岭南园林:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

文章正文
发布时间:2023-06-01 02:44

证券代码:002717 公司简称:岭南园林 上市地点:深交所

岭南园林股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

报告书

交易对方 住所

樟树市华希投资管理中心(有限合伙) 江西省宜春市樟树市洋湖乡武林路 31 号

樟树市山水泉投资管理中心(有限合伙) 江西省宜春市樟树市洋湖乡武林路 32 号

独立财务顾问

二〇一七年六月

上市公司声明

上市公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏承担个别和连带的法律责任。

上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中

财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见,均不表

明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后,上市公司经营与收益的变化,由上市公司自行负责;因本

次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问,

应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批

准或核准。

1

上市公司全体董事、监事、高级管理人员声

上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和

申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

若本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明

确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

2

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的

有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对

所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失

的,将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份。

3

中介机构声明

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问、律师、

审计机构、评估机构承诺:

“本公司/本所及本项目经办人员/经办律师/签字注册会计师/签字注册资产

评估师承诺由本公司/本所出具的与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实

性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司/本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿

责任。”

4

目录

释义.............................................................................................................................. 10

修订说明 ..................................................................................................................... 13

重大事项提示 ............................................................................................................. 20

重大风险提示 ............................................................................................................. 38

第一节 交易概述 ....................................................................................................... 48

一、本次交易的背景和目的 ................................................................................. 48

二、交易方案 ......................................................................................................... 52

三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................. 57

四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................. 58

五、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................... 58

六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 59

七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 59

八、本次交易的整合计划、风险与应对措施 ..................................................... 61

第二节 上市公司情况 ............................................................................................... 68

一、基本情况 ......................................................................................................... 68

二、历史沿革及股权变动情况 ............................................................................. 68

三、目前股本结构 ................................................................................................. 74

四、岭南园林最近三年控制权变动情况 ............................................................. 75

五、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 75

六、主营业务具体情况 ......................................................................................... 76

七、主要财务数据 ................................................................................................. 77

八、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 78

九、上市公司首发、非公开发行、重组、发行公司债券相关承诺的履行情况,

本次交易是否符合相关承诺及信息披露 ............................................................. 80

5

十、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最

近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ................................................... 121

十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明 ............... 121

第三节 交易对方情况 ............................................................................................. 122

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ............................................... 122

二、募集配套资金认购方情况 ........................................................................... 141

第四节 标的公司情况 ............................................................................................. 142

一、企业信息 ....................................................................................................... 142

二、产权及控制关系 ........................................................................................... 142

三、企业历史沿革 ............................................................................................... 144

四、标的资产权属 ............................................................................................... 154

五、2012 年以来重要股权变动的原因、作价依据及合理性 .......................... 163

六、下属企业情况 ............................................................................................... 166

七、合法存续以及本次转让符合公司章程规定 ............................................... 172

八、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债 ........................................... 173

九、最近三年资产评估、增资、改制、交易情况 ........................................... 178

十、主营业务发展情况 ....................................................................................... 178

十一、财务概况 ................................................................................................... 197

十二、会计政策及相关会计处理 ....................................................................... 198

十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚 ................................................................... 204

第五节 发行股份及支付现金情况 ......................................................................... 206

一、发行股份及支付现金购买资产情况 ........................................................... 206

二、募集配套资金情况 ....................................................................................... 217

三、本次交易现金对价比例设置的合理性,及对本次交易和未来上市公司经

营稳定性、核心团队稳定性的影响 ................................................................... 233

四、发行前后的主要财务数据变化 ................................................................... 236

五、发行前后的股本结构变化 ........................................................................... 237

第六节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 239

6

一、本次评估的基本情况 ................................................................................... 239

二、资产基础法评估结果、估值参数选取及依据 ........................................... 242

三、收益法评估结果、估值参数选取及依据 ................................................... 246

四、本次交易的定价依据及公平合理性分析 ................................................... 265

五、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ............................................... 274

第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 276

一、《购买资产协议》和《购买资产补充协议》 ............................................. 276

二、《盈利补偿协议》和《盈利补偿补充协议》 ............................................. 287

三、若本次交易未能在 2017 年内完成,顺延承诺期间的承诺业绩及其确定依

据 ........................................................................................................................... 290

四、未购买标的资产全部股权的原因以及是否存在后续收购计划或安排 ... 290

第八节 财务会计信息 ............................................................................................. 293

一、标的公司最近两年财务报表 ....................................................................... 293

二、本次交易完成后上市公司备考财务报表 ................................................... 298

第九节 董事会讨论与分析 ..................................................................................... 302

一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ....................................... 302

二、标的公司所在行业的特点和经营情况 ....................................................... 310

三、行业竞争及标的公司核心竞争力 ............................................................... 322

四、标的公司财务状况分析 ............................................................................... 325

五、标的公司盈利能力与现金流量分析 ........................................................... 339

六、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力的分析 ................................... 363

七、交易完成后上市公司的战略与整合计划 ................................................... 372

八、本次交易对上市公司未来发展前景和可持续发展能力的影响 ............... 380

九、本次交易是否存在导致新港水务客户流失的风险 ................................... 382

第十节 交易的合规性分析 ..................................................................................... 384

一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明 ........... 384

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ............................... 390

三、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说明 ....... 390

7

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要

求的说明 ............................................................................................................... 391

五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发

行股票的情形 ....................................................................................................... 392

六、关于《第三条有关拟购买资产存在资

金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定的“上市公司

重组时,拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经

营性资金占用的情形”的说明 ............................................................................. 393

七、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

交易监管的暂行规定》(2016 年 9 月修订)第十三条不得参与任何上市公司重

大资产重组的情形 ............................................................................................... 394

八、本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引 导规范上市

公司融资行为的监管要求》的相关规定 ........................................................... 395

九、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的合规性意见 ............................... 395

第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 397

一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................... 397

二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施 ............................................... 398

第十二节 风险因素 ................................................................................................. 413

一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 413

二、与标的公司相关的风险 ............................................................................... 415

第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 423

一、本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............... 423

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................... 423

三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 423

四、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说明 ........................... 425

五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 430

六、上市公司股票连续停牌前价格波动的说明 ............................................... 434

8

七、上市公司在最近十二个月内资产交易情况 ............................................... 435

八、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................... 435

九、设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性及会计处理 ....................... 438

十、本次交易申报经营者集中审查的原因、商务部审批进展情况 ............... 440

第十四节 独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见 ......................... 442

一、独立董事意见 ............................................................................................... 442

二、独立财务顾问意见 ....................................................................................... 444

三、律师事务所意见 ........................................................................................... 445

第十五节 本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 446

一、独立财务顾问 ............................................................................................... 446

二、法律顾问 ....................................................................................................... 446

三、审计机构 ....................................................................................................... 446

四、评估机构 ....................................................................................................... 447

第十六节 上市公司及相关中介机构声明 ............................................................. 448

一、上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................... 448

二、独立财务顾问声明 ....................................................................................... 449

三、法律顾问声明 ............................................................................................... 450

四、审计机构声明 ............................................................................................... 451

五、评估机构声明 ............................................................................................... 452

第十七节 备查文件与备查地点 ............................................................................. 453

一、备查文件 ....................................................................................................... 453

二、备查地点 ....................................................................................................... 453

9

释义

公司、上市公司、岭南园林 指 岭南园林股份有限公司

标的公司、新港水务、新港永豪 指 北京市新港永豪水务工程有限公司

标的资产、交易标的、标的股权 指 北京市新港永豪水务工程有限公司 75%股权

华希投资 指 樟树市华希投资管理中心(有限合伙)

山水泉投资 指 樟树市山水泉投资管理中心(有限合伙)

新水投资 指 北京新水投资管理有限公司

交易对方 指 樟树市华希投资管理中心(有限合伙)、樟树

市山水泉投资管理中心(有限合伙)

豪港房地产 指 江苏豪港房地产开发有限公司

德业建筑 指 北京德业和信建筑工程有限公司,现更名为

“北京德业和信科技有限公司”

山水泉环境 指 北京山水泉环境技术有限公司

新水泽源 指 北京新水泽源科技有限公司

恒润科技 指 上海恒润数字科技有限公司

德马吉 指 德马吉国际展览有限公司

独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司

君合律师 指 北京市君合律师事务所

审计机构、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)

中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司

《评估报告》 指 中企华评估出具的《岭南园林股份有限公司拟

发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京

市新港永豪水务工程有限公司股东全部权益

价值项目评估报告》(中企华评报字(2017)

第 3191 号)

《评估说明》 指 中企华评估出具的《岭南园林股份有限公司拟

发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京

市新港永豪水务工程有限公司股东全部权益

价值项目评估说明》(中企华评报字(2017)

第 3191 号)

标的公司审计报告 指 正中珠江出具的《北京市新港永豪水务工程有

限公司 2015 年度和 2016 年度审计报告》(广

会专字[2017]G17001660075 号)

备考审计报告 指 正中珠江出具《岭南园林股份有限公司 2015

年度、2016 年度备考财务报表审计报告》(广

会专字[2017]G17001660233 号)

本次交易、本次重组、本次发行股 指 岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金

份及支付现金购买资产并募集配 购买北京市新港永豪水务工程有限公司 75%股

套资金 权,同时以询价方式非公开发行 A 股股票募集

配套资金的行为

10

发行股份及支付现金购买资产 指 岭南园林向交易对方发行股份及支付现金购

买标的资产

募集配套资金 指 岭南园林向不超过 10 名(含 10 名)符合条件

的特定对象发行股份募集配套资金

《购买资产协议》 指 《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资

管理中心(有限合伙)及樟树市山水泉投资管

理中心(有限合伙)关于北京市新港永豪水务

工程有限公司之发行股份及支付现金购买资

产协议》

《盈利补偿协议》 指 《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资

管理中心(有限合伙)及樟树市山水泉投资管

理中心(有限合伙)之盈利补偿协议》

《购买资产补充协议》 指 《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资

管理中心(有限合伙)及樟树市山水泉投资管

理中心(有限合伙)关于北京市新港永豪水务

工程有限公司之发行股份及支付现金购买资

产协议的补充协议》

《盈利补偿补充协议》 指 《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资

管理中心(有限合伙)及樟树市山水泉投资管

理中心(有限合伙)之盈利补偿协议的补充协

议》

交割日 指 《购买资产协议》生效后,标的资产过户至公

司名下的工商变更登记手续办理完毕之日

报告书、本报告书、重组报告书 指 《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金报告书》

董事会 指 岭南园林股份有限公司董事会

发行股份及支付现金购买资产的 指 岭南园林审议本次交易事宜的第三届董事会

股份发行定价基准日 第六次会议决议公告日

募集配套资金的股份发行定价基 指 募集配套资金的发行期首日

准日

审计、评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日

报告期 指 2015 年度、2016 年度

过渡期 指 标的资产评估基准日至交割日的期间

工作日 指 中国法定工作日

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部

水利部 指 中华人民共和国水利部

发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》、《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组若干规定》、《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定》

11

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘

录——第二号 上市公司重大资产重组财务顾

问业务指引(试行)》

《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第 26 号——上市公司重大资产重组》

(2014 年修订)

《公司章程》 指 《岭南园林股份有限公司章程》

元 指 人民币元

万元 指 人民币万元

亿元 指 人民币亿元

PPP 指 Public—Private—Partnership 的字母缩写,通常

译为“公共私营合作制”,是指政府与私人组

织之间,为了合作建设城市基础设施项目。或

是为了提供某种公共物品和服务, 以特许权

协议为基础,彼此之间形成一种伙伴式的合作

关系,并通过签署合同来明确双方的权利和义

务,以确保合作的顺利完成,最终使合作各方

达到比预期单独行动更为有利的结果

海绵城市 指 城市能够像海绵一样,在适应环境变化和应对

自然灾害等方面具有良好的“弹性”,下雨时

吸水、蓄水、渗水、净水,需要时将蓄存的水

“释放”并加以利用。海绵城市建设应遵循生

态优先等原则,将自然途径与人工措施相结

合,在确保城市排水防涝安全的前提下,最大

限度地实现雨水在城市区域的积存、渗透和净

化,促进雨水资源的利用和生态环境保护。在

海绵城市建设过程中,应统筹自然降水、地表

水和地下水的系统性,协调给水、排水等水循

环利用各环节,并考虑其复杂性和长期性

城市双修 指 城市修补、生态修复;城市“双修”工作既是

物质空间环境的修复和修补,也是社会文化等

软环境的修复和修补,包含城市品质提升,风

貌形象优化,不是简单的外在形象工程,而是

走向内在的民生工程;不是量上的拓展建新,

而是品质的营造提升;不是单一的就事论事,

而是综合的系统梳理

12

修订说明

根据上市公司于 5 月 23 日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监

会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(170792 号),上市公司对报告书进

行了部分补充、修改与完善。同时 2017 年 6 月 28 日,岭南园林通过第三届董事

会第十次会议决议,调整了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方

案,调减募集配套资金,根据上述决议,上市公司对报告书进行了部分补充、修

改与完善。

本报告书补充和修改的主要内容如下:

1、根据岭南园林通过第三届董事会第十次会议决议,调整了本次发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金方案,调减募集配套资金,据此调整了重组

报告书涉及的内容。

2、交易方案调整后,上市公司收购标的公司 90%股权变更为收购标的公司

75%股权,备考审阅财务报表相应调整,据此更新了本报告书涉及的备考财务数

字。

3、《购买资产补充协议》就业绩奖励安排进行了补充约定,在报告书涉及的

章节亦进行了相应的补充披露。

4、在“重大事项提示”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“(一)

本次交易方案已经履行的决策和批准程序”以及“第一节 交易概述”之“三、

本次交易的决策过程和批准情况”之“(一)本次交易方案已经履行的决策和批

准程序”根据最新的审批进展进行了补充披露。

5、在“重大事项提示”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“(二)

本次交易方案尚需履行的决策和审批程序”以及“第一节 交易概述”之“三、

本次交易的决策过程和批准情况”之“(二)本次交易方案尚需履行的决策和审

批程序”根据审批程序进展进行了更新披露。

6、在“重大风险提示”与“第十二节 风险因素”之“二、与标的公司相关

的风险”之“(四)业务拓展风险”中补充披露了未来拓展新客户的措施及可行

性,是否存在不能中标的风险,应对措施,以及对新港水务未来持续盈利能力的

13

影响。

7、在“重大风险提示”与“第十二节 风险因素”之“二、与标的公司相关

的风险”之“(五)合同执行变化的风险”中补充披露了合同执行变化风险的应

对措施,以及对新港水务未来持续盈利能力的影响。

8、在“重大风险提示”与“第十二节 风险因素”之“二、与标的公司相关

的风险”之“(六)未能及时完成项目的风险”中补充披露了未能及时完成项目

的风险的应对措施,以及对新港水务未来持续盈利能力的影响。

9、在“重大风险提示”与“第十二节 风险因素”之“二、与标的公司相关

的风险”之“(七)客户集中度的风险”就客户集中度相关风险和风险应对措施

以及对新港水务未来持续盈利能力的影响进行了补充披露。

10、在“重大风险提示”与“第十二节 风险因素”之“二、与标的公司相

关的风险”之“(八)项目违约或合同终止的风险”就项目违约或合同终止的风

险和风险应对措施以及对新港水务未来持续盈利能力的影响进行了补充披露。

11、在“第一节 交易概述”之“三、本次交易的决策过程和批准情况”补

充披露了上市公司第三届董事会第十次会议的审议情况。

12、在“第一节 交易概述”之“三、本次交易的决策过程和批准情况”根

据审批程序进展进行了更新披露。

13、在“第一节 交易概述”之“八、本次交易完成后的整合计划、风险与

风险应对措施”之“(二)整合风险及相应管理控制措施”、“第九节 董事会讨论

与分析”之“七、交易完成后上市公司的战略与整合计划”之“(一)上市公司

未来经营发展战略”、“(二)本次交易完成后的整合计划、风险与风险应对措施”

之“2、整合风险以及相应管理控制措施”及“八、本次交易对上市公司未来发

展前景和可持续发展能力的影响”之“(四)上市公司与标的资产协同效应的具

体体现”中补充披露了公司的未来经营发展战略、整合风险及应对措施及协同效

应的具体体现。

14、在“第二节 上市公司情况”之“八、最近三年重大资产重组情况”中

补充披露此前重组标的公司业绩承诺实现情况。

15、在“第二节 上市公司情况”之“九、上市公司首发、非公开发行、重

组、发行公司债券相关承诺的履行情况,本次交易是否符合相关承诺及信息披露”

中补充披露了上市公司首发、非公开发行、重组、发行公司债券相关承诺的履行

14

情况以及本次交易是否符合相关承诺及信息披露。

16、在“第三节 交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的

交易对方”之“(一)华希投资”之“7、合伙人情况”之“(1)赵宁”之“③ 控

制的核心企业和关联企业的基本情况”对北京华希盛元生态科技有限公司变更后

的的经营范围进行了更新披露。

17、在“第三节 交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的

交易对方”之“(八)交易对方的合伙人控制或担任董事、高管的其他企业与交

易完成后上市公司是否存在竞争性业务,标的资产相关董事、高管是否存在违反

竞业禁止义务的情形,对报告期内新港水务经营业绩的影响;上述变更及转让事

项的进展,对本次交易及交易完成后上市公司的影响”中补充披露了交易对方合

伙人持股企业与交易后的上市公司存在的竞争性业务情况,合伙人转让权益的进

展及本次交易及交易完成后对上市公司的影响。

18、水利部机关服务局就新港水务 2012 年 1 月增资和 2014 年 1 月增资之事

项出具了确认函,在“第四节 标的公司情况”之“三、企业历史沿革”之“(十

三)2013 年 1 月增资”中进行了更新披露。

19、在“第四节 标的公司情况”之“三、企业历史沿革”之“(十六)2017

年 1 月股权转让”中补充披露了交易对方为新成立的有限合伙企业的原因,以及

对本次交易及交易完成后上市公司的影响。

20、在“第四节 标的公司情况”之“四、标的资产权属”中补充披露了标

的资产相关股权转让及增资事项是否履行了必要的国资审批及评估备案手续;补

充披露了标的资产的股权是否清晰,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组

管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的相关规定;以

及补充披露了上述事项是否影响标的资产后续股权转让或增资决议及协议的效

力,交易对方是否它经合法拥有标的资产的完整权利,本次交易是否符合《关于

规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

21、在“第四节 标的公司情况”之“八、主要资产的权属状况、对外担保

及主要负债”之“(一)主要资产情况”之“2、土地使用权和房屋建筑物”中补

充披露了泗阳县国土资源局收回曾授权豪港房地产使用地块的原因。

22、在“第四节 标的公司情况”之“八、主要资产的权属状况、对外担保

及主要负债”之“(一)主要资产情况”之“3、房屋租赁情况”中补充披露了标

15

的公司房屋租赁瑕疵对本次交易实质性障碍分析。

23、在“第四节 标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”之“(三)业

务流程和模式”之“1、业务模式”中补充披露了新港水务业务模式是否符合行

业相关规定的内容。

24、在之“第四节 标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”之“(四)

质量控制情况”中补充披露了是否制定相关质量保证措施的内容。

25、在“第四节 标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”之“(五)业

务资质”中补充披露了报告期内新港水务生产运营是否取得了必备的资质、审批

和备案手续相关资质的到期时间,续期是否存在法律障碍,对生产经营的影响。

26、在“第四节 标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”之“(九)主

要客户与供应商情况”之“1、主要客户”中补充披露了新港水务客户集中度的

合理性,对新港水务盈利能力,对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力

的影响。

27、在“第四节 标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”之“(十一)

对新港水务签订相关合同是否履行了必要的招投标或其他审批、备案程序”补充

披露了标的公司经招投标合法合规情况。

28、在“第四节 标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”之“(十二)

特许经营”中补充披露了新港水务是否签订特许经营协议的内容。

29、在“第四节 标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”之“(十三)

在手合同及合同起止时间”中补充披露了新港水务在手合同起止期限、是否存在

违约或合同终止的情况,以及对新港水务持续盈利能力的影响。

30、在“第四节 标的公司情况”之“十二、会计政策及相关会计处理”之

“(一)收入确认原则”之“3、完工百分比法收入比例确认的依据及合理性”中

补充披露了标的公司业务模式,及完工百分比法收入比例确认的依据及合理性。

31、在“第五节 发行股份及支付现金情况”之“一、发行股份及支付现金

购买资产情况”之“(十七)调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第四十五条等相关规定,有利于保护股东权益”中补充披露了调价触发条件是否

符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定,设置理由,以

及是否有利于保护股东权益。

32、在“第五节 发行股份及支付现金情况”之“一、发行股份及支付现金

16

购买资产情况”之“(十八)上市公司调价安排”中补充披露了目前是否已经触

发发行价格调整情形,及上市公司拟进行的调价安排。

33、在“第五节 发行股份及支付现金情况”之“二、募集配套资金情况”

之“(八)募集配套资金的必要性”中补充披露了募集配套资金测算的依据和必

要性。

34、在“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“(十)募

集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则,以及失败的补救措施”中补充

披露了募集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则,以及失败的补救措施。

35、在“第五节 发行股份及支付现金情况”之“三、本次交易现金对价比

例设置的合理性,及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的

影响”中补充披露了本次交易现金对价比例设置的合理性,及对本次交易和未来

上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。

36、在“第六节 交易标的评估情况”之“三、收益法评估结果、估值参数

选取及依据”之“(三)预测期的收益预测”中补充披露了 2017 年 1-5 月实际中

标情况,中标后相关项目预计实施时间安排,相关营业收入确认时点及金额的依

据及合理性;补充披露了预计中标率的确认依据。

37、在“第六节 交易标的评估情况”之“三、收益法评估结果、估值参数

选取及依据”之“(四)折现率的确定”补充披露了补充披露新港水务折现率相

关参数取值依据及合理性,新港水务折现率取值的合理性。

38、在“第七节 本次交易合同的主要内容”根据《购买资产补充协议》、《盈

利补偿补充协议》进行了更新和补充披露。

39、在“第七节 本次交易合同的主要内容”之“四、未购买标的资产全部

股权的原因以及是否存在后续收购计划或安排”中补充披露了未购买标的资产全

部股权的原因以及是否存在后续收购计划或安排。

40、在“第九节 董事会讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之

“(一)资产”之“2、应收账款”中补充披露了报告期内标的公司各期末应收账

款余额前 5 名的相关情况,报告期各期末标的公司应收账款余额变动的原因及合

理性。

41、由于标的公司可比上市公司已披露了 2016 年度报告,故在“第九节 董

事会讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“(一)资产”之“2、应

17

收账款”补充披露了可比上市公司 2016 年度应收账款周转率的情况。

42、由于标的公司可比上市公司已披露了 2016 年度报告,故在“第九节 董

事会讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“(一)资产”之“4、存

货”补充披露了可比上市公司 2016 年度存货周转率的情况。

43、由于赵占胜已向新港水务支付款项 528 万元,在报告书“第九节 董事

会讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“(一)资产”之“5、其他

应收款”就此进行了更新披露。

44、在“第九节 董事会讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力与现金流

量分析”之“(二)毛利率”更新披露了标的公司可比上市公司 2016 年度相关业

务毛利率的情况。

45、由于标的公司可比上市公司已披露了 2016 年度报告,故在“第九节 董

事会讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“(一)资产”之“3、存

货”补充披露了可比上市公司 2016 年度存货周转率的情况。

46、在“第九节 董事会讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力与现金流

量分析”之“(四)现金流量分析”补充披露了标的公司经营活动产生的现金流

量净额变动的合理性。

47、在“第十节 交易的合规性分析”之“六、关于《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货

法律适用意见第 10 号》规定的“上市公司重组时,拟购买资产存在被其股东及

其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”的说明”中补充披

露了新水泽源受让人还款情况。

48、在“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易前后的关联交

易情况及解决措施”之“(二)标的公司报告期内关联交易情况”之“1、新港水

务的主要关联方”之“(6)标的公司曾经的控股子公司”中补充披露了豪港房地

产对报告期内标的资产经营业绩的影响,豪港房地产注销的原因,对本次交易及

交易完成后上市公司的影响。

49、在“第十三节 其他重要事项”之“九、设置业绩奖励的原因、依据及

金额的合理性及会计处理”中补充披露了业绩奖励的合规性及对上市公司和中小

股东权益的影响。

50、在“第十三节 其他重要事项”之“十、本次交易申报经营者集中审查

18

的原因、商务部审批进展情况”中更新披露了商务部审批进展。

19

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项。

一、交易方案

上市公司拟向华希投资、山水泉投资发行股份及支付现金收购华希投资、山

水泉投资持有的新港水务合计 75%股权。同时,上市公司拟以询价方式向不超过

10 名特定投资者非公开发行股票募集总额不超过 22,850.00 万元的配套资金。

(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向华希投资、山水泉投资发行股份及支付现金收购华希投资、山

水泉投资持有的新港水务合计 75%股权。本次交易前,上市公司未持有新港水务

股权。本次交易完成后,新港水务将成为上市公司的控股子公司。

根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《购买资产协议》,本次交易

中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评

估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中,中企华评估采用收

益法和资产基础法对新港水务 100%股权进行评估,并以收益法评估结果作为最

终评估结论。根据《评估报告》,新港水务截至评估基准日的净资产账面价值为

16,967.19 万元,收益法评估后的股东全部权益价值为 60,047.53 万元,增值

43,080.34 万元,增值率为 253.90%。参考上述评估值,经交易各方友好协商,

新港水务 75%股权的交易作价为 4.5 亿元(含税费)。

发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第三届董

事会第六次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日

上市公司股票交易均价的 90%,即 23.52 元/股。上市公司 2016 年年度股东大会

审议通过了《关于 2016 年度利润分配预案的议案》,以公司 2017 年 3 月 7 日总

股本 414,037,880 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1.25 元(含税),

若前述利润分配实施方案实施完毕,本次发行股份及支付现金购买资产的发行价

格将进行相应调整。

20

上市公司 2016 年年度利润分配方案已于 2017 年 5 月 12 日完成除权除息,

因此,本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 23.395 元/股。

在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增

股本或配股等除权、除息行为,发行价格应相应调整。

经双方友好协商,本次交易中,上市公司拟以发行股份及支付现金的方式分

别支付标的资产总交易对价 4.5 亿元中的 2.475 亿元和 2.025 亿元,占本次交

易对价的比例分别为 55%和 45%。本次交易的具体方案如下:

交易对价 股份对价 支付股份 现金对价

序号 交易对方 (万元) (万元) (股) (万元)

1 华希投资 33,600.00 24,750.00 10,579,183 8,850.00

2 山水泉投资 11,400.00 - - 11,400.00

合计 45,000.00 24,750.00 10,579,183 20.250.00

发行股份及支付现金购买资产所涉及的现金交易对价分为四期进行支付:

第一期于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金的批复且配套募集资金到账后的 7 个工作日内,或中国证监会

作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后

30 个工作日后向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的 85%,即

17,212.50 万元,其中,向华希投资支付 7,522.50 万元、向山水泉投

资支付 9,690.00 万元;

第二期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新

港水务 2017 年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资

支付现金转让价款的 5%,即 1,012.50 万元,其中,向华希投资支付

442.50 万元、向山水泉投资支付 570.00 万元;

第三期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新

港水务 2018 年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资

支付现金转让价款的 5%,即 1,012.50 万元,其中,向华希投资支付

442.50 万元、向山水泉投资支付 570.00 万元;

第四期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新

港水务 2019 年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资

支付现金转让价款的 5%,即 1,012.50 万元,其中,向华希投资支付

442.50 万元、向山水泉投资支付 570.00 万元。

21

(二)业绩承诺、补偿安排与业绩奖励

1、业绩承诺

本次重组涉及的新港水务业绩承诺之承诺期为标的资产过户至上市公司名

下的工商变更登记手续办理完毕当年度及之后 2 个完整会计年度,即 2017 年当

年及 2018 年和 2019 年。若本次重组于 2018 年内完成,则承诺期相应顺延,双

方应另行签署补充协议。

华希投资、山水泉投资承诺,新港水务于 2017 年度、2018 年度和 2019 年

度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于 6,250 万元、7,813 万元、9,766 万

元(均含本数)。

2、净利润的确定

新港水务于承诺期内归属于母公司股东的实现净利润按照如下原则计算:

(1)新港水务的财务报表编制应符合中国会计准则及其他法律法规的规定;

(2)除非根据法律法规的规定或监管部门明确要求,否则,承诺期内,未

经上市公司董事会批准,不得改变新港水务的会计政策、会计估计原则;

(3)净利润指新港水务经审计的合并财务报表所反映的扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利润。净利润以具有证券期货从业资格、为上市公司出

具年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则出具的新港水务审计报告为准,

包括新港水务日后通过自我积累、对外投资、并购等方式扩大经营形成的净利润。

3、承诺期实现净利润少于预测净利润时的补偿义务

本次重组完成后,上市公司在承诺期各个会计年度结束后的 4 个月内将聘请

具有证券期货从业资格的会计师事务所对新港水务进行审计,并出具专项审核报

告。如在承诺期内,新港水务截至当期期末累计实现的净利润之和低于截至当期

期末累计预测净利润之和,则华希投资及山水泉投资应在当年度专项审核报告在

指定媒体披露后分别按照以下约定向上市公司进行补偿:

(1)华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额=(截至当期期末累计预测的

净利润之和-截至当期期末累计实现净利润之和)÷承诺期内累计预测的净利润

总和×《购买资产协议》及其补充协议(如有)约定的标的资产交易价格-累计

已补偿金额。

22

上述计算结果小于 0 时,按 0 取值。

华希投资、山水泉投资当期应补偿金额依据本次重组前各自所持新港水务股

权比例占华希投资、山水泉投资合计所持新港水务股权比例的比例承担,即华希

投资当期应补偿金额为华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额的 74.67%,山

水泉投资当期应补偿金额为华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额的 25.33%。

华希投资优先以本次重组取得的股份进行补偿,不足部分以现金进行补偿。

华希投资当期应补偿股份数量=华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额×

74.67%÷本次发行价格。

上市公司将以人民币 1.00 元的价格向华希投资回购华希投资应补偿的股份

并依法予以注销。

上市公司应在当期年度报告披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份

回购事项的股东大会(以下简称“回购股东大会”)会议通知。

如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过,上市公司将在回购股东大会决

议公告后 10 个交易日内书面通知华希投资。华希投资应在接到该通知后 30 日内

取得所需批准(如需),并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前

提下,于接到上述通知后 180 日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登

记日登记在册的除华希投资以外的全体股东,该等股东按照其持有的 A 股股份

数量占股权登记日扣除华希投资所持股份总数外的上市公司总股份数的比例获

赠股份。

自应补偿股份数量确定之日(指当期年度报告披露之日)起至该等股份注销

前或被赠与股东前,华希投资或上市公司就该等股份不拥有表决权且不享有收益

分配的权利。

(2)华希投资当期应补偿现金金额=华希投资当期应补偿金额-(本次发行

价格×华希投资当期已补偿的股份数量)

山水泉投资当期应补偿现金金额=华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额

×25.33%

按照上述公式计算的补偿现金金额小于 0 元时,按 0 元取值。

自确认华希投资在本次重组中认购的股份不足以进行补偿进而需以现金补

足之日(指当期年度报告披露之日)10 日内,华希投资应完成本条所述现金补

偿义务。山水泉投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10 个工作日

23

内向上市公司支付当年度应补偿的现金金额。

4、承诺期届满标的资产减值时的补偿义务

在承诺期届满时,上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的

资产进行减值测试,并出具减值测试报告,如标的资产期末减值额超过已补偿股

份所对应的金额与已补偿现金金额之和(以下合称“已补偿金额”),就超出部分,

华希投资、山水泉投资应在减值测试报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式

或上市公司接受的其他方式对上市公司另行补偿。华希投资和山水泉投资应就该

等应另行补偿的金额按 74.67%和 25.33%的比例承担补偿责任。

本条项下需另行补偿的金额=标的资产期末减值额-承诺期内已补偿金额。

前述标的资产期末减值额为标的资产本次重组的交易价格减去承诺期届满

减值测试报告所确定标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产股东增资、减

资、接受赠与以及利润分配的影响,减值额以标的资产本次重组的交易价格为限。

5、业绩奖励

若新港水务承诺期内截至某一年度期末实现的当年度净利润(以下简称“当

年度实现净利润”)超过当年度预测净利润,上市公司及新港水务同意:将当年

度实现净利润超过当年度预测净利润部分(以下简称“当年度超额净利润”)按

照下述约定奖励给新港水务的经营管理团队,具体情况如下:

当年度超额净利润≤当年度预测净利润*50%的情形下:

当年度业绩奖励=当年度超额净利润*35%

当年度超额净利润>当年度预测净利润*50%的情形下:

当年度业绩奖励=当年度超额净利润*50%

承诺期内,业绩奖励总额不应超过新港永豪累积实现超额业绩部分的 100%,

且不得超过标的资产交易价格的 20%,超过部分需由新港永豪的经营管理团队按

新港永豪代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给新港永豪。

如监管机构要求对上述业绩奖励进行调整,则以监管机构要求为准。

上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后 30 个工作日

内由新港水务代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给新港水务的经营管理团

队。

24

上述业绩奖励的经营管理团队具体范围、奖励时间、奖励金额由交割日后的

新港水务董事会确定报上市公司批准,业绩奖励实施细则由上市公司或交割日后

的新港水务另行制定。

(三)发行股份募集资金

本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票

募集配套资金,募集配套资金上限为 2.475 亿元,不超过本次拟发行股份及支

付现金购买资产交易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对

价及相关费用。

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首

日,且发行股份数量不超过发行前总股本的 20%。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日

上市公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价

基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则,由董事会和独立

财务顾问(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对

象申购报价情况协商确定。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送

股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行价格将进行相应调整。

二、本次交易的决策过程和批准情况

(一)本次交易方案已经履行的决策和批准程序

本次交易方案已于 2017 年 4 月 10 日经上市公司第三届董事会第六次会议批

准。

本次交易方案已于 2017 年 4 月 10 日经华希投资、山水泉投资合伙人会议批

准。

新水投资已于 2017 年 4 月 10 日通过股东会决议,无条件放弃其对新港水务

股权的优先购买权。

本次交易方案已于 2017 年 4 月 10 日经新港水务股东会批准。

本次交易方案已于 2017 年 4 月 26 日经上市公司 2017 年第一次临时股东大

会批准。

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商务部反垄断局于 2017 年 6 月 26 日出具的《不实施进一步审查通知》(商

反垄初审函[2017]第 154 号),对上市公司收购新港水务股权案不实施进一步审

查,从即日起可以实施集中。

2017 年 6 月 28 日,上市公司召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关

于修订岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方

案的议案》等相关议案。

(二)本次交易方案尚需履行的决策和审批程序

本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

本次交易能否获得以上批准或核准存在不确定性。在取得以上批准或核准

前,上市公司不会实施本次交易方案。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易前,本次交易对方与上市公司不存在关联关系。

本次交易完成后,华希投资将持有上市公司 2.49%股权。根据《上市规则》

相关规定,华希投资不构成上市公司潜在关联方。

因此,本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司 2016 年度财务报表、标的公司 2016 年度财务报表以及交易金

额情况,重组指标计算如下:

标的公司 上市公司

2016 年度/末 (万元) (万元) 占比

资产总额及交易额孰高 64,087.97 533,730.14 12.01%

营业收入 70,118.94 256,769.58 27.31%

净资产及交易额孰高 45,000.00 266,222.63 16.90%

经计算,本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组管理办

法》关于构成重大资产重组的标准,但是按照《重组管理办法》第四十六条规定,

“上市公司申请发行股份购买资产,应当提交并购重组委审核”,本次交易属于

发行股份购买资产,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

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五、本次交易不构成重组上市

本次交易完成后,上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重

组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易向华希投资预计发行 10,579,183 股。同时,拟向不超过 10 名(含

10 名)符合条件的特定投资者发行股份募集不超过 2.285 亿元。本次交易完成

前后的股权结构如下:

本次交易前 本次交易后

(截至 2017 年 2 月 28 日) (不考虑配套融资)

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例

1 尹洪卫 160,545,533 38.78% 160,545,533 37.81%

2 新余长袖投资有 32,851,638 7.93% 32,851,638 7.74%

限公司

3 冯学高 19,160,180 4.63% 19,160,180 4.51%

4 彭外生 16,937,191 4.09% 16,937,191 3.99%

5 上银基金-浦发 10,585,744 2.56% 10,585,744 2.49%

银行-上银基金

财富 64 号资产

管理计划

6 华希投资 - - 10,579,183 2.49%

7 其他股东 173,957,594 42.01% 173,957,594 40.97%

合计 414,037,880 100.00% 424,617,063 100.00%

注:

(1)以上数据将根据上市公司本次实际发行股份数量而发生相应变化。

(2)由于此次募集配套资金采用发行期首日定价,因此发行价格不确定,上述测算不包含

募集配套资金发行的股份数量。

如上表所示,本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的前提下,上市公司

股本总额不高于 424,617,063 股,社会公众股持股比例超过 10%,上市公司的

股权分布仍符合上市条件。

(二)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后,上市公司将结合新港水务的平台优势,充分运用水生态治

27

理修复、湿地生态修复的研究和技术,发挥上市公司资源整合优势,借助国家基

建投资政策和 PPP 政策的大力推进,迅速做大做强生态园林、水生态治理、城

市修补、海绵城市等大生态产业链。经过技术积累、资源整合和管理提升,上市

公司采用内生发展和外延扩张相结合,全面完善“大生态”产业链,提升上市公

司核心竞争力,助力上市公司 PPP 业务的承揽实力,实现上市公司高速发展。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考审计报告》,不考虑募集配套资金的因素,本次交易完成前后上

市公司财务数据对比如下:

金额单位:万元

2016 年度/末

项目 实际数 备考数 增长率

流动资产合计 317,927.32 379,887.45 19.49%

非流动资产合计 215,802.82 250,250.48 15.96%

资产总额 533,730.14 630,137.93 18.06%

流动负债合计 216,032.63 280,387.30 29.79%

非流动负债合计 51,474.88 54,529.05 5.93%

负债总额 267,507.51 334,916.35 25.20%

归属于母公司股东权益 265,750.31 290,500.31 9.31%

营业收入 256,769.58 326,888.51 27.31%

营业利润 29,639.56 36,893.68 24.47%

利润总额 30,877.49 38,131.62 23.49%

净利润 26,122.64 31,395.54 20.19%

2015 年度/末

项目 实际数 备考数 增长率

流动资产合计 235,210.71 292,059.74 24.17%

非流动资产合计 128,355.75 162,309.46 26.45%

资产总额 363,566.46 454,369.19 24.98%

流动负债合计 222,397.86 282,468.04 27.01%

非流动负债合计 45,129.98 48,184.15 6.77%

负债总额 267,527.84 330,652.19 23.60%

归属于母公司股东权益 95,867.85 120,617.85 25.82%

营业收入 188,886.12 235,498.11 24.68%

28

2015 年度/末

项目 实际数 备考数 增长率

营业利润 19,937.33 22,921.25 14.97%

利润总额 20,279.24 23,123.13 14.02%

净利润 16,854.25 18,875.94 12.00%

七、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺人 主要内容

(一)关于提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺

上市公司董事、监 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

事、高级管理人员、 大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形

控股股东、实际控 成调查结论以前,不转让本人在岭南园林拥有权益的股份,并于收

制人 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交岭南园林董事会,由董事会代本人向深圳证券交易所和登记结

算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会

核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息

和账户信息并申请锁定;董事会未向深圳证券交易所和登记结算公

司报送本人的身份信息和账户信息的,授权深圳证券交易所和登记

结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,

本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方:华希投 一、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整,

资、山水泉投资 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供

信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因

提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或

者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的,在案件调查结论明确之前,本企业将暂停转让本企业在上

市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将

暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司

董事会代本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在

两个交易日内提交锁定申请的,本企业授权董事会核实后直接向证

券交易所和登记结算公司报送本企业的主体信息和账户信息并申请

锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的主体信

息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节的,本企业承诺锁定

股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、本企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文

件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可

靠,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章

皆真实、有效,复印件与原件相符。

交易对方的合伙 一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保

人:赵宁、高德军、 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信

应金法、滕俊姮、 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提

汪琼 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者

29

承诺人 主要内容

投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

二、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件

及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,

有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真

实、有效,复印件与原件相符。

(二)关于股份锁定的承诺

华希投资 1.本企业在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份(以下简称

“标的股份”),自标的股份上市之日起三十六个月内不进行转让或

上市交易。

2.自本次发行结束之日起,就本企业由于岭南园林送红股、转增股

本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份,亦遵守上述约定。

3.本企业关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机

构的最新监管意见不相符的,本企业将根据监管机构的监管意见进

行相应调整。

(三)关于拟注入资产之权属状况的承诺

交易对方:华希投 本企业合法拥有新港永豪的股权,已履行全额出资义务,对该股权

资、山水泉投资 有完整的处置权;本企业为标的股权的真实所有人,不存在以信托、

委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形;该股权未设

置任何质押、抵押、担保或其他权利限制,不存在纠纷或潜在纠纷,

未被行政或司法机关查封、冻结,亦不存在其他限制或禁止转让的

情形。

交易对方的合伙 每一合伙人所持上述出资权属清晰、完整,每一合伙人就上述出资

人:赵宁、高德军、 均已履行了全额出资义务;每一合伙人为上述出资的最终和真实所

应金法、滕俊姮、 有人,不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有上述出

汪琼 资的情形;该等出资份额未设置任何质押、抵押、担保或其他权利

限制,不存在纠纷或潜在纠纷,未被行政或司法机关查封、冻结,

亦不存在其他限制或禁止转让的情形。

(四)关于减少和规范关联交易的承诺

上市公司实际控制 1. 在本次收购完成后,本人及本人直接或间接控制的除岭南园林及

人 其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与岭南园林及

其控股子公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联

交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场

公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定

履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护岭南园林及其中小股

东利益。

2. 本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布

的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及岭南园林

公司章程等制度的规定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利

用实际控制人的地位谋取不当的利益,不损害岭南园林及其中小股

东的合法权益。

如违反上述承诺与岭南园林及其控股子公司进行交易而给岭南园林

及其中小股东及岭南园林控股子公司造成损失的,本人将依法承担

相应的赔偿责任。

本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系岭南园林的

实际控制人之日止。

30

承诺人 主要内容

交易对方:华希投 1.本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园

资、山水泉投资 林公司章程的有关规定行使股东权利;在股东大会对涉及本企业的

关联交易进行表决时,按照《中华人民共和国公司法》等法律法规

以及岭南园林公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

2.本企业将杜绝一切非法占用岭南园林及其分公司/子公司的资金、

资产的行为,在任何情况下,不要求岭南园林及其子公司/分公司向

本企业及本企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。

3.本企业将尽可能地避免和减少本企业及本企业投资或控制的其它

企业与岭南园林及其子公司/分公司的关联交易;对无法避免或者有

合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,

并依法签订协议,履行合法程序,按照岭南园林公司章程、有关法

律法规履行信息披露义务。

4.本承诺为不可撤销的承诺。

标的公司实际控制 1.本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林

人 公司章程的有关规定要求本人所控制的企业行使股东权利;在股东

大会对涉及本人/本人所控制的企业的关联交易进行表决时,要求本

人所控制的企业按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭

南园林公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

2.本人将杜绝一切非法占用岭南园林及其分公司/子公司的资金、

资产的行为,在任何情况下,不要求岭南园林及其子公司/分公司向

本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。

3.本人将尽可能地避免和减少本人及本人投资或控制的其它企业与

岭南园林及其子公司/分公司的关联交易;对无法避免或者有合理原

因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依

法签订协议,履行合法程序,按照岭南园林公司章程、有关法律法

规履行信息披露义务。

4.本承诺为不可撤销的承诺。

(五)关于避免同业竞争的承诺

上市公司控股股 1. 本人目前没有从事、将来也不会利用从岭南园林及其控股子公司

东、实际控制人 获取的信息直接或间接从事、参与或进行与岭南园林及其控股子公

司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

2. 本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措

施避免与岭南园林及其控股子公司产生同业竞争。

3. 如本人或本人直接或间接控制的除岭南园林及其控股子公司外

的其他方获得与岭南园林及其控股子公司构成或可能构成同业竞争

的业务机会,本人将尽最大努力,使该等业务机会具备转移给岭南

园林或其控股子公司的条件(包括但不限于征得第三方同意),并优

先提供给岭南园林或其控股子公司。若岭南园林及其控股子公司未

获得该等业务机会,则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可

的方式加以解决,且给予岭南园林选择权,由其选择公平、合理的

解决方式。

本承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本

人违反上述承诺而导致岭南园林及其中小股东权益受到损害的情

况,本人将依法承担相应的赔偿责任。

本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系岭南园林的

实际控制人之日止。

交易对方:华希投 1. 自本承诺函出具日,本企业及本企业的执行事务合伙人将不在中

31

承诺人 主要内容

资、山水泉投资 国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与岭

南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目,亦不参与拥

有、管理、控制、投资其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相

同或相近的业务或项目,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、

联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接

从事与岭南园林及其分公司、子公司构成竞争的业务。

2. 本企业在直接或间接持有岭南园林股份期间,本企业亦遵守上述

承诺。

3. 本企业若违反上述承诺,本企业将对由此给岭南园林造成的损失

作出全面、及时和足额的赔偿。

4. 本承诺为不可撤销的承诺。

标的公司实际控制 1.自本承诺函出具日,本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国

人 境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与岭南

园林及其分公司、子公司(含本次交易完成后的新港永豪,下同)

相同或相近的业务或项目,亦不参与拥有、管理、控制、投资其他

任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目,亦

不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包

经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与岭南园林及其分公司、

子公司构成竞争的业务。

2.本人在直接或间接持有岭南园林股份期间,或者,若本人在岭南

园林或新港永豪及其分子公司任职的,则自本人与岭南园林或新港

永豪及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内,本人亦遵守上述

承诺。

3.本人若违反上述承诺,本人将对由此给岭南园林造成的损失作出

全面、及时和足额的赔偿。

4.本承诺为不可撤销的承诺。

(六)关于诚信、合法合规的承诺

标的公司 1、截至本承诺出具之日,本企业及本企业的主要管理人员最近三年

内没有发生证券市场失信行为。

2、截至本承诺出具之日,本企业及本企业的主要管理人员最近五年

内不存在以下诚信有失的情况,包括但不限于:未履行有关公开承

诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的

情况;受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施;因

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;因涉违法违

规行为处于调查之中尚无定论;对所任职(包括现任职和曾任职)

公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任;个人负有数额

较大债务到期未清偿;欺诈或其他不诚实行为等情形。

3、截至本承诺出具之日,本企业及本企业的主要管理人员最近五年

内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、未涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁(包括正在进行、将要

进行或可发生的诉讼、仲裁)。

4、本企业及本企业的主要管理人员与上市公司不存在关联关系和其

他利益安排。

交易对方:华希投 1、截至本承诺出具之日,本企业其合伙人、本企业的主要管理人员

资、山水泉投资 最近三年内没有发生证券市场失信行为。

2、截至本承诺出具之日,本企业及其合伙人、本企业的主要管理人

员最近五年内不存在以下诚信有失的情况,包括但不限于:未履行

32

承诺人 主要内容

有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分的情况;受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁

入措施;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论;对所任职(包括现任职

和曾任职)公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任;个

人负有数额较大债务到期未清偿;欺诈或其他不诚实行为等情形。

3、截至本承诺出具之日,本企业及其合伙人、本企业的主要管理人

员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事

处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁(包括正在

进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁)。

4、本企业及其合伙人、本企业的主要管理人员与上市公司不存在关

联关系和其他利益安排。

上市公司 1、公司及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内不存在未履行向

投资者作出的公开承诺的行为;

2、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况;

3、公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制

人最近 36 个月内不存在其他诚信问题。

(七)关于不存在依据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行

规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

上市公司 本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,公

司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重

大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机

关依法追究刑事责任的情形;不存在《关于加强与上市公司重大资

产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(证监会公告[2012]33

号)第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

交易对方:华希投 本企业作为新港永豪的股东及本次交易的股权出售方,经自查,本

资、山水泉投资 企业及本企业的出资人及其控制的其他企业,本企业的出资人及主

要负责人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者

立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内

幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任

的情形;上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关

股票异常交易监管的暂行规定》(证监会公告[2012]33 号)第十三条

规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

(八)关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

上市公司全体董 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不

事、高级管理人员 采用其他方式损害公司利益;

2、承诺对职务消费行为进行约束;

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励计划,承诺拟公布的股权激励计划的行

权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不

33

承诺人 主要内容

能满足中国证监会该等规定时,届时将按照中国证监会的最新规定

出具补充承诺。

(九)关于公司独立性的承诺函

上市公司 1、公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批准,具备与生产经

营有关的独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体

系,具有面向市场自主经营的能力。

2、公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、专利、著作

权、生产经营设备的所有权或者使用权。

3、公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业,

公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员

均在公司领取薪酬,未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中

担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人控

制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业

中兼职;公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事

会秘书等高级管理人员的任职,均按照《公司法》及其他法律、法

规、规范性文件、公司章程规定的程序进行,不存在股东超越发行

人董事会和股东大会职权做出的人事任免决定;公司建立了独立的

人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度,与发行人员

工签订了劳动合同,建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。

4、公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了完整的法人治理结

构,并根据生产经营的需要,设置了独立的经营和管理职能部门,

独立行使经营管理职权。公司拥有独立的生产经营和办公场所,与

控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在混合经营、合署办

公的情形。

5、公司设有独立的财务会计部门,配备专职财务管理人员,根据现

行会计制度及相关法规、条例制定了《财务管理制度》等内部财务

会计管理制度,建立了独立、完整的财务核算体系,能够独立作出

财务决策,具有规范的财务会计制度和对发行人的财务管理制度;

公司现持有《开户许可证》,不存在与控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业共用银行账号的情况;公司现持有《税务登记证》,依

法独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。

6、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞

争。公司目前主要从事园林工程施工、主题文化创意设计、景观规

划设计、绿化养护和苗木产销等主营业务,而发行人控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业均不从事相同或相似的业务;持有公

司 5%以上股份的股东均出具了避免同业竞争的承诺函,承诺不从

事任何与公司构成同业竞争的业务。

八、保护投资者合法权益的相关安排

(一)严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管

理办法》、《准则 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

等法律法规的相关要求,切实履行信息披露义务,及时、公平地向所有投资者披

34

露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,上

市公司将继续按照相关法规的要求,真实、准确、完整地披露上市公司本次交易

进展情况。

(二)严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披

露。本次交易方案在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。

本次交易中标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构

进行审计和评估;独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具独立财务顾问报

告和法律意见书。

(三)网络投票

上市公司董事会在召开审议本次交易的股东大会前发布提示性公告,提醒全

体股东参加审议本次交易的临时股东大会。同时,上市公司严格按照《关于加强

社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,采用现场投票和网络投票相

结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。

(四)股份锁定安排

根据《重组管理办法》和证监会的相关规定,本次交易中交易对方认购的股

份需进行锁定安排,交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺,具体股份

锁定安排,具体情况请参见本报告书之“第五节 发行股份情况”之“一、发行

股份及支付现金购买资产情况”之“(八)本次发行股票的锁定期及上市安排。”

(五)交易对方就标的资产所作出的业绩承诺

上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》作出以下约定:“本次重组涉

及的新港水务业绩承诺之承诺期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度,若本次

重组于 2018 年内完成,则承诺期相应顺延,双方应另行签署补充协议。华希投

资、山水泉投资承诺,新港水务于 2017 年度、2018 年度和 2019 年度归属于母

公司股东的预测净利润分别不低于 6,250 万元、7,813 万元、9,766 万元(均含本

数)。”

标的资产盈利承诺及补偿的具体情况请参见本报告书之“第七节 本次交易

35

合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》”。

(六)关于过渡期损益归属的安排

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》约定:“如标的资产所对

应净资产值(合并报表)减少,交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果,

在审计报告出具日后 10 日内,按其于评估基准日所持新港水务的股权比例以现

金方式向上市公司补足;如标的资产所对应的净资产值(合并报表)增加,则增

加的净资产由上市公司享有,上市公司无需就此向交易对方作出任何补偿。”

(七)资产定价公允、公平、合理

对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产,上市公司已聘请审计、评估

机构按照有关规定对其进行审计、评估,确保标的资产的定价公允、公平、合理。

上市公司独立董事已对评估定价的公允性发表独立意见。

(八)严格遵守上市公司利润分配政策

本次重组完成后,上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定,继

续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合实际情况、政策导向和市场

意愿,不断提高运营绩效,完善利润分配政策,维护全体股东利益。

(九)关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

上市公司董事会对本次重组的必要性和合理性进行了论证,并制定了应对本

次重组摊薄即期回报采取的具体措施,就本次重组可能对上市公司的即期回报摊

薄的情况作了风险提示。同时,上市公司董事、高级管理人员关于本次交易填补

被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺:“1、承诺不无偿或以不公平条件

向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、承诺对职

务消费行为进行约束;3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、

消费活动;4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励计划,承诺拟公布的股权

激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;6、自本承诺出

具日至公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺

的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时将按

36

照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 上市公司控股股东、实际控制人亦就

此作出承诺:“为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控

股股东、实际控制人尹洪卫承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利

益。”

(十)其他保护投资者权益的安排

上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进

行审计和评估,已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的定价、标的资产的

权属等情况进行核查,并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性

及风险进行核查,发表明确意见,确保本次交易公允、公平、合法、合规,不损

害公司股东利益。

九、信息披露提示

上市公司提示投资者至巨潮资讯网()浏览本报告书全文

及中介机构出具的文件。

37

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能被暂停或终止的风险

上市公司已按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度,在与本次交易对

方协商过程中尽可能严格控制内幕信息知情人员范围,以避免内幕信息的传播,

但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存

在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易暂停、中止或取

消的可能。

本次交易需要获得中国证监会核准,从签署协议到完成交易需要一定时间。

在交易推进过程中,市场情况可能会发生变化,从而影响本次交易的条件。此外,

在本次交易审核过程中,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易

各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案,如交易各方无

法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止或取消的可能。提请投

资者关注本次交易可能终止或取消的风险。

(二)本次交易的批准风险

本次交易尚需取得中国证监会的核准。前述批准及核准为本次交易的前提条

件,能否取得核准以及最终取得核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意

投资风险。

(三)拟购买资产的估值风险

本次交易标的资产为新港水务 75%股权。截至评估基准日,新港水务收益法

下的评估价值为 60,047.53 万元,资产基础法下的评估价值为 17,012.47 万元;评

估结论采用收益法评估结果,即为 60,047.53 万元,较账面净资产 16,967.19 万元

增值 43,080.34 万元,增值率 253.90%。根据评估结果,交易各方协商确定的交

易价格为 4.50 亿元。

考虑到水生态治理和生态修复的发展前景和标的公司未来业务的稳步增长,

38

盈利能力也将得到持续增强,因此审计的净资产不能完全反映其内在价值。评估

机构基于企业未来收益的角度,采用收益法评估的增值率较高,上市公司提醒投

资者注意估值较高可能带来的风险。

(四)承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险

为保障上市公司全体股东利益,华希投资、山水泉投资等新港水务 2 名直接

股东对新港水务 2017 年、2018 年和 2019 年的经营业绩(若本次重组于 2018 年

内完成,则承诺期相应顺延)作出承诺。该承诺系新港水务管理层基于目前的市

场状况、客户构成、运营能力和未来发展前景做出的综合判断,最终能否实现将

取决于行业发展趋势的变化和新港水务管理层的经营管理能力。本次交易存在利

润补偿期间内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险。

上市公司与华希投资、山水泉投资签署了《盈利补偿协议》,业绩承诺年度

对应的业绩承诺为归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润不低于

6,250 万元、7,813 万元、9,766 万元(均含本数)。但若出现宏观经济大幅波动、

市场竞争加剧等情况,标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性;业绩补

偿义务人如果无法或不按照约定履行业绩补偿义务,则存在业绩补偿实施的违约

风险。为应对业绩补偿承诺的违约风险,本次交易设计了股份锁定的安排,在一

定程度上控制了相关风险,但仍需提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定

性及业绩补偿实施的违约风险。

(五)商誉减值风险

根据《企业会计准则》的相关规定,本次交易系非同一控制下的企业合并,

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差

额,应当确认为商誉,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需要在未来每个会

计年度进行减值测试,减值部分计入当期损益。本次交易预计将形成较大商誉,

若未来标的公司经营情况未达预期,无法较好地实现预期收益,本次交易形成的

商誉将面临减值风险,从而对公司当期损益造成不利影响,提请投资者注意。

(六)收购整合风险

本次交易完成后,新港水务将成为上市公司的控股子公司,上市公司主营业

务将拓展至水生态治理和生态修复行业。在公司业务规模扩大的同时,公司资产

39

规模将进一步扩大,经营业绩预计将得到提高。

本次交易完成后,上市公司一方面将沿用新港水务原有的管理团队,延续业

务团队的经营管理;另一方面,公司和新港水务将互派管理、业务、技术人员进

行学习交流,让更多的员工熟悉和参与双方的业务,力争在技术、管理、客户等

方面形成合力。

虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验,但本次交易的

完成及后续整合是否能既保证上市公司对标的公司的控制力又保持其原有竞争

优势并充分发挥本次交易的协同效应,实现上市公司与标的公司在业务层面的高

效资源整合存在一定不确定性,整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效

应,从而对公司和股东造成损失。

(七)募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分,上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股

份募集配套资金,募集资金总额不超过 2.285 亿元,且发行股份数量不超过发行

前总股本的 20%,未超过本次拟发行股份及支付现金购买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关费用。本次交易尚需多

项条件满足后方可实施,本次募集配套资金可能无法通过中国证监会的核准或中

国证监会要求减少募集配套资金金额,同时受股票市场波动及投资者预期的影

响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

二、与标的公司相关的风险

(一)行业政策风险

随着国家持续加大对环境保护治理的政策支持,2008 年,国家修订了《中

华人民共和国水污染防治法》;2010 年-2011 年陆续印发了重点流域和地下水污

染防治措施;2013 年 10 月出台了《城镇排水与污水处理条例》;2014 年修订了

《中华人民共和国环境保护法》;此外,《水污染防治行动计划》(“水十条”)已

于 2015 年 4 月 2 日正式出台;2016 年 11 月 24 日国务院印发了《“十三五”生

态环境保护规划》;2017 年 3 月 6 日住建部印发了《关于加强生态修复城市修补

工作的指导意见》,对中国的生态环境综合治理、人居环境改善提出了更高的要

求。标的公司业务受益于社会环保意识的提高、供水和污水处理标准的提高以及

40

国内经济刺激方案增加基建投资。然而,如果日后行业政策变更或法律法规变化,

新港水务日后业务扩展可能受到相应影响。

(二)市场风险

在国家对环境保护行业大力支持下,我国生态保护和环境治理业快速发展。

目前,生态保护和环境治理行业已经进入资本、服务、技术等综合实力竞争的发

展阶段,拥有技术、资本及综合解决方案的企业将在该行业处于领先地位。同时,

行业中企业分散且竞争激烈,全国有多个服务供应商,并大量潜在的竞争者也在

通过收购、产业合作等多种途径进入此领域,行业竞争不断加剧。此外,扩充市

场覆盖面时,新港水务可能面临来自其他在有关区域已拥有较大市场份额的运营

商的激烈竞争,不能排除新港水务无法能与其他运营商成功竞争的可能。若标的

公司不能在技术、资本、服务及品牌等方面持续保持优势,未来市场份额可能会

存在缩减风险。

(三)财务风险

1、应收账款规模增大的风险

新港水务的现金流量和盈利能力受客户是否及时付款影响。截至 2015 年末、

2016 年末,新港水务应收账款净额分别为 16,303.68 万元、22,132.83 万元。报告

期内,新港水务大部分应收账款的账龄在 3 年以内,2015 年末、2016 年末 3 年

以内账龄的应收账款占比分别为 99.91%、96.36%;2015 年末、2016 年末 1 年以

内账龄的应收账款占比分别为 45.98%、59.43%。未来,随着新港水务业务规模

的进一步扩大,或者客户结算滞后,应收账款规模会相应增加,如果发生大额应

收账款未能及时收回的情况,将会给新港水务业绩带来不利影响。

如果任何客户单位面对预料之外的情况(包括但不限于经济增长受限或财务

约束引致的财政限制),则新港水务或无法收取全部或任何未收回的工程款,新

港水务或须就应收款项计提更多坏账准备,从而可能对新港水务的业务、流动资

金、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。

2、项目资金需求风险

执行工程项目会产生金额较大的开支。报告期内,新港水务以自有资金为主,

41

银行贷款为辅以满足项目资金需求。截至 2015 年末、2016 年末,新港水务银行

借款余额分别为 1,800 万元、50 万元,但随着未来业务的持续增长及 PPP 项目

承接量增大,资金需求规模将相应增加。企业取得外部资金的能力取决于多项因

素,包括但不限于整体经济及资本市场状况、项目地区的经济状况、政府政策、

银行的信贷政策和可用信贷额度及企业的业绩和财务状况。新港水务预期继续利

用银行借款以满足项目所需的部分开支。借款利率主要受中国人民银行设定的基

准利率所影响,银行利率变动会影响企业的融资成本及盈利能力。如中国人民银

行日后提升贷款基准利率,将可能增加新港水务的融资成本。未能取得足够资金

可能会延误项目的实施,融资成本较高会影响盈利能力,可能对新港水务的业务、

财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。

(四)业务拓展风险

2015 年度、2016 年度,新港水务分别实现营业收入 46,612.00 万元、70,118.94

万元。水务企业未来发展取决于取得、开发或执行新项目的能力,这取决于多项

因素,例如:中国全国范围或区域经济状况,地方人口增长以及由此产生的污水

处理和供水服务需求,水务企业物色可行及可提供必要回报的项目、项目成功中

标和完成合约谈判的能力,行业竞争,可动用资金、融资能力和融资成本等。如

果未能按足以支持未来增长需求的方式取得、开发或执行新项目,新港水务的业

务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

新港水务积极物色全国范围内的潜在项目。新港水务声誉良好且过往业绩优

良,因此亦不乏已建立合作关系的客户向新港水务推荐投标机会。在接触新的项

目机会时,新港水务业务人员会收集相关项目资料,管理团队考虑客户具体要求、

新港水务预期回报、客户资金来源和信誉、对当地市场的认识及了解、项目竞争

性、成功获得项目的机会等方面的因素,采用以市场为导向、以回报为本的标准

识别和甄选项目。

新港水务和客户单位订立业务合同只基于特定项目;新港水务通常须经过竞

标取得新项目;工程项目的评标委员进行评标时,会综合考虑多项因素,包括投

标人的资历及资格、项目管理能力、声誉及经验、技术设计及建议商业条款,不

排除未来某个工程项目投标过程中新港水务未能中标的可能性。

风险应对措施:水务工程项目通常由地方政府发起和主导,需通过政府招标

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程序而获取。目前,新港水务拥有水利水电工程施工总承包壹级等多个业务资质,

拥有经验丰富及专业的管理团队以及员工队伍,具备为大规模水务项目提供综合

服务的能力和经验。新港水务将在已有业务基础上对工程项目实施严格的品质、

环保及安全控制,与客户之间保持良好合作关系,提高公司品牌知名度,为业务

扩张带来正面效应。

新港水务未来拓展新客户的措施具有可行性,不会对本次交易造成不利影

响;该等措施有利于新港水务未来保持持续盈利能力。

(五)合同执行变化的风险

报告期内,新港水务承接以财政资金为资金来源的工程项目,客户群包括地

方政府或其下属的水务局、区域水库管理处、工程建设管理局以及污水设施管理

所。2016 年度,收入前五大客户单位为中电建建筑集团有限公司、黑龙江三江

工程建设管理局、北京市丰台区河道管理二所、泗阳县黄河故道治理工程建设处、

房山区水务工程建设项目办公室。预期未来新港水务的客户仍以地方政府或所属

部门单位为主。

如果项目由地方政府出资,则工程可能会因地方政府的预算改变或基于其他

政策考虑而延迟进行或有所变动。地方政府在基础建设和其他建设项目上的开支

一直并将继续具有周期性特点,并易受中国经济波动和地方政府政策变动的影

响。如果与新港水务项目相关的政府预算及政策出现变化,可能导致项目延迟动

工或竣工,对该等项目造成不利变动,或延迟工程付款。此外,亦存在地方政府

可能要求新港水务变更建造方法、设备或其他履行条款的可能,令新港水务承担

额外成本。此外,如果与客户单位产生任何争议,争议的解决可能需要较长时间,

对新港水务招致产生额外成本,应付新港水务的工程款项可能因而延迟;如果争

议无法解决,可能潜在导致合约终止;如果客户单位终止与新港水务的合约,则

新港水务的项目会减少,业务计划可能需要进行修改,新港水务的业务及财务表

现可能因此受到不利影响。施工过程中,新港水务对外采购的劳务服务或工程服

务不满足客户要求,或新港水务提供的服务不满足客户的要求,也会对新港水务

的业务产生不利影响。

风险应对措施:新港水务将加大业务拓展力度,以缓和某单一项目合同执行

变化带来的影响;同时,新港水务在项目执行过程中将继续加强与客户单位的沟

43

通与反馈,及时就客户单位新的施工要求及时调整施工方案,同时把控对外采购

的劳务服务和工程服务的施工质量,以符合客户的要求,减少或避免出现争议的

情形。

新港水务针对合同执行变化的风险具备应对措施,不会影响本次交易及交易

完成后标的资产持续盈利能力。

(六)未能及时完成项目的风险

截至本报告书签署日,新港水务有多个项目正处于施工建设期。如果未能实

施或完成项目使客户满意,或未能遵守有关政府政策及标准,或存在任何缺陷的

可能,这可能系由客户未能按时交付施工场地、设计或工程质量不理想、人员流

动、人为错误、未及时交付服务、误解及未遵守法规及程序等因素造成,可能对

新港水务盈利能力和声誉造成不利影响。

风险应对措施:根据新港水务制定的工程项目管理制度,项目人员加强对工

程项目各环节质量、安全监管的力度,全面掌握施工现场生产活动状况,加强本

项目工程施工现场质量的过程控制管理,确保工程施工质量满足设计及规范要

求,保证项目在质量实施过程中对每道工序质量都能掌握在预控当中,根据客户

单位、公司要求及工程实际进行施工,减少或避免出现未能及时完成项目的情况。

新港水务针对未能及时完成项目的风险具备应对措施,不会影响本次交易及

交易完成后标的资产持续盈利能力。

(七)客户集中度的风险

新港水务 2015 年度、2016 年度前五大客户收入分别为 34,211.60 万元、

30,022.21 万元,对各期营业收入的占比分别为 73.40%、42.82%,2016 年度客

户集中度有所下降。报告期各期前五大客户收入规模波动程度较小,2016 年度

客户集中度有所下降主要系由于 2016 年度营业收入较 2015 年增长较多。随着

营业收入规模继续扩大,新港水务客户集中度可能会进一步下降。如果业务拓展

不及预期,营业收入规模增长放缓,可能会出现新港水务客户集中度提高的情况。

风险应对措施:新港水务将加大业务拓展力度,提升客户单位的多样化程度,

继续扩大营业收入规模。本次交易完成后,上市公司将协助新港水务按照上市公

司的标准加强制度建设、治理机制建设和内控体系建设。通过上市公司和新港水

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务的对接,在客户关系维护与拓展、业务规划与实施等方面纳入统一管理体系。

(八)项目违约或合同终止的风险

根据新港水务及其实际控制人赵宁出具的声明,截至声明出具日,在手合同

涉及的项目正处于施工阶段;存在实际进度滞后于合同约定的情形,皆非新港水

务的责任导致,经与客户协商一致继续对相关项目进行施工,目前不存在违约或

合同终止的情形,且未有客户就上述合同对新港水务提出任何异议。

未来项目施工过程中,存在导致项目进展发生延误的多方面因素。若发生属

于新港水务直接责任的工期延误的情形,可能导致客户对新港水务提出索偿及/

或提前终止全部或部分服务,从而可能对新港水务盈利能力及声誉造成不利影

响。

风险应对措施:根据新港水务的说明,工程项目进度受到多方单位和多种因

素的影响,新港水务制定了包括《施工进度管理制度》在内的一系列施工管理制

度,未来施工过程中在保证质量基础上将加强施工进度管理,最大限度减少或消

除归因于新港水务的工期延误情形;同时新港水务将与客户单位保持紧密沟通,

反馈施工进度,取得一致意见。对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力

的影响。

新港水务在手合同目前不存在违约或合同终止的情形,不会影响本次交易和

标的资产持续盈利能力。

(九)成本上涨风险

新港水务根据建造合同收入确认原则使用完工百分比法确认工程业务收入,

按照材料成本、设备及其他相关成本的评估来估计整个建造阶段的建造成本金

额。评估涉及多项假设,包括对未来经济环境、劳工及设备原材料成本及供应情

况。如果特定项目的计量不准确或有缺陷,可能对确认收入的时间及确认的金额

造成不利影响。同时,如原材料或设备采购价格上涨或供应商未按照业务合同履

行,致使实际成本显著高于施工合同金额,且无法向客户取得充足补偿以抵销超

支成本,则新港水务的业务、财务表现及前景可能会受到不利影响。

(十)业务资质无法续期或丧失的风险

建筑业企业资质受到政府规管,国家住建部门等部门有权颁布及实施法规以

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进行监管。根据《中华人民共和国建筑法》,从事建筑活动的建筑施工企业,按

照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质

条件,划分为不同的资质等级,经资质审查合格,取得相应等级的资质证书后,

方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。目前,新港水务拥有水利水电工

程施工总承包壹级、水利水电机电安装工程专业承包叁级以及市政公用工程施工

总承包叁级、环保工程专业承包叁级资质。新港水务凭借其具备的多种资质证书

在全国范围内承接多类型工程项目。

在资质证书有效期届满申请延续时,新港水务是否符合届时资质证书的要求

将会接受审核。建筑业、水务行业处于发展阶段,监管部门或会不时颁布新法律

及法规以解决新晋问题。在监管新港水务业务活动的现有及未来法律及法规方

面,存在不确定性。如果未来未能取得或维持必要资质证书或批文,新港水务或

会遭受处罚,这会对其业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

(十一)人员流失风险

新港水务管理团队具备丰富的行业知识及运营专长。管理团队人员是维持其

核心竞争力的关键因素,直接影响标的公司的市场竞争力和持续创新能力。虽然

标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引并稳定人员,但随着

市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化,标的公司可能会面临核心人员流失的

风险。如果管理人员离职而新港水务无法及时觅得合适的替代人选时,可能会对

新港水务的业务以至收益及利润产生不利影响。

鉴于工程项目的特殊性质,具有资格的技术专才(包括工程师、造价师、质

检师)数量有限。新港水务持续取得成功及实行扩展计划很大程度上取决于能否

吸引及挽留优秀人员。如果新港水务未能吸引及挽留足够数量的具合适技能的技

术专才,新港水务的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会受到不利影响。

(十二)不可抗力风险

未来发生任何不可抗力事件、自然灾害、气候异常或爆发疫情,或会对其经

济造成不利影响,或会限制受影响地区的业务活动,对新港水务业务及经营业绩

造成不利影响。目前,中国大部分地区不时遭遇雾霾天气,工程施工活动可能会

被当地政府限制。如果雾霾天气持续较长时间,工程停工时间会相应延长,令整

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体工期延长,或会增加工程实际总成本,影响工程盈利能力。同时,不能排除未

来发生的任何自然灾害或爆发任何疫情的可能,或中国政府为应对该等灾害及疫

情而采取的措施会对新港水务的经营造成重大不利影响,进而可能对新港水务的

业务、财务状况、经营业绩及前景产生不利影响。

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第一节 交易概述

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、国家政策推动生态水治理行业发展

随着城镇化和工业化水平的不断提高,我国环境污染问题日益恶化,严重制

约我国经济可持续发展,直接威胁人民健康安全。国家针对环境保护行业出台了

多项重要政策,多部门联动重拳出击,联合治理环境污染问题。

2015 年实施的新的《环境保护法》将保护环境确立为国家的基本国策;同

年 4 月,国务院印发《重点流域污染防治计划》( “水十条”),“要求强化源

头控制,水陆统筹、河海兼顾,对江河湖海实施分流域、分区域、分阶段科学治

理,系统推进水污染防治、水生态保护和水资源管理”;2016 年《 “十三五”重

点流域污染防治计划》、《“十三五”生态环境保护规划》、《 “十三五”节能环

保产业发展规划》、《 “十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》

也相继出台,《关于全面推行河长制的意见》的印发,各级党政主要负责人担任

“河长”,为水资源保护、河湖水域岸线管理保护、水污染防治、水环境治理、

水生态修复等多项措施落实保驾护航。到 2020 年,全国水环境质量得到阶段性

改善,污染严重水体较大幅度减少,饮用水安全保障水平持续提升,地下水超采

得到严格控制,地下室污染加剧趋势得到初步遏制,近岸海域环境质量稳中趋好,

京津冀、长三角、珠三角等区域水生态环境状况有所好转。到 2030 年,力争水

环境质量总体改善,水生态系统功能初步恢复。到本世纪中叶,生态环境质量全

面改善,生态系统实现良性循环 。

一系列国家支持政策的出台已经为水治理行业创造了良好的外部发展环境,

对水治理行业的发展方向做了指引性部署。国家对水资源保护、水污染治理的高

度重视及政策大力支持,将刺激水治理行业的市场需求,为水治理产业链全面高

速发展带来了战略性发展机遇。

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2、PPP 模式促进水治理行业进入新的发展阶段

国务院先后颁布《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的

实施意见》(建城[2012]89 号)、《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的

指导意见》(国发办[2013]96 号)、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社

会投资的指导意见》(国发[2014]60 号)等一系列政策,积极推动社会资本参与

市政基础设施项目的建设运营,建立健全 PPP 模式。PPP 模式的推广为水治理行

业发展打开了新的发展空间。

上市公司在业务发展过程中,全力以赴抓住 PPP 大发展的机会,正在大力

推进生态园林建设、生态环境综合治理等业务,营造“大生态”产业链。通过

PPP 模式,政府部门将生态环保及循环经济的理念植入项目,这既符合我国当前

环境保护的国家政策、利于人民福祉,又可利用项目合作方的地位激发相关市场

需求,从而最大程度实现社会效益和企业效益的双赢。

3、扩展水生态修复业务板块符合上市公司的战略发展目标

围绕上市公司“二次创业”的战略目标:致力于成长为“美丽生活创造者—

—生态环境与文化旅游运营商”,以“大生态”与“泛娱乐”为延伸方向,加速

转型升级的步伐。此次并购水治理优质标的,高度契合上市公司发展战略,将加

快公司在生态环境综合治理板块的业务布局,全面发展“大生态”行业,坚持绿

色发展、创新发展。

结合上市公司长期发展战略,上市公司积极发展与生态园林业务具有协同效

应的水生态修复行业,并逐步衍生、拓展“大生态”领域,经技术积累和管理提

升,采用内延发展和外延扩张相结合,逐步扩充战略版图。

4、资本市场为上市公司外延式发展创造了有利条件

自 2014 年成功上市登陆资本市场以来,上市公司的资本实力和管理水平等

都得到了进一步提升。上市公司在不断开拓创新、深入发展的基础上,利用资本

运作多点突破、多措并举,逐步具备在新业务和新领域尝试新发展的能力和实力。

借助资本市场的力量,进行外延式扩张,通过并购具有较强经营实力、盈利能力、

优秀管理团队、稳健发展的企业,并利用协同效应拓展上市公司业务,充分整合

双方资源优势,是上市公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。

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本次交易是上市公司实施外延式并购策略的重要举措。通过本次交易,上市

公司可以加快发展水生态治理业务,进一步提高上市公司在生态环境领域的市场

占有率。

(二)本次交易的目的

1、加速上市公司在大生态行业的布局

上市以来,公司从原有的生态园林业务逐步向“大生态”和“泛娱乐”的综

合业务模式拓展,致力于成长为“美丽生活创造者——生态环境与文化旅游运营

商”。上市公司已在生态环境领域积累了大量的项目经验、技术储备及知识产权,

并引进和培养了一大批生态环境领域的专家人才。历经 18 年积淀与发展,上市

公司已奠定了在生态园林领域的行业领先地位,并通过内增式发展与外延式扩张

来不断夯实及丰富自有品牌的生态内涵。本次水生态治理行业的并购完成后,上

市公司将加速在“大生态”领域的产业链布局。

2、发挥上市公司与标的公司协同效应,增强综合竞争力

(1)发挥客户资源协同优势,实现盈利能力叠加

公司现已形成“华北、华西、华东、华南、华中”五大区域运营中心,客户

遍布全国。标的公司的客户主要位于华东、华北区域,与上市公司的客户分布具

有较强的一致性;同时,标的公司的诸多优质资源与上市公司形成较强的互补。

本次交易完成后,上市公司将与标的公司共享对方的客户资源,借助双方的

平台与资源网络,强强联合,提高在区域市场的市场占有率及品牌影响力,共同

推进区域市场的业务扩张,提升上市公司整体盈利能力。

(2)丰富产品的多元化,全面提升公司承揽 PPP 订单能力

本次交易完成后,上市公司承揽大生态 PPP 订单能力得到明显提升,具备

承接水生态治理、生态园林及文化旅游等综合性大规模 PPP 项目的能力。上市

公司在与现有生态园林的主要客户对接时,根据客户需求,借助标的公司在水生

态治理、生态修复、海绵城市建设等方面的领先优势,可为客户提供更为多元化

的产品、服务及更为深入、个性化的整体解决方案,增强与客户的粘性。通过提

供嵌入式的服务,深挖客户潜在需求,上市公司可因势利导的将“大生态”与“泛

娱乐”融入项目的整体设计,并根据客户的特定需求制定系统化、专业化的解决

50

方案,提升服务的广度,强化业务拓展能力,创造更大的市场空间。

(3)借助标的公司的业务优势,深入更为广域的“城市双修”领域

随着我国城镇化和城市建设推进,生态环境保护和人居环境改善日趋重要,

基础设施、公共服务短板严重制约城市健康、可持续发展。因此,“生态修复”

和“城市修补”工作落实刻不容缓。标的公司拥有河道治理、市政水务建设的技

术,而上市公司具备生态园林建设、生态治理、生态修复的能力。交易完成后,

上市公司和标的公司业务相互融合,相辅相成,将获得更为完善的绿地系统、水

系统设计和建设的资质、技术和经验,增强上市公司海绵城市建设和“城市双修”

的综合竞争实力。

(4)优化标的公司管理,提升盈利能力

上市公司已建立并不断完善和规范内部控制及管理体系,通过重组后的整

合,可以从总体上提升标的公司的管理运营能力,从而为标的公司进一步整合现

有资源要素提供支撑,使其作为水务运营平台的凝聚及辐射能力得到大幅提高,

并借此形成显著的规模效益和品牌效应,巩固品牌形象,增强市场竞争力,提升

标的公司盈利能力。

3、融合技术储备及项目经验,共同实现可持续发展

本次交易前,上市公司已奠定了在生态园林领域的行业领先地位,取得了“城

市园林绿化一级、风景园林工程设计专项甲级”等在内的多类型高等级专业资质,

拥有集苗木产销、景观规划设计、园林工程施工及绿化养护、生态治理的全产业

链集成运营能力。标的公司已取得的水利水电工程施工总承包壹级、水利水电机

电安装工程专业承包叁级以及市政公用工程施工总承包叁级、环保工程专业承包

叁级资质等相关资质可在水务行业提供专业工程服务,着重以成本效益的方式及

时为大规模水务项目提供综合工程服务,服务涵盖生态建设、防洪排涝、供水和

排水等类型,积累了为客户提供经济并及时的综合解决方案的经验。

本次交易完成后,上市公司可借助标的公司的经验优势,补充上市公司在水

生态治理、水务方面的经验技术储备,并迅速习得产业项目运作的实战经验,更

好的推进“二次创业”的战略目标,也为上市公司进一步承揽大生态 PPP 订单

打下了坚实基础。标的公司可将自身的技术团队及技术储备与上市公司现有的平

台进行充分融合,将自身的技术优势和产业化经验灵活地应用于综合性的生态项

51

目。

4、本次交易能够提升上市公司整体业绩

国家政策大力扶持环保产业发展,新环保法加大了对环境污染的治理力度,

从而极大地释放了环境污染治理的市场需求。上市公司通过本次收购,将大幅增

强在大生态领域的综合竞争优势,此领域的业务预计将快速增长,有利于提升上

市公司整体业绩水平,更好的回报广大投资者。

二、交易方案

上市公司拟向华希投资、山水泉投资发行股份及支付现金收购华希投资、山

水泉投资持有的新港水务合计 75%股权。同时,上市公司拟以询价方式向不超过

10 名特定投资者非公开发行股票募集总额不超过 2.285 亿元的配套资金。

(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向华希投资、山水泉投资发行股份及支付现金收购华希投资、山

水泉投资持有的新港水务合计 75%股权。本次交易前,上市公司未持有新港水务

股权。本次交易完成后,新港水务将成为上市公司的控股子公司。

根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《购买资产协议》,本次交易

中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评

估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中,中企华评估采用收

益法和资产基础法对新港水务 100%股权进行评估,并以收益法评估结果作为最

终评估结论。根据《评估报告》,新港水务截至评估基准日的净资产账面价值为

16,967.19 万元,收益法评估后的股东全部权益价值为 60,047.53 万元,增值

43,080.34 万元,增值率为 253.90%。参考上述评估值,经交易各方友好协商,新

港水务 75%股权的交易作价为 4.50 亿元(含税费)。

发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第三届董

事会第六次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日

上市公司股票交易均价的 90%,即 23.52 元/股。上市公司 2016 年年度股东大会

审议通过了《关于 2016 年度利润分配预案的议案》,以公司 2017 年 3 月 7 日总

股本 414,037,880 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1.25 元(含税),

若前述利润分配实施方案实施完毕,本次发行股份及支付现金购买资产的发行价

52

格将进行相应调整。

上市公司 2016 年年度利润分配方案已于 2017 年 5 月 12 日完成除权除息,

因此,本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 23.395 元/股。

在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增

股本或配股等除权、除息行为,发行价格应相应调整。

经双方友好协商,本次交易中,上市公司拟以发行股份及支付现金的方式分

别支付标的资产总交易对价 4.5 亿元中的 2.475 亿元和 2.025 亿元,占本次交

易对价的比例分别为 55%和 45%。本次交易的具体方案如下:

交易对价 股份对价 支付股份 现金对价

序号 交易对方 (万元) (万元) (股) (万元)

1 华希投资 33,600.00 24,750.00 10,579,183 8,850.00

2 山水泉投资 11,400.00 - - 11,400.00

合计 4.50 24,750.00 10,579,183 20,250.00

发行股份及支付现金购买资产所涉及的现金交易对价分为四期进行支付:

第一期于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金的批复且配套募集资金到账后的 7 个工作日内,或中国证监会

作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后

30 个工作日后向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的 85%,即

17,212.50 万元,其中,向华希投资支付 7,522.50 万元、向山水泉投资

支付 9,690.00 万元;

第二期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新

港水务 2017 年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资

支付现金转让价款的 5%,即 1,012.50 万元,其中,向华希投资支付

442.50 万元、向山水泉投资支付 570.00 万元;

第三期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新

港水务 2018 年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资

支付现金转让价款的 5%,即 1,012.50 万元,其中,向华希投资支付

442.50 万元、向山水泉投资支付 570.00 万元;

第四期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新

港水务 2019 年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资

支付现金转让价款的 5%,即 1,012.50 万元,其中,向华希投资支付

53

442.50 万元、向山水泉投资支付 570.00 万元。

(二)业绩承诺、补偿安排与业绩奖励

1、业绩承诺

本次重组涉及的新港水务业绩承诺之承诺期为标的资产过户至上市公司名

下的工商变更登记手续办理完毕当年度及之后 2 个完整会计年度,即 2017 年当

年及 2018 年和 2019 年。若本次重组于 2018 年内完成,则承诺期相应顺延,双

方应另行签署补充协议。

华希投资、山水泉投资承诺,新港水务于 2017 年度、2018 年度和 2019 年

度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于 6,250 万元、7,813 万元、9,766 万

元(均含本数)。

2、净利润的确定

新港水务于承诺期内归属于母公司股东的实现净利润按照如下原则计算:

(1)新港水务的财务报表编制应符合中国会计准则及其他法律法规的规定;

(2)除非根据法律法规的规定或监管部门明确要求,否则,承诺期内,未

经上市公司董事会批准,不得改变新港水务的会计政策、会计估计原则;

(3)净利润指新港水务经审计的合并财务报表所反映的扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利润。净利润以具有证券期货从业资格、为上市公司出

具年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则出具的新港水务审计报告为准,

包括新港水务日后通过自我积累、对外投资、并购等方式扩大经营形成的净利润。

3、承诺期实现净利润少于预测净利润时的补偿义务

本次重组完成后,上市公司在承诺期各个会计年度结束后的 4 个月内将聘请

具有证券期货从业资格的会计师事务所对新港水务进行审计,并出具专项审核报

告。如在承诺期内,新港水务截至当期期末累计实现的净利润之和低于截至当期

期末累计预测净利润之和,则华希投资及山水泉投资应在当年度专项审核报告在

指定媒体披露后分别按照以下约定向上市公司进行补偿:

(1)华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额=(截至当期期末累计预测的

净利润之和-截至当期期末累计实现净利润之和)÷承诺期内累计预测的净利润

54

总和×《购买资产协议》及其补充协议(如有)约定的标的资产交易价格-累计

已补偿金额。

上述计算结果小于 0 时,按 0 取值。

华希投资、山水泉投资当期应补偿金额依据本次重组前各自所持新港水务股

权比例占华希投资、山水泉投资合计所持新港水务股权比例的比例承担,即华希

投资当期应补偿金额为华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额的 74.67%,山

水泉投资当期应补偿金额为华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额的 25.33%。

华希投资优先以本次重组取得的股份进行补偿,不足部分以现金进行补偿。

华希投资当期应补偿股份数量=华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额×

74.67%÷本次发行价格。

上市公司将以人民币 1.00 元的价格向华希投资回购华希投资应补偿的股份

并依法予以注销。

上市公司应在当期年度报告披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份

回购事项的股东大会(以下简称“回购股东大会”)会议通知。

如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过,上市公司将在回购股东大会决

议公告后 10 个交易日内书面通知华希投资。华希投资应在接到该通知后 30 日内

取得所需批准(如需),并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前

提下,于接到上述通知后 180 日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登

记日登记在册的除华希投资以外的全体股东,该等股东按照其持有的 A 股股份

数量占股权登记日扣除华希投资所持股份总数外的上市公司总股份数的比例获

赠股份。

自应补偿股份数量确定之日(指当期年度报告披露之日)起至该等股份注销

前或被赠与股东前,华希投资或上市公司就该等股份不拥有表决权且不享有收益

分配的权利。

(2)华希投资当期应补偿现金金额=华希投资当期应补偿金额-(本次发行

价格×华希投资当期已补偿的股份数量)

山水泉投资当期应补偿现金金额=华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额

×25.33%

按照上述公式计算的补偿现金金额小于 0 元时,按 0 元取值。

自确认华希投资在本次重组中认购的股份不足以进行补偿进而需以现金补

55

足之日(指当期年度报告披露之日)10 日内,华希投资应完成本条所述现金补

偿义务。山水泉投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10 个工作日

内向上市公司支付当年度应补偿的现金金额。

4、承诺期届满标的资产减值时的补偿义务

在承诺期届满时,上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的

资产进行减值测试,并出具减值测试报告,如标的资产期末减值额超过已补偿股

份所对应的金额与已补偿现金金额之和(以下合称“已补偿金额”),就超出部分,

华希投资、山水泉投资应在减值测试报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式

或上市公司接受的其他方式对上市公司另行补偿。华希投资和山水泉投资应就该

等应另行补偿的金额按 74.67%和 25.33%的比例承担补偿责任。

本条项下需另行补偿的金额=标的资产期末减值额-承诺期内已补偿金额。

前述标的资产期末减值额为标的资产本次重组的交易价格减去承诺期届满

减值测试报告所确定标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产股东增资、减

资、接受赠与以及利润分配的影响,减值额以标的资产本次重组的交易价格为限。

5、业绩奖励

若新港水务承诺期内截至某一年度期末实现的当年度净利润(以下简称“当

年度实现净利润”)超过当年度预测净利润,上市公司及新港水务同意:将当年

度实现净利润超过当年度预测净利润部分(以下简称“当年度超额净利润”)按

照下述约定奖励给新港水务的经营管理团队,具体情况如下:

当年度超额净利润≤当年度预测净利润*50%的情形下:

当年度业绩奖励=当年度超额净利润*35%

当年度超额净利润>当年度预测净利润*50%的情形下:

当年度业绩奖励=当年度超额净利润*50%

承诺期内,业绩奖励总额不应超过新港永豪累积实现超额业绩部分的 100%,

且不得超过标的资产交易价格的 20%,超过部分需由新港永豪的经营管理团队按

新港永豪代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给新港永豪。

如监管机构要求对上述业绩奖励进行调整,则以监管机构要求为准。

上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后 30 个工作日

内由新港水务代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给新港水务的经营管理团

56

队。

上述业绩奖励的经营管理团队具体范围、奖励时间、奖励金额由交割日后的

新港水务董事会确定报上市公司批准,业绩奖励实施细则由上市公司或交割日后

的新港水务另行制定。

(三)发行股份募集资金

本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票

募集配套资金,募集配套资金上限为 2.285 亿元,不超过本次拟发行股份及支付

现金购买资产交易价格的 100.00%。募集配套资金拟用于支付本次交易相关费用

等用途。

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首

日,且发行股份数量不超过发行前总股本的 20%。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日

上市公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价

基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则,由董事会和独立

财务顾问(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对

象申购报价情况协商确定。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送

股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行价格将进行相应调整。

三、本次交易的决策过程和批准情况

(一)本次交易方案已经履行的决策和批准程序

本次交易方案已于 2017 年 4 月 10 日经上市公司第三届董事会第六次会议批

准。

本次交易方案已于 2017 年 4 月 10 日经华希投资、山水泉投资合伙人会议批

准。

新水投资已于 2017 年 4 月 10 日通过股东会决议,无条件放弃其对新港水务

股权的优先购买权。

本次交易方案已于 2017 年 4 月 10 日经新港水务股东会批准。

本次交易方案已于 2017 年 4 月 26 日经上市公司 2017 年第一次临时股东大

57

会批准。

商务部反垄断局于 2017 年 6 月 26 日出具的《不实施进一步审查通知》(商

反垄初审函[2017]第 154 号),对上市公司收购新港水务股权案不实施进一步审

查,从即日起可以实施集中。

2017 年 6 月 28 日,上市公司召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关

于修订岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方

案的议案》等相关议案。

(二)本次交易方案尚需履行的决策和审批程序

本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

本次交易能否获得以上批准或核准存在不确定性。在取得以上批准或核准

前,上市公司不会实施本次交易方案。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易前,本次交易对方与上市公司不存在关联关系。

本次交易完成后,华希投资将持有上市公司 2.49%股权。根据《上市规则》

相关规定,华希投资不构成上市公司潜在关联方。

因此,本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司 2016 年度财务报表、标的公司 2016 年度财务报表以及交易金

额情况,重组指标计算如下:

标的公司 上市公司

2016 年度/末 (万元) (万元) 占比

资产总额及交易额孰高 64,087.97 533,730.14 12.01%

营业收入 70,118.94 256,769.58 27.31%

净资产及交易额孰高 45,000.00 266,222.63 16.90%

经计算,本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组管理办

法》关于构成重大资产重组的标准,但是按照《重组管理办法》第四十六条规定,

“上市公司申请发行股份购买资产,应当提交并购重组委审核”,本次交易属于

发行股份购买资产,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

58

六、本次交易不构成重组上市

本次交易完成后,上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重

组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易向华希投资预计发行 10,579,183 股。同时,拟向不超过 10 名(含

10 名)符合条件的特定投资者发行股份募集不超过 2.285 亿元。本次交易完成

前后的股权结构如下:

本次交易前 本次交易后

(截至 2017 年 2 月 28 日) (不考虑配套融资)

持股比

序号 股东名称 持股数量(股) 例 持股数量(股) 持股比例

1 尹洪卫 160,545,533 38.78% 160,545,533 37.81%

2 新余长袖投资 32,851,638 7.93% 32,851,638 7.74%

有限公司

3 冯学高 19,160,180 4.63% 19,160,180 4.51%

4 彭外生 16,937,191 4.09% 16,937,191 3.99%

5 上银基金-浦 10,585,744 2.56% 10,585,744 2.49%

发银行-上银

基金财富 64 号

资产管理计划

6 华希投资 - - 10,579,183 2.49%

7 其他股东 173,957,594 42.01% 173,957,594 40.97%

合计 414,037,880 100.00% 424,617,063 100.00%

注:

(1)以上数据将根据上市公司本次实际发行股份数量而发生相应变化。

(2)由于此次募集配套资金采用发行期首日定价,因此发行价格不确定,上述测算不包含

募集配套资金发行的股份数量。

如上表所示,本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的前提下,上市公司

股本总额不高于 424,617,063 股,社会公众股持股比例超过 10%,上市公司的

股权分布仍符合上市条件。

(二)本次交易对上市公司主营业务的影响

59

本次交易完成后,上市公司将结合新港水务的平台优势,充分运用水生态治

理修复、湿地生态修复的研究和技术,发挥上市公司资源整合优势,借助国家基

建投资政策和 PPP 政策的大力推进,迅速做大做强生态园林、水生态治理、城

市修补、海绵城市等大生态产业链。经过技术积累、资源整合和管理提升,上市

公司采用内生发展和外延扩张相结合,全面完善“大生态”产业链,提升上市公

司核心竞争力,助力上市公司 PPP 业务的承揽实力,实现上市公司高速发展。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考审计报告》,不考虑募集配套资金的因素,本次交易完成前后上

市公司财务数据对比如下:

金额单位:万元

2016 年度/末

项目 实际数 备考数 增长率

流动资产合计 317,927.32 379,887.45 19.49%

非流动资产合计 215,802.82 250,250.48 15.96%

资产总额 533,730.14 630,137.93 18.06%

流动负债合计 216,032.63 280,387.30 29.79%

非流动负债合计 51,474.88 54,529.05 5.93%

负债总额 267,507.51 334,916.35 25.20%

归属于母公司股东权益 265,750.31 290,500.31 9.31%

营业收入 256,769.58 326,888.51 27.31%

营业利润 29,639.56 36,893.68 24.47%

利润总额 30,877.49 38,131.62 23.49%

净利润 26,122.64 31,395.54 20.19%

2015 年度/末

项目 实际数 备考数 增长率

流动资产合计 235,210.71 292,059.74 24.17%

非流动资产合计 128,355.75 162,309.46 26.45%

资产总额 363,566.46 454,369.19 24.98%

流动负债合计 222,397.86 282,468.04 27.01%

非流动负债合计 45,129.98 48,184.15 6.77%

负债总额 267,527.84 330,652.19 23.60%

归属于母公司股东权益 95,867.85 120,617.85 25.82%

60

2015 年度/末

项目 实际数 备考数 增长率

营业收入 188,886.12 235,498.11 24.68%

营业利润 19,937.33 22,921.25 14.97%

利润总额 20,279.24 23,123.13 14.02%

净利润 16,854.25 18,875.94 12.00%

八、本次交易的整合计划、风险与应对措施

(一)整合计划

本次交易完成后,新港水务将进入上市公司体系之内,但其资产、业务及人

员将保持相对独立和稳定。上市公司不会对新港水务的管理团队、组织架构、主

营业务进行重大调整,而是采取多种措施维持其原有管理团队稳定性和经营积极

性。同时,上市公司与标的公司将积极探索在客户、管理、资金、资源、战略等

方面的协同与整合,上市公司将按照上市公司各类规范要求对新港水务的经营管

理进行规范;新港水务也将在业务发展等方面考虑上市公司战略的需要,为上市

公司战略提供支持,以实现协同发展,提升上市公司整体价值。

1、业务整合

本次交易完成后,一方面,上市公司将利用原有生态园林和生态治理方面多

年从业累计的技术和经验,以及上市公司的平台和人才优势,为标的公司提供技

术、人员、管理、融资等多方面的支持,加快标的公司的业务发展。另一方面,

上市公司将利用标的公司在水务领域积累的项目资源和项目投资管理经验,完善

在生态修复、保护和美化领域的完整产业链,打造“美丽生活创造者——生态环

境与文化旅游运营商”,大力推进 PPP 项目建设,增强上市公司业务拓展能力和

项目整体盈利能力。

2、资产整合

本次交易完成后,标的公司将继续保持资产的独立性,但在重大资产的购买

和处置、对外投资、对外担保等事项上须按上市公司规定履行相应的审批程序,

实现经营灵活性与风险控制的相对统一。此外,上市公司将根据自身过往对资产

61

要素的组合、配置和调整的经验基础,进一步优化资源配置,提高资产利用效率,

增强企业的核心竞争能力。

3、公司治理整合

本次交易后,新港水务将成为上市公司的子公司,新港水务在人力资源、财

务管理以及合规运营等方面需按照上市公司治理标准规范。重组完成后,上市公

司将在上述方面结合新港水务业务特点,对其原有的人力、财务以及风险控制等

管理制度进行适当的调整,以提高新港水务的业务拓展能力、运营效率、降低新

港水务的经营风险等,全面提速新港水务发展。

4、财务管理和资金统筹整合

本次交易完成后,上市公司将把自身规范、成熟的内部控制体系和财务管理

体系引入到新港水务的经营管理中,依据新港水务自身业务模式特点和财务环境

特点,因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助新港水务搭建

符合上市公司标准的财务管理体系。同时,上市公司将逐步统筹新港水务的资金

使用和外部融资,利用上市公司的资本运作平台视必要给予新港水务融资支持,

提高新港水务的运营效率,防范财务风险。

5、管理团队整合

新港水务拥有一支在水生态治理领域具有丰富经验的管理团队和核心人才

队伍,这是新港水务持续、快速发展的保证。本次交易完成后,新港水务的核心

管理团队将继续留任,在保持新港水务经营管理稳定的前提下,加强与上市公司

的快速整合,培养壮大业务能力出色、经验丰富的专业团队。

交割日后,由新港水务董事会同意的管理团队对公司各项事务进行全面管

理,除非新港水务目前董事长和总经理严重违反新港水务规章制度、连续两年未

能完成考核指标或存在其他不胜任工作情形,新港水务目前董事长和总经理在交

割日后 48 个月内保持不变。

新港水务承诺,且交易对方承诺促使新港水务在本协议签署的同时,按照上

市公司要求与上市公司认定的关键人员签订保密、竞业禁止及避免同业竞争协

议,约定该等关键人员自本次股权转让完成之日起在新港水务至少任职 36 个月,

在任职期间以及离职后 2 年内的竞业限制安排。

62

此外,本次交易完成后,新港水务可利用上市公司平台和资金实力,视该等

核心人员的贡献提高其薪酬待遇和发展空间。同时,由于本次发行股份及支付现

金购买资产设置了业绩对赌期内的超额业绩奖励,如可超额完成利润,可将超额

部分按一定比例在业绩承诺期满后对经营管理团队进行奖励,这将对维持新港水

务管理团队的稳定性、调动管理层工作积极性起到重要作用。

6、机构整合

本次交易完成后,上市公司将推动标的公司进一步强化法人治理结构,强化

董事会的运作、管理与决策职能,强化监事会的监督职能。运营层面,标的公司

作为独立法人在业务开展方面的机构设置将保持相对独立。上市公司将根据交易

完成后对控股公司管控需要,完善管理部门职责设置和人员配置,优化管控制度,

实现对重组后控股子公司管理的有效衔接。标的公司将根据上市公司的管理要求

对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、完善和补充,二者形成有机整体。

(二)整合风险以及相应管理控制措施

1、业务整合风险及相应的管理控制措施

通过本次交易,上市公司将利用原有生态园林和生态治理方面多年从业累计

的技术和经验,为标的公司提供业务上的支持,加快标的公司的业务发展。同时

上市公司可利用标的公司在水务领域积累的项目资源和项目投资管理经验,完善

在生态修复、保护和美化领域的完整产业链。但业务上的互补需要实现多个层面

的整合,因此本次交易是否能够充分进行业务整合并发挥双方优势,实现业务上

的协同效应仍具有不确定性。

为保障标的公司的经营管理稳定性,上市公司将保留标的公司现有管理架

构,维持其经营模式,上市公司将积极推进其现有管理制度与标的公司现有管理

制度的融合,实现双方管理制度的有机结合。同时在进一步整合双方资源后,上

市公司将与标的公司就优质客户等资源进行整合,制定行业优质客户的深度挖掘

战略。以标的公司所具备的细分行业积累,嫁接上市公司的优质客户资源,共同

挖掘优质客户的深度需求,实现上市公司与标的公司业务的有效整合。

2、资产整合风险及相应的管理控制措施

本次交易完成后,标的公司将继续保持资产的独立性,上市公司将根据自身

63

过往对资产要素的组合、配置和调整的经验基础,进一步优化资源配置,提高资

产利用效率,增强企业的核心竞争能力。但若标的公司的管理制度与内控体系在

重组完成后无法及时调整和完善,公司将面临资产整合效果不佳的风险。

针对上述风险,交易完成后标的公司在重大资产的购买和处置、对外投资、

对外担保等事项上须按上市公司规定履行相应的审批程序,实现经营灵活性与风

险控制的相对统一。此外,上市公司将通过优化资源配置,提升运营管理,加强

内控管理等方式,尽快实现标的资产的整合。

3、财务整合风险及相应的管理控制措施

本次交易完成后,上市公司将通过财务整合将标的公司纳入上市公司统一财

务管理体系中,实现财务协同效应。但财务系统是否能有效整合、信息是否能实

现有效汇报、管理是否能有效执行仍存在风险。

针对上述风险,本次交易完成后,上市公司通过把自身规范、成熟的内部控

制体系和财务管理体系引入到新港水务的经营管理中,依据新港水务自身业务模

式特点和财务环境特点,建立和完善严格的资金授权、批准和审批制度,合理科

学分配财务岗位,协助新港水务搭建符合上市公司标准的财务管理体系,对新港

水务的重大投资、对外担保、资金运用等事项进行管理,提高新港水务的运营效

率,防范财务风险。

4、人员整合风险及相应的管理控制措施

新港水务的管理团队与核心人才队伍具备丰富行业知识及业务经验,是维持

其核心竞争力并持续、快速发展的关键因素。本次交易完成后,新港水务的核心

管理团队将继续留任,在保持新港水务经营管理稳定的前提下,加强与上市公司

的快速整合。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引并

稳定人员,但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化,标的公司可能会面

临核心人员流失的风险。

为保障标的公司的管理团队稳定性,上市公司通过对业绩承诺超额奖励、股

份限售以及核心技术人员的任职期限和竞业禁止等事宜进行约定,同时将进一步

加强对各标的公司的核心团队建设,采取建立健全人才培养制度,营造人才快速

成长与发展的良好氛围,推进有效的绩效管理体系,强化团队人文关怀等措施,

保障团队的活力和竞争力,降低人才流失风险。

本次交易完成后,新港水务将进入上市公司体系之内,但其资产、业务及人

64

员将保持相对独立和稳定。上市公司不会对新港水务的管理团队及核心人员进行

重大调整,而是采取多种措施保证原有管理团队及核心人员的稳定性和经营积极

性。具体措施如下:

(1)任职期限和竞业禁止安排

上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》约定,各方同意,交割日后,

由新港水务董事会同意的管理团队对公司各项事务进行全面管理,除非新港水务

目前董事长和总经理严重违反新港水务规章制度、连续两年未能完成考核指标或

存在其他不胜任工作情形,新港水务目前董事长和总经理在交割日后 48 个月内

保持不变。

新港水务承诺,且交易对方承诺促使新港水务在《购买资产协议》签署的同

时,按照上市公司要求与上市公司认定的关键人员签订保密、竞业禁止及避免同

业竞争协议,约定该等关键人员自本次股权转让完成之日起在新港水务至少任职

36 个月,在任职期间以及离职后 2 年内,不得从事与上市公司、新港水务的经

营业务相竞争的任何业务,不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股子公

司、新港水务存在竞争关系的公司或企业,不得受聘于任何公司及其控股子公司、

新港水务的竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机

会。交易对方进一步承诺,不得泄露上市公司及其控股子公司、新港水务保密信

息,不得从事与上市公司及其控股子公司、新港水务的经营业务相竞争的任何业

务,不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股子公司、新港水务存在竞争关

系的公司或企业,不得受聘于任何上市公司及其控股子公司、新港水务的竞争者

或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会。

(2)业绩承诺及补偿安排

华希投资、山水泉投资承诺,新港水务于 2017 年度、2018 年度和 2019 年

度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于 6,250 万元、7,813 万元、9,766

万元(均含本数)。

如在承诺期内,新港水务截至当期期末累计实现的净利润之和低于截至当期

期末累计预测净利润之和,则华希投资及山水泉投资应在当年度专项审核报告在

指定媒体披露后按照约定向上市公司进行补偿,具体补偿方式参见重组报告书

“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》”。

此外,本次交易完成后,新港水务可利用上市公司平台和资金实力,视该等

65

核心人员的贡献提高其薪酬待遇和发展空间。同时,由于本次发行股份及支付现

金购买资产设置了业绩对赌期内的超额业绩奖励,如可超额完成利润,可将超额

部分按一定比例在业绩承诺期满后对经营管理团队进行奖励,这将对维持新港水

务管理团队的稳定性、调动管理层工作积极性起到重要作用。

(3)业绩奖励安排

若新港水务承诺期内截至某一年度期末实现的当年度净利润(以下简称“当

年度实现净利润”)超过当年度预测净利润,上市公司及新港水务同意:将当年

度实现净利润超过当年度预测净利润部分(以下简称“当年度超额净利润”)按

照下述约定奖励给新港水务的经营管理团队,具体情况如下:

当年度超额净利润≤当年度预测净利润*50%的情形下:

当年度业绩奖励=当年度超额净利润*35%

当年度超额净利润>当年度预测净利润*50%的情形下:

当年度业绩奖励=当年度超额净利润*50%

承诺期内,业绩奖励总额不应超过新港永豪累积实现超额业绩部分的 100%,

且不得超过标的资产交易价格的 20%,超过部分需由新港永豪的经营管理团队按

新港永豪代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给新港永豪。

如监管机构要求对上述业绩奖励进行调整,则以监管机构要求为准。

上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后 30 个工作日

内由新港水务代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给新港水务的经营管理团

队。

综上所述,上市公司通过任职期限及竞业禁止条款设置、业绩承诺及补偿安

排、超额业绩奖励安排等具体措施保持新港水务的管理团队及核心人员稳定,此

外,本次交易完成后,新港水务可利用上市公司平台和资金实力,视该等核心人

员的贡献提高其薪酬待遇和发展空间,因本次交易导致人员流失的风险较小。

5、机构整合风险及相应的管理控制措施

本次交易完成后,上市公司产业链延伸水生态治理领域,对上市公司原有管

理能力形成一定挑战。如果上市公司不能在组织机构、治理结构等方面对新港水

务进行有效整合,则存在产生管理漏洞的风险。

针对上述风险,上市公司将依据自身的公司治理及组织机构管理经验,推动

标的公司进一步强化法人治理结构,强化董事会的运作、管理与决策职能,强化

66

监事会的监督职能。上市公司将根据交易完成后对控股公司管控需要,完善管理

部门职责设置和人员配置,优化管控制度,实现对重组后控股子公司管理的有效

衔接。标的公司将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行

相应修改、完善和补充。

67

第二节 上市公司情况

一、基本情况

公司名称: 岭南园林股份有限公司

英文名称: LingNan Landscape Co.,Ltd.

法定代表人: 尹洪卫

注册地址: 东莞市东城街道东源路 33 号岭南园林大厦十楼

办公地址: 东莞市东城街道东源路 33 号岭南园林大厦十楼

企业性质: 上市公司

股票代码: 002717

股票简称: 岭南园林

实际控制人: 尹洪卫

注册资本: 41,403.7880 万元

经营范围: 园林景观工程、市政工程;园林绿化、植树造林

工程、石场生态覆绿工程;水电安装工程,室内

外装饰、土石方工程;绿化养护、高尔夫球场建

造与养护、清洁服务(不含城市生活垃圾经营性

清扫、收集、运输、处理服务)(涉证项目,凭

有效许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动。)

统一社会信用代码: 91441900708010087G

上市日期: 2014 年 2 月 19 日

二、历史沿革及股权变动情况

根据岭南园林的工商档案资料,岭南园林自股份有限公司设立时起至今的主

要历史沿革如下:

68

(一)2010 年 9 月整体变更为股份有限公司

根据正中珠江于 2010 年 8 月 15 日出具的《审计报告》(广会所审字[2010]

第 09006440070 号),截至 2010 年 7 月 31 日,岭南园林经审计的净资产为

130,626,797.75 元。

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于 2010 年 8 月 16 日出具的

《评估报告》(联信评报字(2010)第 A0369 号),以 2010 年 7 月 31 日为评估

基准日,岭南园林净资产评估值为 13,492.47 万元。

根据岭南园林股东会于 2010 年 8 月 17 日通过的决议,尹洪卫、长袖投资、

冯学高、吴文松、刘勇、武敏、吴双、秦国权、陈刚、王小冬、尹志扬、刘汉球、

梅云桥、杜丽燕、杨帅作为发起人,以发起设立方式将岭南园林整体变更为股份

有限公司,以岭南园林截至 2010 年 7 月 31 日经审计的净资产值按照 1:0.5742

的比例折为股份有限公司的注册资本,折股后各股东的持股比例保持不变。

根据尹洪卫、长袖投资、冯学高、吴文松、刘勇、武敏、吴双、秦国权、陈

刚、王小冬、尹志扬、刘汉球、梅云桥、杜丽燕、杨帅于 2010 年 8 月 17 日签署

的《发起人协议》,各方一致同意将岭南园林整体变更为股份有限公司,股份有

限公司股份总数为 7,500 万股,每股面值 1 元,股本总额为 7,500 万元,其中:

尹洪卫持有 4,140.705 万股,占岭南园林总股本的 55.2094%;长袖投资持有

1,344.6975 万股,占岭南园林总股本的 17.9293%;冯学高持有 675 万股,占岭南

园林总股本的 9.0000%;吴文松持有 226.92 万股,占岭南园林总股本的 3.0256%;

刘勇持有 219.9975 万股,占岭南园林总股本的 2.9333%;武敏持有 216 万股,占

岭南园林总股本的 2.8800%;吴双持有 201.705 万股,占岭南园林总股本的

2.6894%;秦国权持有 192.5025 万股,占岭南园林总股本的 2.5667%;陈刚持有

134.4675 万股,占岭南园林总股本的 1.7929%;王小冬持有 35.0025 万股,占岭

南园林总股本的 0.4667%;尹志扬持有 30 万股,占岭南园林总股本的 0.4000%;

刘汉球持有 30 万股,占岭南园林总股本的 0.4000%;梅云桥持有 20.0025 万股,

占岭南园林总股本的 0.2667%;杜丽燕持有 18 万股,占岭南园林总股本的

0.2400%;杨帅持有 15 万股,占岭南园林总股本的 0.2000%。此外,《发起人协

议》还就股份有限公司的名称、经营宗旨和范围、发起人的权利和义务、股东大

69

会、董事会、监事会、经营管理机构等内容作出了明确约定。

2010 年 8 月 13 日,东莞市工商局出具《公司名称核准变更登记通知书》,

核准岭南园林的名称变更为“东莞市岭南园林股份有限公司”。

根据正中珠江于 2010 年 8 月 31 日出具的《验资报告》(广会所验字[2010]

第 09006440081 号),截至 2010 年 8 月 30 日,岭南园林收到各发起人投入的注

册资本合计 7,500 万元,由各发起人以所持岭南园林截至 2010 年 7 月 31 日的净

资产折股投入。

岭南园林于 2010 年 9 月 1 日召开创立大会暨 2010 年第一次股东大会,审议

通过了《关于东莞市岭南园林股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立东莞市

岭南园林股份有限公司的议案》、《关于东莞市岭南园林股份有限公司设立费用的

审核报告》、《关于自整体变更审计基准日至东莞市岭南园林股份有限公司营业执

照签发之日产生的损益享有和承担的议案》、《东莞市岭南园林股份有限公司章

程》、《东莞市岭南园林股份有限公司股东大会议事规则》、《东莞市岭南园林股份

有限公司董事会议事规则》、《东莞市岭南园林股份有限公司监事会议事规则》、

《东莞市岭南园林股份有限公司独立董事工作制度》、《东莞市岭南园林股份有限

公司关联交易管理制度》、《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》、《关于设

立董事会审计委员会的议案》、《关于设立董事会战略委员会的议案》、《关于设立

董事会提名委员会的议案》、《关于授权股份有限公司董事会全权办理股份公司设

立登记申请事宜的议案》、《关于股份有限公司成立后名称变更为“岭南园林股份

有限公司”并授权公司董事会办理名称变更登记申请事宜并相应修改公司章程

等相关制度的议案》、《关于在创立大会暨 2010 年第一次股东大会会议召开后当

天即召开股份有限公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议的

议案》,并选举了第一届董事会成员和第一届由股东代表担任的监事会成员。

东莞市工商局于 2010 年 9 月 3 日核发了《企业法人营业执照》。根据该营业

执照,岭南园林名称为“东莞市岭南园林股份有限公司”,注册资本为 7,500 万

元。

国家工商行政管理总局于 2010 年 9 月 8 日出具了《企业名称变更核准通知

书》,核准岭南园林名称由“东莞岭南园林股份有限公司”变更为“岭南园林股

70

份有限公司”。

东莞市工商局于 2010 年 9 月 9 日核发了《企业法人营业执照》。根据该《企

业法人营业执照》,岭南园林名称为“岭南园林股份有限公司”,注册资本为

7,500 万元,经营范围为“园林景观工程、市政工程;园林绿化、植树造林工程、

石场生态覆绿工程;水电安装工程,室内外装饰、土石方工程;绿化养护、高尔

夫球场建造与养护、清洁服务(不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处

理服务)(涉证项目,凭有效许可证经营)”。

(二)2012 年 6 月股份转让

岭南园林原股东、副总经理武敏原持有岭南园林 216 万股股份,占岭南园林

股份比例的 2.88%。由于个人原因,武敏于 2012 年 3 月 2 日向岭南园林申请辞

去副总经理职务,岭南园林董事会于同日批准其辞职申请。

2012 年 6 月 22 日,武敏与岭南园林控股股东及实际控制人尹洪卫签署了《关

于岭南园林股份有限公司的股份转让协议》,武敏将其所持岭南园林 216 万股股

份按入股价格全部转让给尹洪卫。2012 年 6 月 28 日,尹洪卫将上述股份受让价

款支付给武敏。武敏出具了《确认函》,确认其已收到转让所持岭南园林 216 万

股股份应向尹洪卫收取的全部股份转让价款合计 335.8306 万元,本次股份转让

系其本人真实自愿的意思表示,并不再直接或间接持有公司任何股份。2012 年 9

月 3 日,武敏与尹洪卫签署《确认函》,确认其对于尹洪卫基于上述协议的签订

及履行而取得的岭南园林 216 万股股份的真实性、合法性和有效性没有异议,亦

不会以上述协议签订时不符合《公司法》和岭南园林公司章程的规定为由,主张

本次股份转让行为无效或上述股份转让协议无效、就此提出任何其他权利主张或

提出任何其他异议。本次股份转让完成后,尹洪卫持有岭南园林 43,567,050 股股

份,占岭南园林股份总数的 58.0894%,仍为岭南园林的控股股东和实际控制人;

武敏不再直接或间接持有岭南园林任何股份。

武敏本次股份转让与原《公司法》第一百四十二条和《公司章程》中关于“公

司董事、监事、高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份”

的规定不符,但本次股份转让系武敏及尹洪卫转让双方真实意思表示,且武敏已

71

于 2012 年 9 月 3 日与尹洪卫签订《确认函》,确认其对于尹洪卫基于上述股份转

让协议的签订及履行而取得的岭南园林 216 万股股份的真实性、合法性和有效性

没有异议,亦不会以该协议签订时不符合《公司法》和《公司章程》的前述规定

为由,主张本次股份转让行为无效或上述股份转让协议无效、就此提出任何其他

权利主张或提出任何其他异议。上述股份转让已得到有效规范并合法有效。

(三)2014 年 2 月公开发行 A 股

2014 年 1 月 6 日,经中国证监会批准,岭南园林向社会公开发行人民币普

通股 2,143 万股。

根 据正中珠江于 2014 年 2 月 14 日出具的《验资报告》(广会验字

[2014]G14000120025 号),截至 2014 年 2 月 14 日,岭南园林公开发行新股募集

资金总额为 239,270,400.00 元,扣除岭南园林应承担的本次发行上市各项费用

29,270,400.00 元,岭南园林实际已收到的募集资金净额为 210,000,000.00 元,其

中新增注册资本 10,720,000.00 元,增加资本公积 199,280,000.00 元。本次发行后,

岭南园林累计注册资本为 85,720,000.00 元,股本为 85,720,000.00 元。

岭南园林已就上述办理了工商变更登记手续。

(四)2014 年 9 月资本公积转增股本

2014 年 8 月 18 日,岭南园林 2014 年第一次临时股东大会作出决议,同意

以股份总数 85,720,000 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股,

总股本由 85,720,000 股变更为 162,868,000 股。

根 据正中珠江于 2014 年 8 月 27 日出具的《验资报告》( 广会验字

[2014]G14037030025 号),截至 2014 年 8 月 26 日,岭南园林已将资本公积

77,148,000 元转增股本,变更后的注册资本为 162,868,000 元。

岭南园林已就上述办理了工商变更登记手续。

(五)2015 年 4 月资本公积转增股本

2015 年 3 月 30 日,岭南园林 2014 年年度股东大会作出决议,同意以股份

总数 162,868,000 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,总股

72

本由 162,868,000 股变更为 325,736,000 股。

根 据正中珠江于 2015 年 4 月 10 日出具的《验资报告》( 广会验字

[2015]G15000530088 号),截至 2015 年 4 月 9 日,岭南园林已将资本公积

162,868,000 元转增股本,变更后的注册资本为 325,736,000 元。

岭南园林已就上述办理了工商变更登记手续。

(六)2016 年 2 月非公开发行股票

2015 年 6 月 4 日,岭南园林召开第二届董事会第十九次会议,审议并通过

了向包括尹洪卫在内的十名特定对象非公开发行不超过 74,100,207 股股票的相

关议案。

2015 年 6 月 24 日,岭南园林召开 2015 年第二次临时股东大会,审议并通

过了有关上述非公开发行的相关议案。

2015 年 11 月 4 日,岭南园林召开第二届董事会第二十四次会议,审议并通

过了上述非公开发行中非自然人认购对象与公司签订股票认购协议之补充协议

的相关议案。

2016 年 1 月 6 日,中国证监会出具《关于核准岭南园林股份有限公司非公

开发行股票的批复》(证监许可[2016]41 号),核准岭南园林非公开发行不超过

74,100,207 股。

2016 年 2 月 6 日,正中珠江出具《验资报告》(广会验字[2016]G16003030010

号),截至 2016 年 2 月 6 日,岭南园林已完成上述非公开发行工作,通过以 14.17

元/股的价格向特定对象非公开发行 A 股 74,100,207 股共筹得 1,049,999,938.00

元,均以人民币现金形式投入,扣除承销费、保荐费和其他发行费用 22,724,100.21

元,净得 1,027,275,837.79 元,其中 74,100,207.00 元为股本,953,175,630.79 元

为资本公积,变更后岭南园林注册资本和累计实收资本均为 399,836,207.00 元。

岭南园林已就上述办理了工商变更登记手续。

(七)2016 年 9 月股票期权行权

2016 年 9 月 7 日,岭南园林 2016 年第四次临时股东大会作出决议,因股权

激励对象行权完毕,岭南园林总股本由 399,836,207 股增至 401,277,767 股。

73

岭南园林已就上述办理了工商变更登记手续。

(八)2016 年 11 月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2016 年 4 月 18 日,岭南园林召开第二届董事会第二十八次会议,审议通过

了以发行股份及支付现金购买德马吉国际展览有限公司 100%股权并募集配套资

金的相关议案。

2016 年 1 月 25 日,岭南园林召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过

了上述相关议案。

2016 年 8 月 29 日,中国证监会出具《关于核准岭南园林股份有限公司向樟

树市帮林投资管理中心(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

(证监许可[2016]1965 号),核准岭南园林向樟树市帮林投资管理中心(有限合

伙)(以下简称“帮林投资”)发行 7,812,500 股股份购买相关资产及非公开发行

4,947,613 股股份募集配套资金。

2016 年 9 月 23 日,正中珠江出具《验资报告》广会验字[2016]G16003030188

号),截至 2016 年 9 月 19 日,岭南园林已收到帮林投资缴纳的新增注册资本

7,812,500 元,岭南园林变更后的注册资本和累计实收资本为 409,090,267 元。

2016 年 11 月 29 日,正中珠江出具《验资报告》广会验字[2016]G16003030201

号),截至 2016 年 11 月 28 日,岭南园林通过以每股 34.36 元的价格向深圳前海

世嘉方盛基金管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“世嘉方盛基金”)非公开发

行 4,947,613 股 A 股共筹得 169,999,982.68 元,均以现金形式投入,扣除相关发

行费用 12,150,000.00 元,净筹得 157,849,982.68 元,其中 4,947,613.00 元为股本,

152,902,369.68 元为资本公积。

岭南园林已就上述办理了工商变更登记手续。

三、目前股本结构

截至 2017 年 2 月 28 日,岭南园林总股本为 414,037,880 股,股权结构如下:

股份类别 股数(股) 占总股本比例

一、有限售条件股份 206,956,907 49.99%

1、国家持股 - -

74

股份类别 股数(股) 占总股本比例

2、国有法人持股 - -

3、其他内资持股 196,371,163 47.43%

其中:境内非国有法人持股 31,108,735 7.51%

高管股份 120,096,587 29.00%

其他境内自然人持股 45,165,841 10.90%

4、外资持股 - -

5、基金、理财产品等 10,585,744 2.56%

二、无限售条件股份 207,080,973 50.01%

1、人民币普通股 207,080,973 50.01%

2、境内上市外资股 - -

3、境外上市外资股 - -

4、其他 - -

三、股份总数 414,037,880 100.00%

四、岭南园林最近三年控制权变动情况

岭南园林的控股股东和实际控制人为尹洪卫。自上市以来,岭南园林未发生

控股股东和实际控制人变动的情况。

五、控股股东及实际控制人概况

岭南园林的控股股东和实际控制人为尹洪卫,本次交易前,尹洪卫持有岭南

园林 160,545,533 股,占岭南园林总股本的 38.78%,并担任岭南园林董事长。

尹洪卫,男,1965 年生,专科学历,高级环境艺术师,广东省风景园林协

会第二届理事会副会长,东莞市园林绿化行业协会理事长。毕业于惠州大学,历

任东莞市农科所副科长、主任科员、岭南绿化执行董事兼总经理、岭南建设董事

长兼总经理,2010 年 9 月至今任岭南园林董事长。2010 年获“中国优秀民营企

业家”称号和“中国园林绿化行业优秀企业家”称号。

75

六、主营业务具体情况

上市公司目前主要从事生态环境和文化旅游业务。其中,生态环境板块是上

市公司自成立以来从事的主要业务,已经打造了集景观规划设计、园林建设、苗

木培植与养护、水生态治理、生态环境科学研究为一体的全产业链集成运营能力;

而文化旅游板块主要从上游文学作品,到孵化及收集影视、动漫、游戏 IP,展

览营销,主题乐园的建设及运营,并延伸线下衍生品,打通全盈利“泛娱乐”产

业链条。

2016 年度,上市公司生态环境及文化旅游两大主营业务板块经营业绩高速

增长:上市公司实现总营业收入 256,769.58 万元,较上年同期 188,886.12 万元增

长 35.94%;实现利润总额 30,877.49 万元,比上年同期 20,279.24 万元增长 52.26%,

实现归属于母公司股东的净利润 26,080.41 万元,较上年同期 16,795.11 万元增长

55.29%。其中,上市公司生态园林业务取得了持续上升的良好成绩,实现生态业

务板块营业收入 221,103.44 万元,净利润 18,688.89 万元;上市公司文化旅游业

务板块对上市公司整体业绩贡献效果明显,实现营业收入 35,666.13 万元,净利

润 7,433.75 万元。

(一)生态环境板块业务

上市公司在生态环境领域拥有集景观规划设计、园林建设、苗木培植与养护、

水生态治理、生态环境科学研究为一体的全产业链集成运营能力。报告期内,上

市公司区域化建设成效显著,订单承揽大幅增加,各区域经营成果亮点纷呈,较

好的完成了上市公司年度经营目标。一方面,上市公司积极在污染河道治理、海

绵城市建设、生态环境修复等方面的前期进行研发及投入,加强了专业团队的建

设,取得了突破性进展。另一方面,积极寻求行业优质合作方,通过外延合作,

加快上市公司生态综合治理业务全产业链的整合发展。与此同时,上市公司将不

断加大 PPP 业务拓展,变小步快跑为大步赶超,乘势而上。

(二)文化旅游板块业务

根据日渐清晰的长远战略发展目标,上市公司从生态环境涉足文化旅游,从

76

建设端延伸至运营端,从 2B 端切换至 2C 端,积极整合与孵化文旅上下游产业

资源,为上市公司未来产业发展与转型奠定基础。2016 年,恒润科技主题乐园、

影视文化等板块发展迅速,单体订单规模均呈现较大增长,并正式开启了承接“生

态+文旅”综合项目的新模式,业务协同效应凸显。2016 年,上市公司完成并购

德马吉,推动及加速文化旅游领域文化创意、展览营销等模块布局。同时,借助

德马吉丰富的海外资源实现“走出去、带进来”,将上市公司及恒润科技的资源

及技术优势与德马吉的创意营销基因有机结合,共同构筑一个多元的营销组合,

提升上市公司的整体价值。

七、主要财务数据

(一)资产负债表主要数据

金额单位:万元

项目 2016 年末 2015 年末

总资产 533,730.14 363,566.46

总负债 267,507.51 267,527.84

所有者权益合计 266,222.63 96,038.61

归属于母公司所有者权益合计 265,750.31 95,867.85

(二)利润表主要数据

金额单位:万元

项目 2016 年度 2015 年度

营业收入 256,769.58 188,886.12

营业利润 29,639.56 19,937.33

利润总额 30,877.49 20,279.24

净利润 26,122.64 16,854.25

归属于母公司所有者的净利润 26,080.41 16,795.11

(三)现金流量表主要数据

金额单位:万元

77

项目 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 -7,498.97 -13,732.76

投资活动产生的现金流量净额 -54,089.58 -25,077.51

筹资活动产生的现金流量净额 81,163.86 38,804.38

现金及现金等价物净增加额 19,604.01 -5.89

八、最近三年重大资产重组情况

(一)收购恒润科技 100%股权

2015 年 5 月 18 日,岭南园林与彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、上

海恒膺投资管理合伙企业(有限合伙)订立了《股份转让协议》,约定岭南园林

用现金收购彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、上海恒膺投资管理合伙企业

(有限合伙)合计所持上海恒润数字科技股份有限公司 100%股权,收购总价格

为 55,000 万元。交易对价系参照中企华评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日

经评估的恒润科技股东全部权益价值,经各方协商一致确定。

同日,岭南园林召开第二届董事会第十八次会议,审议并通过了《岭南园林

股份有限公司重大资产重组报告书》及相关议案。

2015 年 6 月 4 日,岭南园林 2015 年第一次临时股东大会批准该次收购。

2015 年 6 月 5 日,上海市奉贤区市场监督管理局出具《准予变更登记通知

书》,准予了恒润科技的变更登记,原彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、

上海恒膺投资管理合伙企业(有限合伙)持有的恒润科技 100%的股权已变更至

岭南园林名下,相关程序已经完成,恒润科技为岭南园林全资子公司。

根据上市公司与彭外生、顾梅、刘军签署的股份转让协议,彭外生、顾梅、

刘军承诺恒润科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报

表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,200 万元、

5,500 万元、7,200 万元、8,660 万元(均含本数)。

根据正中珠江出具的《上海恒润数字科技有限公司 2015 年财务报表审计报

告》(广会审字[2016]G16003030098 号)、《上海恒润数字科技有限公司 2016 年

财务报表审计报告》(广会审字[2017]G17001660065 号),恒润科技业绩承诺完

78

成情况如下表:

金额单位:万元

年度 承诺利润 实际利润 差异数 实现率

2016 年度 5,500.00 5,860.40 360.4 106.55%

2015 年度 4,200.00 4,367.95 167.95 104.00%

(二)收购德马吉 100%股权(不构成重大资产重组)

2016 年 4 月 18 日,岭南园林与帮林投资、德亿投资就收购德马吉国际展览

有限公司(简称“德马吉”)100%股权,签订了附生效条件的《发行股份及支付

现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。岭南园林通过发行股份及支付现金相

结合的方式,购买德亿投资、帮林投资持有的德马吉 100.00%股权,同时,上市

公司向不超过 10 名(含 10 名)符合条件的特定对象发行股份募集配套资金,募

集配套资金总额不超过 1.7 亿元。

2016 年 4 月 18 日,岭南园林召开第二届董事会第二十八次会议,审议并通

过了《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告

书》及相关议案。

2016 年 5 月 4 日,岭南园林召开 2016 年第二次临时股东大会会议,审议并

通过了《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报

告书》及相关议案。

2016 年 9 月 1 日,岭南园林取得中国证监会证监许可[2016]1965 号《关于

核准岭南园林股份有限公司向樟树市帮林投资管理中心(有限合伙)发行股份购

买资产并募集配套资金的批复》,核准岭南园林向帮林投资等发行股份购买相关

资产并募集配套资金事宜。

2016 年 9 月 19 日,岭南园林完成了德马吉 100%股权过户事宜,并取得了

上海市工商行政管理局松江分局签发的营业执照。

此次交易发行股份购买资产部分涉及的 7,812,500 股股份已于 2016 年 9 月

28 日完成中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续,并于 2016 年

10 月 26 日在深圳证券交易所中小板上市。

2016 年 12 月,岭南园林实施了募集配套资金部分的股份发行,共发行人民

79

币普通股 4,947,613 股,发行价格为 34.36 元/股。上述募集配套资金发行的

4,947,613 股股份已于 2016 年 12 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司办理完毕证券登记手续,并于 2016 年 12 月 27 日在深圳证券交易所中小

板上市。此次发行完成后,岭南园林总股本变更为 414,037,880 股。此次交易全

部实施完成。

根据上市公司与帮林投资、德亿投资签署的《发行股份及支付现金购买资

产协议》及《盈利补偿协议》,德亿投资及帮林投资承诺:德马吉 2016 年度、

2017 年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的预测净利润分别为不低于 2,500 万元、3,250 万元、4,225 万元(均含本数)。

根据正中珠江出具的《德马吉国际展览有限公司 2016 年财务报表审计报告》

(广会审字[2017]G17001660086 号),德马吉业绩承诺完成情况如下表:

金额单位:万元

年度 承诺利润 实际利润 差异数 实现率

2016 年度 2,500.00 2,618.98 118.98 104.76%

除上述情况外,岭南园林不存在其他重大资产重组情况。

九、上市公司首发、非公开发行、重组、发行公司债券相关承诺的履

行情况,本次交易是否符合相关承诺及信息披露

(一)上述首发、非公开发行、重组、发行公司债券的相关承诺是否已如

期足额履行

根据岭南园林的说明及《2016 年年度报告》,上述首发、非公开发行、重组

相关承诺的履行情况如下:

80

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

2014 年 2 月首次 尹洪卫 首次公开发行 (1)本人持有公司公开发行股票前已发行的股份,除 2014 年 02 月 19 日 2017 年 2 月 18 日 履行,未违

公开发行时所 股份限售承诺 在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外, 反。

作承诺 本人持有的其余部分股份的锁定期为自公司股票在证

券交易所上市交易之日起 36 个月。公司上市后 6 个月

内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行

价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人

持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动

延长 6 个月。该等承诺主体不因职务变更、离职等原

因而放弃履行该承诺。(2)除前述锁定期外,在发行

人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人

股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其

所持有的发行人股份;在向证券交易所申报离任六个

月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司

股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分

之五十。(3)发行人上市后 6 个月内如发行人股票连

续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6

个月期末收盘价低于发行价,发行人控股股东、董事

长、总经理尹洪卫以及其他持有股份的董事、高级管

理人员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚持有公司股票的

锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。上

述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。

冯学高 首次公开发行 (1)除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分 2014 年 02 月 19 日 2017 年 2 月 18 日 履行,未违

81

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

股份限售承诺 股份外,其持有的本次发行前通过股权转让方式受让 反。

实际控制人尹洪卫的部分股份,自发行人股票在证券

交易所上市交易之日起三十六个月内,不进行转让或

者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人

回购其持有的股份。持有的其他股份,自发行人股票

在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或

者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人

回购其持有的股份。(2)除前述锁定期外,在发行人

处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股

份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所

持有的发行人股份;在向证券交易所申报离任六个月

后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股

票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之

五十。(3)发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个

月期末收盘价低于发行价,发行人控股股东、董事长、

总经理尹洪卫以及其他持有股份的董事、高级管理人

员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚持有公司股票的锁定

期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述承

诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。

尹洪卫;冯学 首次公开发行 发行人股票上市后 3 年内,如发行人股票连续 20 个交 2014 年 02 月 19 日 长期 履行,未违

高;刘勇;秦 股份增持承诺 易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净 反。

82

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

国权;陈刚; 资产,触发控股股东尹洪卫及其他董事、高级管理人

章击舟;岳鸿 员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿军、

军;包志毅; 包志毅、张友铭在符合相关法律法规、中国证监会相

张友铭 关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定且发行

人股权分布符合上市条件的前提下增持发行人股票的

义务。在增持义务触发之日起 10 个交易日内,其应就

增持发行人股票的具体计划书面通知发行人,并由发

行人进行公告;其将在增持义务触发之日起 12 个月内

通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/

或其他合法方式增持发行人股份。其中:尹洪卫增持

发行人股份的数量不低于发行人股份总数的 1%,但不

超过发行人股份总数的 2%;冯学高、刘勇、秦国权、

陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭用于增持发

行人股份的资金数额不低于其上年度从发行人领取的

现金分红(如有)、薪酬(如有)和津贴(如有)合计

金额的 50%,但增持股份数量不超过发行人股份总数

的 1%。在实施上述增持计划过程中,如发行人股票连

续 20 个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审

计的每股净资产,则可中止实施股份增持计划。中止

实施股份增持计划后,自上述增持义务触发之日起 12

个月内,如再次出现发行人股票收盘价格连续 20 个交

易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情

况,则应继续实施上述股份增持计划。增持计划完成

83

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的

股权分布应当符合上市条件,增持股份行为应符合《公

司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定

以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。

刘勇;秦国 首次公开发行 在其任职期间,在所持发行人股票锁定期满后每年转 2014 年 02 月 19 日 长期 履行,未违

权;陈刚、梅 减持股份承诺 让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百 反。

云桥 分之二十五;其离职后半年内,不转让其所持有的发

行人股份;其在向证券交易所申报离任后六个月后的

十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票

数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之

五十。

冯学高 首次公开发行 (1)在其任职期间,在所持发行人股票锁定期满后每 2014 年 02 月 19 日 长期 履行,未违

减持股份承诺 年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数 反。

的百分之二十五;其离职后半年内,不转让其所持有

的发行人股份;其在向证券交易所申报离任后六个月

后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人

股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百

分之五十。(2)在其所持发行人股票锁定期满后两年

内转让发行人股票的,转让价格不低于发行人股票的

发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、

除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。承诺人

不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。(3)

84

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

在其所持公司股票锁定期满后两年内,在符合相关法

律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范

性文件规定并同时满足下述条件的情形下,其若减持

本人所持有的公司上市前已发行的、除在公司首次公

开发行股票时公开发售部分股份(如有)外的其他公

司股票(以下简称“公司老股”),将提前三个交易日

予以公告:1、减持前提:不存在违反其在公司首次公

开发行时所作出的公开承诺的情况。2、减持价格:不

低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或

送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息

后的价格。3、减持方式:通过大宗交易方式、集中竞

价方式及/或其他合法方式进行减持,但如果预计未来

一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数

1%的,将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股

份。4、减持数量:在其所持公司股票锁定期届满后的

12 个月内,其减持所持公司老股的数量不超过持有公

司老股数量的 15%;在其所持公司股票锁定期届满后

的第 13 至 24 个月内,其减持所持公司老股数量不超

过本人所持公司股票锁定期届满后第 13 个月初其持

有公司老股数量的 15%。5、减持期限:自公告减持计

划之日起六个月。减持期限届满后,若拟继续减持股

份,则需重新公告减持计划。

85

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

尹洪卫 首次公开发行 (1)在其任职期间,在所持发行人股票锁定期满后每 2014 年 02 月 19 日 长期 履行,未违

减持股份承诺 年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数 反。

的百分之二十五;其离职后半年内,不转让其所持有

的发行人股份;其在向证券交易所申报离任后六个月

后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人

股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百

分之五十。(2)在其所持发行人股票锁定期满后两年

内转让发行人股票的,转让价格不低于发行人股票的

发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、

除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。承诺人

不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。(3)

在其所持公司股票锁定期满后两年内,在符合相关法

律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范

性文件规定并同时满足下述条件的情形下,其若减持

其持有的公司上市前已发行的、除在公司首次公开发

行股票时公开发售部分股份(如有)外的其他公司股

票(以下简称“公司老股”),将提前三个交易日予以

公告:①减持前提:不存在违反其在公司首次公开发

行时所作出的公开承诺的情况。②减持价格:不低于

公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配

股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的

价格。③减持方式:通过大宗交易方式、集中竞价方

式及/或其他合法方式进行减持,但如果预计未来一个

86

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%

的,将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

④减持数量:在其所持公司股票锁定期届满后的 12

个月内,其减持所持公司老股的数量不超过持有公司

老股数量的 15%;在其所持公司股票锁定期届满后的

第 13 至 24 个月内,其减持所持公司老股数量不超过

本人持公司股票锁定期届满后第 13 个月初其持有公

司老股数量的 15%。⑤减持期限:自公告减持计划之

日起 6 个月。减持期限届满后,若拟继续减持股份,

则需重新公告减持计划。

新余长袖投 首次公开发行 在长袖投资所持公司股票锁定期满后两年内,在符合 2014 年 02 月 19 日 长期 履行,未违

资有限公司 减持股份承诺 相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力 反。

的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下,长

袖投资将根据自身资金需求、实现投资收益、公司股

票价格波动等情况减持所持有的公司公开发行股票前

已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部

分股份(如有)外的其他公司股票(以下简称“公司

老股”),并提前三个交易日予以公告:(1)减持前提:

不存在违反长袖投资在公司首次公开发行时所作出的

公开承诺的情况。(2)减持价格:不低于公司股票的

发行价,如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、

87

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。(3)减

持方式:通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他

合法方式进行减持,但如果长袖投资预计未来一个月

内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的,

将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。(4)

减持数量:在所持公司股票锁定期届满后的 12 个月

内,长袖投资减持所持公司老股的数量不超过本公司

持有公司老股数量的 25%;在所持公司股票锁定期届

满后的第 13 至 24 个月内,长袖投资减持所持公司老

股数量不超过所持公司股票锁定期届满后第 13 个月

初本公司持有公司老股数量的 25%。(5)减持期限:

自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后,若

拟继续减持股份,则需重新公告减持计划。

岭南园林股 首 次 公 开 发 行 1、发行人股票上市后 3 年内,如发行人股票连续 20 2014 年 02 月 19 日 长期 履行,未违

份有限公司、 股份回购承诺 个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每 反。

尹洪卫 股净资产,触发控股股东尹洪卫及其他董事、高级管

理人员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿

军、包志毅、张友铭增持发行人股票的义务。2、如发

行人控股股东尹洪卫未能在触发增持义务之日起 10

个交易日内提出增持计划并书面通知发行人,或未按

披露的增持计划实施,则触发发行人股份回购义务,

发行人董事会应于确认前述事项之日起 10 个交易日

88

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内制定股份回购预案并进行公告。发行人将在股份回

购义务触发之日起 12 个月内通过证券交易所以集中

竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购发行人股

份,股份回购价格区间参考发行人每股净资产并结合

发行人当时的财务状况和经营状况确定,用于股份回

购的资金总额不低于发行人上一年度归属于发行人股

东的净利润的 5%,但不高于发行人上一年度归属于发

行人股东的净利润的 20%。在实施上述回购计划过程

中,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均高于发

行人最近一期经审计的每股净资产,则发行人可中止

实施股份回购计划。发行人中止实施股份回购计划后,

自上述股份回购义务触发之日起 12 个月内,如再次出

现发行人股票收盘价格连续 20 个交易日低于发行人

最近一期经审计的每股净资产的情况,则发行人应继

续实施上述股份回购计划。

岭南园林股 首次公开发行 若本公司首次公开发行的股票上市流通后,因本公司 2014 年 02 月 19 日 长期 履行,未违

份有限公司 股份回购承诺 首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导 反。

性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法

律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司将在

该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关

等有权机关认定之日起 5 个交易日内召开董事会,并

将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方

89

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

案回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格不

低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关

期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配

或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除

息后的价格。

尹洪卫 首次公开发行 其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在 2014 年 02 月 19 日 长期 履行,未违

股份回购承诺 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 反。

准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司

首次公开发行的股票上市流通后,因公司首次公开发

行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行

条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证

监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,其

将依法购回在公司首次公开发行股票时已公开发售的

股份和已转让的原限售股份,购回价格不低于公司股

票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期

存款利息,并根据相关法律法规规定的程序实施。同

时,其将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时

发行的全部新股。

尹洪卫 关于同业竞争、 本人目前没有从事、将来也不会从事任何直接或间接 2011 年 01 月 12 日 长期 履行,未违

关联交易、资金 与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务;本人不 反。

占用方面的承 会利用从公司获取的信息从事、直接或间接参与与公

90

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

诺 司相竞争的业务,并不会进行任何损害或可能损害公

司利益的其他竞争行为;若将来出现本人控股、参股

的除公司以外的企业或组织直接或间接从事的业务与

公司有竞争或可能构成竞争的情况,本人承诺在公司

提出异议后促使该等企业或组织及时转让或终止上述

业务,或者在公司提出要求时出让本人在该等企业或

组织中的全部出资或股份,并承诺在同等条件下给予

公司对该等出资或股份的优先购买权,并将尽最大努

力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者

进行正常商业交易的基础上确定。本承诺函一经签署,

即构成本人不可撤销的法律义。如出现因本人违反上

述承诺而导致公司或公司其他股东权益受到损害的情

况,本人将依法承担相应的赔偿责任。

尹洪卫;岭南 稳 定 股 价 的 承 (1)发行人股票上市后 3 年内,如发行人股票连续 2014 年 02 月 19 日 2017 年 2 月 18 日 履行,未违

园林股份有 诺 20 个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计 反。

限公司;冯学 的每股净资产,触发控股股东尹洪卫及其他董事、高

高;包志毅; 级管理人员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、

陈刚;刘勇; 岳鸿军、包志毅、张友铭在符合相关法律法规、中国

秦国权;岳鸿 证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规

军;张友铭; 定且发行人股权分布符合上市条件的前提下增持发行

章击舟 人股票的义务。在增持义务触发之日起 10 个交易日

内,其应就增持发行人股票的具体计划书面通知发行

91

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

人,并由发行人进行公告;其将在增持义务触发之日

起 12 个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞

价方式及/或其他合法方式增持发行人股份。其中:尹

洪卫增持发行人股份的数量不低于发行人股份总数的

1%,但不超过发行人股份总数的 2%;冯学高、刘勇、

秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭用

于增持发行人股份的资金数额不低于其上年度从发行

人领取的现金分红(如有)、薪酬(如有)和津贴(如

有)合计金额的 50%,但增持股份数量不超过发行人

股份总数的 1%。在实施上述增持计划过程中,如发行

人股票连续 20 个交易日的收盘价均高于发行人最近

一期经审计的每股净资产,则可中止实施股份增持计

划。中止实施股份增持计划后,自上述增持义务触发

之日起 12 个月内,如再次出现发行人股票收盘价格连

续 20 个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净

资产的情况,则应继续实施上述股份增持计划。增持

计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持

后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为

应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政

法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘

录的要求。(2)如发行人控股股东尹洪卫未能在触发

增持义务之日起 10 个交易日内提出增持计划并书面

通知发行人,或未按披露的增持计划实施,则触发发

92

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

行人股份回购义务,发行人董事会应于确认前述事项

之日起 10 个交易日内制定股份回购预案并进行公告。

发行人将在股份回购义务触发之日起 12 个月内通过

证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法

方式回购发行人股份,股份回购价格区间参考发行人

每股净资产并结合发行人当时的财务状况和经营状况

确定,用于股份回购的资金总额不低于发行人上一年

度归属于发行人股东的净利润的 5%,但不高于发行人

上一年度归属于发行人股东的净利润的 20%,结合发

行人当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。

股份回购预案经发行人董事会、股东大会审议通过、

履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对发

行人有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得

所需的相关批准后,由发行人实施股份回购的相关决

议。发行人将在启动上述股份回购措施时提前公告具

体实施方案。在实施上述回购计划过程中,如发行人

股票连续 20 个交易日的收盘价均高于发行人最近一

期经审计的每股净资产,则发行人可中止实施股份回

购计划。发行人中止实施股份回购计划后,自上述股

份回购义务触发之日起 12 个月内,如再次出现发行人

股票收盘价格连续 20 个交易日低于发行人最近一期

经审计的每股净资产的情况,则发行人应继续实施上

述股份回购计划。(3)触发发行人股份回购的义务时,

93

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

尹洪卫、冯学高应及时提请召开董事会、股东大会审

议发行人股份回购预案,尹洪卫、冯学高及发行人其

他董事、持有发行人股份的高级管理人员应就发行人

股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票。

公司最近一期审计基准日后,因利润分配、增发、配

股等情况导致公司每股净资产出现变化的,则每股净

资产进行相应调整。本公司如拟新聘任董事、高级管

理人员,本公司将同时要求其出具将履行本公司首次

公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公

司股价承诺的承诺函。

尹洪卫;冯学 关于首次公开 其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在 2014 年 02 月 19 日 长期 履行,未违

高;包志毅; 发行招股说明 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 反。

陈刚;刘勇; 书真实性的承 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因公

梅云桥;秦国 诺 司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误

权;吴奕涛; 导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭

岳鸿军;张友 受损失的,其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事

铭;章击舟; 实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关

钱颖 认定后,其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、

切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照

投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定

的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者

调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由

94

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

此遭受的直接经济损失,并接受社会监督,确保投资

者合法权益得到有效保护。承诺人不因职务变更、离

职等原因而放弃履行上述承诺。

尹洪卫;冯学 全 体 发 起 人 承 “如应有权部门要求或决定,公司需要为员工补缴社 2011 年 01 月 12 日 长期 履行,未违

高;新余长袖 诺 会保险,以及公司因未足额缴纳员工社会保险而须承 反。

投资有限公 担任何罚款或损失,将由本人(本公司)及公司其他

司;陈刚;杜 股东共同足额补偿公司因此发生的支出或所受损失,

丽燕;刘勇; 且毋需公司支付任何对价。本人对其他股东的该等补

梅云桥;秦国 偿义务承担连带责任。”

权;吴双;王

小冬;刘汉

球;尹志扬;

杨帅;吴文松

岭南园林股 发行人、股东以 (一)尹洪卫、冯学高、刘勇、陈刚、秦国权未履行 2014 年 02 月 19 日 长期 履行,未违

份有限公司; 及公司董事、监 股份减持承诺的约束措施:在发行人股票锁定期满后 反。

尹洪卫;冯学 事和高级管理 的两年内以低于发行价转让发行人股票的,其在此情

高;新余长袖 人员按照《关于 形下转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行

投资有限公 进一步推进新 人,且其持有的其余部分发行人股票(如有)的锁定

司;包志毅; 股发行体制改 期限自动延长 6 个月。(二)新余长袖未履行股份减持

陈刚;刘勇; 革的意见》等法 承诺的约束措施:如其违反减持承诺的,其转让发行

梅云桥;钱 规的相关要求 人股票所获得的收益全部归属于发行人。(三)发行人

颖;秦国权; 提出了未能履 未履行稳定股价承诺的约束措施:如本公司未能履行

95

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

吴奕涛;岳鸿 行 相 关 承 诺 时 股份回购的承诺,则 1、公司将就未能履行公开承诺

军;张友铭; 的约束措施 事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披

章击舟 露;2、本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、

停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津

贴,直至本公司履行相关承诺;同时,本公司立即停

止制定或实施重大资产购买、出售等行为,以及增发

股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行

为,直至本公司履行相关承诺;3、本公司将在 5 个工

作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的

净利润的 5%的货币资金,以用于本公司履行定股价的

承诺。(四)尹洪卫未履行稳定发行人股价义务的约束

措施:1、如其未增持义务触发之日起 10 个交易日内

提出具体增持计划,或未按披露的增持计划实施,则

其不可撤销地授权发行人将发行人股份总数 1%乘以

发行价(如发行人上市后有利润分配或送配股份等除

权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格,对

发行价调整的计算公式参照《深圳证券交易所交易规

则》除权(息)参考价计算公式)的金额从当年及其

后年度发行人应付其现金分红和应付薪酬中予以扣留

并归发行人所有;如因其未履行上述股份增持义务造

成发行人、投资者损失的,其将依法赔偿发行人、投

资者损失。2、如未自发行人股份回购义务触发之日起

10 个交易日内提请发行人召开董事会、或未促使发行

96

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

人董事会审议通过发行人股份回购预案之日起 15 个

交易日内提请发行人召开股东大会审议发行人股份回

购预案,及/或未就发行人股份回购预案以其所拥有的

表决票数全部投赞成票,导致发行人未履行股份回购

的义务的,则其不可撤销地授权发行人从当年及其后

年度应付其现金分红和应付薪酬中扣留人民币 500 万

元并归发行人所有。如因此造成投资者损失的,其将

依法赔偿投资者损失。(五)冯学高未履行稳定发行人

股价义务的约束措施:1、如其未在增持义务触发之日

起 10 个交易日内提出具体增持计划,或未按披露的增

持计划实施,则其不可撤销地授权发行人将其上年度

从发行人领取的现金分红(如有)、薪酬合计金额的

50%从当年及其后年度发行人应付其现金分红和应付

薪酬中予以扣留并归发行人所有;如因其未履行上述

股份增持义务造成发行人、投资者损失的,其将依法

赔偿发行人、投资者损失。2、如其未自发行人股份回

购义务触发之日起 10 个交易日内提请发行人召开董

事会、或未促使发行人董事会审议通过发行人股份回

购预案之日起 15 个交易日内提请发行人召开股东大

会审议发行人股份回购预案,及/或未就发行人股份回

购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票,导致发

行人未履行股份回购的义务的,则其不可撤销地授权

发行人从当年及其后年度应付其现金分红和应付其薪

97

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

酬中扣留人民币 200 万元并归发行人所有。如因此造

成投资者损失的,其将依法赔偿投资者损失。(六)刘

勇、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、秦国权、张友

铭未履行稳定发行人股价义务的约束措施:如其未在

增持义务触发之日起 10 个交易日内提出具体增持计

划,或未按披露的增持计划实施,则其不可撤销地授

权发行人将其上年度从发行人领取的现金分红(如

有)、薪酬(如有)和津贴(如有)合计金额的 50%从

当年及其后年度发行人应付其现金分红(如有)、薪酬

(如有)和津贴(如有)中予以扣留并归发行人所有;

如因其未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者

损失的,其将依法赔偿发行人、投资者损失。(七)发

行人未履行关于信息披露违规的承诺的约束措施:因

发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符

合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,及/或致

使投资者在证券交易中遭受损失的,若发行人未履行

股份购回或赔偿投资者损失承诺,则(1)公司将就未

能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性

措施予以及时披露;(2)公司将立即停止制定或实施

现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理

人员的薪酬、津贴,直至本公司履行相关承诺;同时,

公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行

98

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

为,以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组

等资本运作行为,直至公司履行相关承诺;(3)公司

将在 5 个工作日内自动冻结以下金额的货币资金:发

行新股股份数乘以股票发行价加算股票发行后至回购

时相关期间银行同期存款利息,以用于本公司履行回

购股份及赔偿投资者损失的承诺。如公司上市后有利

润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为

除权除息后的价格。(八)尹洪卫未履行股份购回及赔

偿投资者损失承诺的约束措施:因发行人首次公开发

行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条

件构成重大、实质影响,及/或致使投资者在证券交易

中遭受损失的,若尹洪卫未履行股份购回或赔偿投资

者损失承诺,其不可撤销地授权发行人将当年及其后

年度发行人应付其现金分红和应薪酬予以扣留,尹洪

卫所持的发行人股份亦不得转让,直至其履行相关承

诺。(九)冯学高、刘勇、陈刚、秦国权、梅云桥未履

行赔偿投资者损失承诺的约束措施:因发行人首次公

开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,

若其未履行赔偿投资者损失承诺,其不可撤销地授权

发行人将当年及其后年度发行人应付其现金分红和应

付薪酬予以扣留,其所持的发行人股份亦不得转让,

99

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

直至履行相关承诺。

岭南园林股 关于招股说明 公司本次首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚 2014 年 02 月 19 日 长期 履行,未违

份有限公司 书真实性的承 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准 反。

诺 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若本公司

在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,

因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符

合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等

违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有

权机关认定后,对于本公司首次公开发行的全部新股,

本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内

银行同期 1 年期存款利息,对已缴纳股票申购款的投

资者进行退款。若本公司首次公开发行的股票上市流

通后,因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本

公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影

响,本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交

易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内

召开董事会,并将按照董事会、股东大会审议通过的

股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新

股,回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行

后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上

100

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述

发行价为除权除息后的价格。本公司同时承诺,如本

公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中

遭受损失,本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违

法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权

机关认定后,本公司将本着简化程序、积极协商、先

行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原

则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权

机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方

与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿

投资者由此遭受的直接经济损失,并接受社会监督,

确保投资者合法权益得到有效保护。

尹洪卫 关于招股说明 关于招股说明书真实性的承诺:其承诺公司首次公开 2014 年 02 月 19 日 长期 履行,未违

书真实性的承 发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 反。

诺 述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担

个别和连带的法律责任。若公司在投资者缴纳股票申

购款后且股票尚未上市流通前,因公司首次公开发行

并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构

成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、

证券交易所或司法机关等有权机关认定后,对于其公

101

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

开发售的股份,其将按照投资者所缴纳股票申购款加

算该期间内银行同期 1 年期存款利息,对已缴纳股票

申购款的投资者进行退款。同时,其将督促公司就其

首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资

者进行退款。若公司首次公开发行的股票上市流通后,

因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否

符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该

等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等

有权机关认定后,其将依法购回在公司首次公开发行

股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份,购

回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购

时相关期间银行同期存款利息,并根据相关法律法规

规定的程序实施。如公司上市后有利润分配或送配股

份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价

格。同时,其将督促公司依法回购公司首次公开发行

股票时发行的全部新股。若因公司首次公开发行并上

市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,其将依法

赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证

券交易所或司法机关等有权机关认定后,其将本着简

化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别

是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可

102

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投

资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔

偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损

失,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效

保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下,其

将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。

2015 年 6 月,收 上市公司全 重大资产重组 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺,保证 2015 年 05 月 18 日 长期 履行,未违

购上海恒润数 体董事、监 报告书内容真 《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书》及其 反。

字科技有限公 事、高级管理 实、准确、完整 摘要的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误

司时所作的承 人员 导性陈述或重大遗漏,并对公告内容的真实性、准确

诺 性和完整性承担个别和连带的法律责任。

上市公司全 重大资产重组 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证岭 2015 年 05 月 18 日 长期 履行,未违

体董事、监 申请文件真实、 南园林股份有限公司重大资产重组申请文件的内容真 反。

事、高级管理 准确、完整 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重

人员 大遗漏,并对公告内容的真实性、准确性和完整性承

担个别和连带的法律责任。

上市公司控 规范和减少关 1.在本次收购完成后,承诺人及承诺人直接或间接控 2015 年 05 月 18 日 本承诺函有效期间 履行,未违

股股东、实际 联交易 制的除岭南园林及其控股子公司外的其他公司及其他 自本承诺函签署之 反。

控制人 关联方将尽量避免与岭南园林及其控股子公司之间发 日起至承诺人不再

生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易, 系岭南园林的实际

均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格 控制人之日止。

按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以

103

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义

务,切实保护岭南园林及其中小股东利益。2.承诺人

保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员

会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的

业务规则及岭南园林公司章程等制度的规定,依法行

使股东权利、履行股东义务,不利用实际控制人的地

位谋取不当的利益,不损害岭南园林及其中小股东的

合法权益。如违反上述承诺与岭南园林及其控股子公

司进行交易而给岭南园林及其中小股东及岭南园林控

股子公司造成损失的,承诺人将依法承担相应的赔偿

责任。

上市公司控 避免同业竞争 1.承诺人目前没有从事、将来也不会利用从岭南园林 2015 年 05 月 18 日 本承诺函有效期间 履行,未违

股股东、实际 及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或 自本承诺函签署之 反。

控制人 进行与岭南园林及其控股子公司的业务存在竞争或可 日起

能构成竞争的任何业务及活动。2.承诺人将严格按照 至承诺人不再系岭

有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避 南园林的实际控制

免与岭南园林及其控股子公司产生同业竞争。3.如承 人之日止。

诺人或承诺人直接或间接控制的除岭南园林及其控股

子公司外的其他方获得与岭南园林及其控股子公司构

成或可能构成同业竞争的业务机会,承诺人将尽最大

努力,使该等业务机会具备转移给岭南园林或其控股

子公司的条件(包括但不限于征得第三方同意),并优

先提供给岭南园林或其控股子公司。若岭南园林及其

104

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

控股子公司未获得该等业务机会,则承诺人承诺采取

法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决,且给

予岭南园林选择权,由其选择公平、合理的解决方式。

本承诺函一经签署,即构成承诺人不可撤销的法律义

务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致岭南园林及

其中小股东权益受到损害的情况,承诺人将依法承担

相应的赔偿责任。

岭南园林股 非公开发行股 1、本公司收购上海恒润数字科技有限公司(以下简称 2015 年 10 月 10 日 长期 履行,未违

份有限公司 票相关承诺 “恒润科技”)的资金来源为自有和自筹资金,并不 反。

涉及使用本次非公开发行所募集的资金向本次非公开

发行的认购对象(即彭外生、刘军)购买资产;不涉

及将募集资金作为收购恒润科技的现金对价,亦不会

将拟以募集资金所补充的流动资金变相用于支付收购

恒润科技的现金对价。2、本次非公开发行的发行对象

包括恒润科技原股东的原因为:该等原股东均为恒润

科技的核心管理人员,该等管理人员认购本公司股份

有利于提高该等管理人员对本公司的认同和工作积极

性。3、本公司及本公司控制的企业不会违反《证券发

行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,不

存在且未来也不会发生直接或间接向作为认购对象的

有限合伙企业及其合伙人、上银基金管理有限公司及

其资管产品的委托人提供财务资助或者补偿的情况;

不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开

105

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

发行中的其他发行对象提供财务资助或者补偿的情

况。4、本公司最近五年不存在被证券监管部门和交易

所采取处罚措施的情况;本公司除于 2015 年 5 月 11

日收到中小板关注函[2015]第 156 号《关于对岭南园

林股份有限公司的监管关注函》、于 2015 年 3 月 10

日、2015 年 4 月 22 日收到中小板问询函[2015]第 72

号、中小板问询函[2015]第 105 号《关于对岭南园林

股份有限公司的问询函》、于 2015 年 5 月 27 日收到中

小板重组问询函(不需行政许可)[2015]第 9 号《关

于对岭南园林股份有限公司的重组问询函》外,不存

在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

控股股东 非公开发行股 1、自 2014 年 12 月 3 日起至 2015 年 10 月 9 日,除本 2015 年 10 月 10 日 长期 履行,未违

票相关承诺 人于 2015 年 7 月响应中国证券监督管理委员会号召合 反。

计增持岭南园林股票 636,200 股外,本人的关联方不

持有岭南园林股票,亦不存在其他买卖岭南园林股票

的行为。2、自本承诺函出具之日起至本次非公开发行

完成后六个月内,本人及关联方不减持岭南园林股票,

或作出任何有关减持岭南园林股票的计划。3、本人及

本人控制的企业或关联方不会违反《证券发行与承销

管理办法》第十六条等有关法规的规定,不存在且未

来也不会发生直接或间接向作为认购对象的有限合伙

企业及其合伙人、上银基金管理有限公司及其资管产

106

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

品的委托人提供财务资助或者补偿的情况;不存在且

未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的

其他发行对象提供财务资助或者补偿的情况。

2016 年 2 月,非 控股股东 非公开发行股 本人参与岭南园林股份有限公司非公开发行股票的申 2016 年 02 月 18 日 2019 年 2 月 24 日 履行,未违

公开发行股票 票之股份锁定 购并已获得配售 17,995,765 股,本人承诺此次获配的 反。

时所作的承诺 承诺 股份从本次新增股份上市首日起 36 个月内不转让,并

申请在这 36 个月内对该部分新增股份进行锁定。

2016 年 11 月, 樟树市帮林 其他承诺 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 2016 年 04 月 18 日 长期 履行,未违

发行股份及支 投资管理中 性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中 反。

付现金购买资 心(有限合 国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让

产并募集配套 伙)、樟树市 在岭南园林拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知

资金时所作的 德亿投资管 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

承诺 理中心(有限 交岭南园林董事会,由董事会代承诺企业向深圳证券

合伙) 交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内

提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向深圳证券

交易所和登记结算公司报送承诺企业的身份信息和账

户信息并申请锁定;董事会未向深圳证券交易所和登

记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的,授

权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺企业承

诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

107

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

樟树市帮林 其他承诺 承诺企业合法拥有德马吉的股权,已履行全额出资义 2016 年 04 月 18 日 长期 履行,未违

投资管理中 务,对该股权有完整的处置权;本企业为标的股权的 反。

心(有限合 最终和真实所有人,不存在以信托、委托他人或接受

伙)、樟树市 他人委托等方式持有标的股权的情形;该股权未设置

德亿投资管 任何质押、抵押、担保或其他权利限制,不存在纠纷

理中心(有限 或潜在纠纷,未被行政或司法机关查封、冻结,亦不

合伙) 存在其他限制或禁止转让的情形。

樟树市帮林 其他承诺 一、承诺企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、 2016 年 04 月 18 日 长期 履行,未违

投资管理中 准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述 反。

心(有限合 或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和

伙)、樟树市 完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息

德亿投资管 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司

理中心(有限 或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

合伙) 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案

侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论

明确之前,承诺企业将暂停转让承诺企业在上市公司

拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易

日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司

董事会,由上市公司董事会代本企业向深圳证券交易

所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交

锁定申请的,承诺企业授权董事会核实后直接向证券

交易所和登记结算公司报送本企业的主体信息和账户

108

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送承诺企业的主体信息和账户信息的,授权证

券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查

结论发现本企业存在违法违规情节的,承诺企业承诺

锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、承诺企业已向上市公司及相关中介机构提交本次

交易所需全部文件及资料,同时承诺所提供纸质版和

电子版资料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者

复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、

有效,复印件与原件相符。

公司董事、监 其他承诺 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 2016 年 04 月 18 日 长期 履行,未违

事、高级管理 送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、承诺对 反。

人员 职务消费行为进行约束;3、承诺不动用公司资产从事

与其履行职责无关的投资、消费活动;4、承诺由董事

会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励

计划,承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩;6、自本承诺出具

日至公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且

上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时将按

照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

109

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

岭南园林股 其他承诺 1、公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批准, 2016 年 04 月 18 日 长期 履行,未违

份有限公司 具备与生产经营有关的独立完整的采购体系、生产体 反。

系、销售体系和研发设计体系,具有面向市场自主经

营的能力。

2、公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、

专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使用权。

3、公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人控制

的其他企业,公司的总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬,未在

控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、

监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人控

制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东控

制的其他企业中兼职;公司的董事、监事、总经理、

副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的

任职,均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性

文件、公司章程规定的程序进行,不存在股东超越发

行人董事会和股东大会职权做出的人事任免决定;公

司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及

考核、奖惩制度,与发行人员工签订了劳动合同,建

立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。

4、公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了完整

的法人治理结构,并根据生产经营的需要,设置了独

立的经营和管理职能部门,独立行使经营管理职权。

110

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

公司拥有独立的生产经营和办公场所,与控股股东、

实际控制人控制的其他企业间不存在混合经营、合署

办公的情形。

5、公司设有独立的财务会计部门,配备专职财务管理

人员,根据现行会计制度及相关法规、条例制定了《财

务管理制度》等内部财务会计管理制度,建立了独立、

完整的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有

规范的财务会计制度和对发行人的财务管理制度;公

司现持有《开户许可证》,不存在与控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业共用银行账号的情况;公司

现持有《税务登记证》,依法独立进行纳税申报和履行

纳税义务,不存在与控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业混合纳税的情形。

6、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

不存在同业竞争。公司目前主要从事园林工程施工、

主题文化创意设计、景观规划设计、绿化养护和苗木

产销等主营业务,而发行人控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业均不从事相同或相似的业务;持有

公司 5%以上股份的股东均出具了避免同业竞争的承

诺函,承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务。

综上,公司具有面向市场自主经营的能力,资产、人

员、机构、财务均独立。

111

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

公司董事、监 其他承诺 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 2016 年 04 月 18 日 长期 履行,未违

事、高级管理 性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中 反。

人员 国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让

承诺人在岭南园林拥有权益的股份,并于收到立案稽

查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交岭南园林董事会,由董事会代承诺人向深圳

证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易

日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向深圳

证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和

账户信息并申请锁定;董事会未向深圳证券交易所和

登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的,

授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺

锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

公司董事、监 其他承诺 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 2016 年 04 月 18 日 长期 履行,未违

事、高级管理 管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规 反。

人员 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发

行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——

上市公司重大资产重组(2014 年修订)》、《中小企业

板信息披露业务备忘录第 17 号:重大资产重组相关事

项(2015 年修订)》、《上市公司业务办理指南第 10 号

——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件

及《公司章程》的规定,公司全体董事、监事和高级

112

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

管理人员做出如下声明和保证:公司就本次交易提交

的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,公司全体董事、监事和高级管理

人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别

以及连带责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之

前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

德马吉实际 关于同业竞争、 1、承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法 2016 年 04 月 18 日 长期 履行,未违

控制人王翔、 关联交易、资金 规以及岭南园林公司章程的有关规定要求承诺人所控 反。

师欣欣 占用方面的承 制的企业行使股东权利;在股东大会对涉及承诺人/

诺 承诺人所控制的企业的关联交易进行表决时,要求承

诺人所控制的企业按照《中华人民共和国公司法》等

法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定履行回避

表决的义务。

2、承诺人将杜绝一切非法占用岭南园林及其分公司/

子公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求

岭南园林及其子公司/分公司向承诺人及承诺人投资

或控制的其它企业提供任何形式的担保。

3、承诺人将尽可能地避免和减少承诺人及承诺人投资

或控制的其它企业与岭南园林及其子公司/分公司的

关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联

113

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法

签订协议,履行合法程序,按照岭南园林公司章程、

有关法律法规履行信息披露义务。

4、本承诺为不可撤销的承诺。

德马吉实际 关于同业竞争、 1、除德马吉及其控股子公司外,承诺人及承诺人关系 2016 年 04 月 18 日 长期 履行,未违

控制人王翔、 关联交易、资金 密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接拥有、 反。

师欣欣 占用方面的承 管理、控制、投资、从事其他任何与岭南园林及其分

诺 公司、子公司相同或相近的业务或项目,亦不参与拥

有、管理、控制、投资其他任何与岭南园林及其分公

司、子公司相同或相近的业务或项目,亦不谋求通过

与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承

包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与岭南

园林及其分公司、子公司构成竞争的业务。

2、承诺人在直接或间接持有岭南园林股权期间,或者,

若承诺人在岭南园林或德马吉及其分子公司任职的,

则自承诺人与岭南园林或德马吉及其分子公司解除劳

动关系之日起的两年内,承诺人亦遵守上述承诺。

3、承诺人若违反上述承诺,承诺人将对由此给岭南园

林造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

4、本承诺为不可撤销的承诺。

樟树市帮林 关于同业竞争、 1、除德马吉及其控股子公司外,承诺企业及承诺企业 2016 年 04 月 18 日 长期 履行,未违

投资管理中 关联交易、资金 的执行事务合伙人将不在中国境内外直接或间接拥 反。

114

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

心(有限合 占用方面的承 有、管理、控制、投资、从事其他任何与岭南园林及

伙)、樟树市 诺 其分公司、子公司相同或相近的业务或项目,亦不参

德亿投资管 与拥有、管理、控制、投资其他任何与岭南园林及其

理中心(有限 分公司、子公司相同或相近的业务或项目,亦不谋求

合伙) 通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、

承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与岭

南园林及其分公司、子公司构成竞争的业务。

2、承诺企业在直接或间接持有岭南园林股权期间,承

诺企业亦遵守上述承诺。

3、承诺企业若违反上述承诺,承诺企业将对由此给岭

南园林造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

4.本承诺为不可撤销的承诺。

樟树市帮林 关于同业竞争、 1、承诺企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律 2016 年 04 月 18 日 长期 履行,未违

投资管理中 关联交易、资金 法规以及岭南园林公司章程的有关规定行使股东权 反。

心(有限合 占用方面的承 利;在股东大会对涉及本企业的关联交易进行表决时,

伙)、樟树市 诺 按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南

德亿投资管 园林公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

理中心(有限 2、承诺企业将杜绝一切非法占用岭南园林及其分公司

合伙) /子公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求

岭南园林及其子公司/分公司向承诺企业及承诺企业

投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。

3、承诺企业将尽可能地避免和减少承诺企业及承诺企

业投资或控制的其它企业与岭南园林及其子公司/分

115

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生

的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,

并依法签订协议,履行合法程序,按照岭南园林公司

章程、有关法律法规履行信息披露义务。

4、本承诺为不可撤销的承诺。

控股股东、实 关于同业竞争、 1、承诺人目前没有从事、将来也不会利用从岭南园林 2016 年 04 月 18 日 长期 履行,未违

际控制人 关联交易、资金 及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或 反。

占用方面的承 进行与岭南园林及其控股子公司的业务存在竞争或可

诺 能构成竞争的任何业务及活动。

2、承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规

定采取有效措施避免与岭南园林及其控股子公司产生

同业竞争。

如承诺人或承诺人直接或间接控制的除岭南园林及其

控股子公司外的其他方获得与岭南园林及其控股子公

司构成或可能构成同业竞争的业务机会,承诺人将尽

最大努力,使该等业务机会具备转移给岭南园林或其

控股子公司的条件(包括但不限于征得第三方同意),

并优先提供给岭南园林或其控股子公司。若岭南园林

及其控股子公司未获得该等业务机会,则承诺人承诺

采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决,

且给予岭南园林选择权,由其选择公平、合理的解决

方式。

本承诺函一经签署,即构成承诺人不可撤销的法律义

116

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致岭南园林及

其中小股东权益受到损害的情况,承诺人将依法承担

相应的赔偿责任。

本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不

再系岭南园林的实际控制人之日止。

控股股东、实 关于同业竞争、 1、在本次收购完成后,承诺人及承诺人直接或间接控 2016 年 04 月 18 日 长期 履行,未违

际控制人 关联交易、资金 制的除岭南园林及其控股子公司外的其他公司及其他 反。

占用方面的承 关联方将尽量避免与岭南园林及其控股子公司之间发

诺 生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,

均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格

按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以

及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义

务,切实保护岭南园林及其中小股东利益。

2、承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督

管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易

所颁布的业务规则及岭南园林公司章程等制度的规

定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用实际

控制人的地位谋取不当的利益,不损害岭南园林及其

中小股东的合法权益。

如违反上述承诺与岭南园林及其控股子公司进行交易

而给岭南园林及其中小股东及岭南园林控股子公司造

成损失的,承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不

117

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

再系岭南园林的实际控制人之日止。

岭南园林股 募集资金使用 1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规定制定 2016 年 04 月 18 日 长期 履行,未违

份有限公司 承诺 了《募集资金使用管理制度》。 反。

2、公司在使用募集资金时,履行相应手续,并及时通

知保荐机构,接受保荐代表人监督,以保证募集资金

的专款专用。

3、公司严格按照公司《募集资金使用管理办法》的规

定使用管理募集资金,及时、真实、准确、完整披露

募集资金使用及存放情况。

4、公司每年根据中国证监会《关于前次募集资金使用

情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500 号)、《深

圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以

及《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第

21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项

报告》等有关规定编制公司年度募集资金存放和使用

情况的专项报告。

5、公司不存在违规使用和管理募集资金的情形。

樟树市帮林 股份限售承诺 1、承诺企业在本次发行以资产认购而取得的上市公司 2016 年 10 月 26 日 2019 年 10 月 25 日 履行,未违

投资管理中 股份(以下简称“标的股份”),自标的股份上市之日 反。

心(有限合 起三十六个月内不进行转让或上市交易。

伙) 2、自本次发行结束之日起,就承诺企业由于岭南园林

118

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

送红股、转增股本等原因基于标的股份而增持的上市

公司股份,亦遵守上述约定。

3、承诺企业关于标的股份的锁定期/限售期的上述承

诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的,承诺企

业将根据监管机构的监管意见进行相应调整。

深圳前海世 股份限售承诺 世嘉方盛承诺:本公司参与岭南园林股份有限公司募 2016 年 12 月 27 日 2017 年 12 月 26 日 履行,未违

嘉方盛基金 集配套资金之非公开发行股票的申购并已获得配售 反。

管理合伙企 4,947,613 股,本公司承诺此次获配的股份从本次新

业(有限合 增股份上市首日起 12 个月内不转让,并申请在这 12

伙) 个月内对该部分新增股份进行锁定。

119

根据上市公司的确认及公司债募集说明书,上市公司发行公司债时并未作出

相关承诺。

(二)本次交易是否符合相关承诺及信息披露

基于上述,本次交易符合相关承诺。

截至本报告书签署日,就本次交易的信息披露情况如下:

1、2017 年 2 月 27 日,因拟筹划购买资产事项,岭南园林申请公司股票自

2017 年 2 年 27 日起停牌。

2、2017 年 3 月 6 日,岭南园林拟筹划的事项确定为发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金,岭南园林申请公司股票自 2017 年 3 月 6 日起继续停牌。

3、2017 年 3 月 13 日,岭南园林发布《关于发行股份及支付现金购买资产

的进展公告》,岭南园林股票继续停牌。

4、在股票停牌期间,岭南园林按照深圳证券交易所的规定按时发布本次交

易进展情况的公告。

5、2017 年 4 月 10 日,岭南园林召开第三届董事会第六次会议,审议通过

了《重组报告书》等相关议案。

6、2017 年 4 月 10 日,岭南园林召开第三届监事会第五次会议,审议通过

了《重组报告书》等相关议案。

7、2017 年 4 月 24 日,岭南园林发布《关于筹划发行股份及支付现金购买

资产事项的复牌公告》,岭南园林股票自 2017 年 4 月 25 日开市起复牌。

8、2017 年 4 月 26 日,岭南园林召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通

过了《重组报告书》等相关议案。

9、2017 年 6 月 28 日,岭南园林召开第三届董事会第十次会议,审议通过

了《关于修订岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金方案的议案》等相关议案。

截至本报告书签署日,岭南园林履行了法定的信息披露及报告义务,本次交

易各参与方尚需根据本次交易进展情况,按照《重组管理办法》等相关法律、法

规以及规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。

120

十、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查

以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明

截至本报告书签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌

犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

最近三年内,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚(与

证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形。

十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明

最近三年内,上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好,不存

在未履行承诺、被投诉或被深交所公开谴责的情形。

121

第三节 交易对方情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

(一)华希投资

1、企业基本情况

名称: 樟树市华希投资管理中心(有限合伙)

类型: 有限合伙企业

主要经营场所: 江西省宜春市樟树市洋湖乡武林路 31 号

执行事务合伙人 : 赵宁

注册资本: 200 万元

统一社会信用代码: 91360982MA35P0WH6F

成立日期: 2017 年 1 月 12 日

合伙期限: 2017 年 1 月 12 日至 2037 年 1 月 11 日

经营范围: 企业投资管理,资产管理。(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、合伙结构

截至本报告书签署日,华希投资的合伙结构为:

认缴金额

序号 合伙人 类别 (万元) 认缴比例 出资方式

1 赵宁 普通合伙人 143.66 71.83% 货币

2 高德军 有限合伙人 56.34 28.17% 货币

合计 200.00 100.00% -

根据华希投资全体合伙人出具的承诺,赵宁和高德军所持上述出资权属清

晰、完整,其就上述出资均已履行了全额出资义务;其为上述出资的最终和真实

所有人,不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有上述出资的情形;

122

该等出资份额未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制,不存在纠纷或潜在

纠纷,未被行政或司法机关查封、冻结,亦不存在其他限制或禁止转让的情形。

3、历史沿革

2017 年 1 月 11 日,赵宁和高德军签署了《樟树市华希投资管理中心(有限

合伙)合伙协议书》,约定由赵宁出资 143.66 万元、高德军出资 56.34 万元设立

华希投资,出资额应于 2036 年 12 月 31 日前缴清;由赵宁担任华希投资执行事

务合伙人。2017 年 1 月 12 日,樟树市市场和质量监督管理局向华希投资核发了

《营业执照》。

4、下属企业情况

截至本报告书签署日,除拥有新港水务股权外,华希投资不拥有其他对外投

资。

5、主要业务

华希投资从事企业投资业务。

6、主要财务数据

金额单位:元

2017 年 4 月 5 日 /

项目 2017 年 1 月 12 日-2017 年 4 月 5 日

资产总额 71,001,476.65

负债总额 69,001,000.00

所有者权益 2,000,476.65

营业收入 -

利润总额 476.65

净利润 476.65

7、合伙人情况

华希投资合伙人为赵宁、高德军,合伙人情况如下:

(1)赵宁

① 基本情况

123

姓名: 赵宁

曾用名: 无

性别: 男

国籍: 中国

身份证号: 110106197005******

住址/通讯地址: 北京市大兴区黄村镇兴涛园小区 5 楼 2 单元 101 号

是否取得其他国家 无

或者地区的居留权:

② 最近五年任职经历及任职单位之间的产权关系

2012 年以来,赵宁任职于新港水务,先后历任执行董事、董事长。截至本

报告书签署日,赵宁持有华希投资 71.83%合伙权益,华希投资持有新港水务 71%

股权。

2012 年以来,赵宁任北京华希盛元生态科技有限公司执行董事、经理。截

至本报告书签署日,赵宁持有北京华希盛元生态科技有限公司 100%股权。

2012 年至 2017 年 2 月,赵宁任新水泽源董事、总经理。截至本报告书签署

日,赵宁未持有新水泽源股权。

2016 年 11 月至 2017 年 6 月,赵宁任海绵城市投资股份有限公司董事。截

至本报告书签署日,赵宁不直接持有海绵城市投资股份有限公司股权,新港水务

持有海绵城市投资股份有限公司 4%股权。

③ 控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,赵宁持有北京华希盛元生态科技有限公司 100%股权。

北京华希盛元生态科技有限公司基本情况如下:

名称: 北京华希盛元生态科技有限公司

企业性质: 有限责任公司(自然人独资)

注册地及主要办公地点: 北京市丰台区白草洼 151 号

法定代表人 : 赵宁

注册资本: 200 万元

统一社会信用代码: 91110106579014486F

124

成立日期: 2011 年 07 月 26 日

营业期限: 2011 年 07 月 26 日至 2031 年 07 月 25 日

经营范围 技术推广、转让、开发、服务;会议服务;

承办展览展示;组织文化艺术交流活动;经

济信息咨询;企业策划;设计、制作、代理、

发布广告;电脑图文设计;货物进出口;技

术进出口;代理进出口;销售通讯器材、电

子产品、日用品、办公用品、工艺品、体育

用品、酒店用品。(企业依法自主选择经营项

目,开展经营活动;依法须经批准的项目,

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项

目的经营活动。)

截至本报告书签署日,除以上情况外,赵宁不拥有其他对外投资或关联企业。

(2)高德军

① 基本情况

姓名: 高德军

曾用名: 无

性别: 男

国籍: 中国

身份证号: 110108196808******

住址/通讯地址: 北京市大兴区黄村镇长丰园

是否取得其他国家 否

或者地区的居留权:

② 最近五年任职经历及任职单位之间的产权关系

2012 年 1 月至今,高德军任北京捷捷运输有限责任公司监事。截至本报告

书签署日,高德军持有北京捷捷运输有限责任公司 25.50%股权。

2012 年 1 月至 2012 年 12 月,高德军任职于北京翔鲲水务建设有限公司。

截至本报告书签署日,高德军通过北京翔鲲水务建设有限公司工会持有北京翔鲲

125

水务建设有限公司 70,286 股。2017 年 3 月 23 日,高德军提出《股份转让申请书》

对外转让该权益。根据受让人出具的声明,受让人与高德军本人以及北京市新港

永豪水务工程有限公司及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存

在任何关联关系或利益安排。

2012 年 10 月以来,高德军任职于新港水务,历任董事、总经理。截至本报

告书签署日,高德军持有华希投资 28.17%合伙权益,华希投资持有新港水务 71%

股权。

2014 年 4 月至今,高德军任北京德业和信科技有限公司执行董事、经理。

截至本报告书签署日,高德军持有北京德业和信科技有限公司 100%股权。

2017 年 1 月至今,高德军任北京德汇科技有限公司法定代表人。截至本报

告书签署日,高德军持有北京德汇科技有限公司 60%股权。

③ 控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,高德军持有北京捷捷运输有限责任公司 25.50%股权。

北京捷捷运输有限责任公司基本情况如下:

名称: 北京捷捷运输有限责任公司

企业性质: 有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地及主要办公地点: 北京市大兴区庞各庄镇田园路 3 号

法定代表人 : 刘春旭

注册资本: 300 万元

统一社会信用代码: 911101157916125710

成立日期: 2006 年 07 月 12 日

营业期限: 2006 年 07 月 12 日至 2026 年 07 月 11 日

经营范围: 普通货运(道路运输经营许可证有效期至

2018 年 12 月 07 日);货运代理;仓储服务;

分批包装。(企业依法自主选择经营项目,开

展经营活动;普通货运以及依法须经批准的

项目,经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动。)

126

截至本报告书签署日,高德军通过北京翔鲲水务建设有限公司工会持有北京

翔鲲水务建设有限公司 70,286 股。2017 年 3 月 23 日,高德军提出《股份转让申

请书》对外转让该权益。根据受让人出具的声明,受让人与高德军本人以及北京

市新港永豪水务工程有限公司及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人

员不存在任何关联关系或利益安排。北京翔鲲水务建设有限公司基本情况如下:

名称: 北京翔鲲水务建设有限公司

企业性质: 其他有限责任公司

注册地及主要办公地点: 北京市海淀区西三旗安宁庄路

法定代表人 : 袁伟宏

注册资本: 10,000 万元

统一社会信用代码: 91110108738220675U

成立日期: 2002 年 05 月 22 日

营业期限: 2002 年 05 月 22 日至 2032 年 05 月 21 日

经营范围: 施工总承包;专业承包;租赁建筑工程机械、

建筑工程设备;热力供应;公路货物运输;

危险货物运输(2 类 1 项、2 类 2 项、3 类);

普通货运;货物专用运输(罐式);大型物件

运输(1);劳务派遣(劳务派遣经营许可证

有效期至 2019 年 05 月 19 日);。(企业依法

自主选择经营项目,开展经营活动;依法须

经批准的项目,经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动;不得从事本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动。)

截至本报告书签署日,高德军持有北京德业和信科技有限公司 100%股权 。

北京德业和信科技有限公司基本情况如下:

名称: 北京德业和信科技有限公司

企业性质: 有限责任公司(自然人独资)

注册地及主要办公地点: 北京市大兴区兴华大街(二段)13 号院 2 号

楼 3 层 309

127

法定代表人 : 高德军

注册资本: 100 万元

统一社会信用代码: 91110115097504095U

成立日期: 2014 年 04 月 09 日

营业期限: 2014 年 04 月 09 日至 2034 年 04 月 08 日

经营范围: 科技开发、转让、咨询、服务;仓储服务(需

要取得专项审批的项目除外);投资管理;投

资咨询;销售家庭用品、五金产品、文具用

品、装饰材料、汽车零配件、医疗器械(限

Ⅰ类)、化工产品(不含危险化学品及一类易

制毒化学品)、工艺美术品、金属材料、机械

设备、电气设备、制冷设备、通讯设备、电

子产品。(企业依法自主选择经营项目,开展

经营活动;依法须经批准的项目,经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动;不得

从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营

活动。)

截至本报告书签署日,高德军持有北京德汇科技有限公司 60%股权。北京德

汇科技有限公司基本情况如下:

名称: 北京德汇科技有限公司

企业性质: 有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地及主要办公地点: 北京市大兴区黄村镇海鑫路 8 号院 6 号楼二

层 206

法定代表人 : 高德军

注册资本: 10,000 万元

统一社会信用代码: 91110115MA00BHGL7K

成立日期: 2017 年 01 月 20 日

营业期限: 2017 年 01 月 20 日至 2067 年 01 月 19 日

经营范围: 科技开发、咨询、服务、转让;房地产开发;

128

物业管理;保洁服务;企业管理;销售五金

产品、金属材料、化工产品(不含危险化学

品及一类易制毒化学品)、文化用品、酒店用

品、交通设施、消防设施、苗木(种苗木除

外)、花卉、草坪、机械设备、电子产品;会

议服务(不含食宿);图文设计、制作;货物

进出口;代理进出口;技术进出口;设计、

制作、代理、发布广告。(企业依法自主选择

经营项目,开展经营活动;依法须经批准的

项目,经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动。)

截至本报告书签署日,除以上情况外,高德军不拥有其他对外投资或关联企

业。

(二)山水泉投资

1、企业基本情况

名称: 樟树市山水泉投资管理中心(有限合伙)

类型: 有限合伙企业

主要经营场所: 江西省宜春市樟树市洋湖乡武林路 32 号

执行事务合伙人 : 应金法

注册资本: 200 万元

统一社会信用代码: 91360982MA35P0R72P

成立日期: 2017 年 1 月 12 日

合伙期限: 2017 年 1 月 12 日至 2037 年 1 月 11 日

经营范围: 企业投资管理,资产管理。(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、合伙结构

截至本报告书签署日,山水泉投资的合伙结构为:

129

认缴金额

序号 合伙人 类别 (万元) 认缴比例 出资方式

1 应金法 普通合伙人 80 40% 货币

2 滕俊姮 有限合伙人 60 30% 货币

3 汪琼 有限合伙人 60 30% 货币

合计 200 100% 货币

根据山水泉投资全体合伙人出具的承诺,应金法、滕俊姮和汪琼所持上述出

资权属清晰、完整,其就上述出资均已履行了全额出资义务;其为上述出资的最

终和真实所有人,不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有上述出资

的情形;该等出资份额未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制,不存在纠

纷或潜在纠纷,未被行政或司法机关查封、冻结,亦不存在其他限制或禁止转让

的情形。

3、历史沿革

2017 年 1 月 11 日,应金法、滕俊姮和汪琼签署了《樟树市山水泉投资管理

中心(有限合伙)合伙协议书》,约定由应金法出资 80 万元、滕俊姮出资 60 万

元、汪琼出资 60 万元设立山水泉投资,出资额应于 2036 年 12 月 31 日前缴清;

由应金法担任山水泉投资执行事务合伙人。2017 年 1 月 12 日,樟树市市场和质

量监督管理局向山水泉投资核发了《营业执照》。

4、下属企业情况

截至本报告书签署日,除拥有新港水务股权外,山水泉投资不拥有其他对外

投资。

5、主要业务

山水泉投资从事企业投资业务。

6、主要财务数据

金额单位:元

2017 年 4 月 5 日 /

项目 2017 年 1 月 12 日-2017 年 4 月 5 日

资产总额 19,000,610.00

130

2017 年 4 月 5 日 /

项目 2017 年 1 月 12 日-2017 年 4 月 5 日

负债总额 17,001,000.00

所有者权益 1,999,610.00

营业收入 -

利润总额 -390.00

净利润 -390.00

7、合伙人情况

山水泉投资合伙人为应金法、滕俊姮、汪琼,合伙人情况如下:

(1)应金法

① 基本情况

姓名: 应金法

曾用名: 无

性别: 男

国籍: 中国

身份证号: 330123197304******

住址/通讯地址: 北京市丰台区怡海花园富泽园 1 栋 210 号

是否取得其他国家或者地区 否

的居留权:

② 最近五年任职经历及任职单位之间的产权关系

2012 年 1 月至今,应金法担任甘肃睿泰信息产业开发有限公司(曾用名:

甘肃信源软件信息股份有限公司)董事长、总经理。截至本报告书签署日,应金

法持有甘肃睿泰信息产业开发有限公司 25%股权。

2014 年 2 月至 2016 年 12 月,应金法任职于苍穹数码技术股份有限公司,

任监事会主席。截至本报告书签署日,应金法持有苍穹数码技术股份有限公司

8.55%股权。

2015 年 11 月至 2017 年 3 月,应金法任职于北京汉宝云教育网络科技有限

公司,任董事。截至本报告书签署日,应金法不持有北京汉宝云教育网络科技有

限公司股权。

131

2016 年 6 月至今,应金法担任北京山水泉环境技术有限公司执行董事。截

至本报告书签署日,应金法持有北京山水泉环境技术有限公司 40%股权。

③ 控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,应金法持有甘肃睿泰信息产业开发有限公司 25%股

权,甘肃睿泰信息产业开发有限公司基本情况如下:

名称: 甘肃睿泰信息产业开发有限公司

企业性质: 有限责任公司

注册地及主要办公地点: 兰州市永登县中川镇煜利小区 1 号楼 6 层

601 室

法定代表人 : 应金法

注册资本: 8,000 万元

统一社会信用代码: 91620100566420661Q

成立日期: 2011 年 01 月 06 日

营业期限: 2011 年 01 月 06 日至 2031 年 01 月 05 日

经营范围: 建筑工程、建筑装饰、市政工程、市政亮化

工程设计施工的咨询,室内装饰服务(凭资质

证经营);会展服务;计算机软硬件、网络设

备、电子产品、办公设备、仪器仪表、摄影

器材、通讯器材(不含卫星地面接收设施)

的销售;物业管理;清洁管理;绿化管理;

消防管理;房屋租赁;房屋中介;绿化工程

及花卉租售。(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)

截至本报告书签署日,应金法持有苍穹数码技术股份有限公司 8.55%股权,

北京苍穹数码技术股份有限公司基本情况如下:

名称: 苍穹数码技术股份有限公司

曾用名: 北京苍穹数码测绘有限公司

企业性质: 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

注册地及主要办公地点: 北京市北京经济技术开发区经海四路 29 号 1

132

幢8层

法定代表人 : 徐文中

注册资本: 11,156.25 万元

统一社会信用代码: 91110302726342114U

成立日期: 2001 年 05 月 25 日

营业期限: 2001 年 05 月 25 日至无固定期限

经营范围: 地理信息系统工程;不动产测绘;工程测量;

测绘航空摄影;摄影测量与遥感;大地测量;

互联网地图服务;生产卫星导航及测绘设备;

土地规划咨询;规划管理;零售计算机及外

围设备;开发、生产、销售计算机系统软件、

应用软件;销售电子产品、通信设备、仪器

仪表、卫星导航及测绘设备(不含行政许可

的项目);货物进出口、技术进出口、代理进

出口;档案数字化及档案管理系统技术开发;

卫星导航及测绘设备的技术开发、技术转让、

技术咨询、技术服务;经济信息咨询;软件

工程信息化服务外包。(企业依法自主选择经

营项目,开展经营活动;依法须经批准的项

目,经相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制

类项目的经营活动。)

截至本报告书签署日,应金法持有北京山水泉环境技术有限公司 40%股权,

北京山水泉环境技术有限公司基本情况如下:

名称: 北京山水泉环境技术有限公司

企业性质: 有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地及主要办公地点: 北京市大兴区乐园路 4 号院 3 号楼 5 层 603

法定代表人 : 应金法

注册资本: 9,999 万元

133

统一社会信用代码: 91110115MA0067QK84

成立日期: 2016 年 6 月 14 日

营业期限: 2016 年 6 月 14 日至 2036 年 6 月 13 日

经营范围 : 技术开发、转让、咨询、服务;装饰设计。

(企业依法自主选择经营项目,开展经营活

动;依法须经批准的项目,经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动;不得从事本

市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

截至本报告书签署日,应金法持有武汉际上空间科技有限公司 9%股权,武

汉际上空间科技有限公司基本情况如下:

名称: 武汉际上空间科技有限公司

企业性质: 有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地及主要办公地点: 武汉东湖开发区武汉大学科技园

法定代表人 : 孙小雄

注册资本: 1,100 万元

统一社会信用代码: 91420100698340882N

成立日期: 2010 年 02 月 01 日

营业期限: 2010 年 02 月 01 日至 2030 年 01 月 31 日

经营范围: 卫星定位仪器及系统的研发、生产、销售及

技术服务、技术咨询;货物进出口、技术进

出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进

出口的货物或技术)。(上述经营范围中国家

有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核

定期限内经营)

截至本报告书签署日,除以上情况外,应金法不拥有其他对外投资或关联企

业。

(2)滕俊姮

① 基本情况

134

姓名: 滕俊姮

曾用名: 无

性别: 女

国籍: 中国

身份证号: 232321198606******

住址/通讯地址: 哈尔滨市道里区地段街 8 号

是否取得其他国家或者 否

地区的居留权:

② 最近五年任职经历及任职单位之间的产权关系

2012 年 1 月至 2015 年 1 月,滕俊姮任职于北京久安建设投资集团有限公司。

截至本报告书签署日,滕俊姮不持有北京久安建设投资集团有限公司的股份。

2015 年 2 月至今,滕俊姮担任中水建管(北京)工程咨询有限公司监事。

截至本报告书签署日,滕俊姮持有中水建管(北京)工程咨询有限公司 10%股权。

2016 年至 2017 年 4 月,滕俊姮担任海绵城市投资股份有限公司职工监事。

截至本报告书签署日,滕俊姮不持有海绵城市投资股份有限公司股权。

③ 控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,滕俊姮持有山水泉环境 30%股权。关于山水泉环境的

情况,详见本节“第三节 交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资

产的交易对方”之“(二)山水泉投资”之“7、合伙人情况”之“(1)应金法”。

截至本报告书签署日,滕俊姮持有中水建管(北京)工程咨询有限公司 10%

股权。中水建管(北京)工程咨询有限公司基本情况如下:

名称: 中水建管(北京)工程咨询有限公司

企业性质: 有限责任公司(自然人投资或控股)

北京市海淀区西四环北路 146 号三层 8081

注册地及主要办公地点:

法定代表人 : 王本晓

注册资本: 600 万元

统一社会信用代码: 91110108573208909Y

135

成立日期: 2011 年 04 月 18 日

营业期限: 2011 年 04 月 18 日至 2031 年 04 月 17 日

经营范围: 建设工程项目管理;技术检测;工程勘察设

计;技术开发、技术推广;环境监测;计算

机系统服务;企业管理;数据处理;基础软

件服务、应用软件服务;销售机械设备。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动。)

截至本报告书签署日,除以上情况外,滕俊姮不拥有其他对外投资或关联企

业。

(3)汪琼

① 基本情况

姓名: 汪琼

曾用名: 无

性别: 女

国籍: 中国

身份证号: 421122196508******

住址/通讯地址: 湖北省红安县城关镇红华路 41 号

是否取得其他国家或者地区 否

的居留权:

② 最近五年任职经历及任职单位之间的产权关系

汪琼最近五年无任职经历。

③ 控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,汪琼持有山水泉环境 30%股权。关于山水泉环境的情

况,详见本节“第三节 交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产

的交易对方”之“(二)山水泉投资”之“7、合伙人情况”之“(1)应金法”。

截至本报告书签署日,除以上情况外,汪琼不拥有其他对外投资或关联企业。

(三)交易对方与上市公司的关联关系

136

本次交易前,本次交易对方与其出资人和上市公司之间不存在关联关系。

(四)交易对方之间的一致行动关系

交易对方之间不存在一致行动关系。

(五)交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本报告书签署日,不存在交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员

的情况。

(六)交易对方诚信情况

截至本报告书签署日,交易对方及其合伙人、主要管理人员最近三年内没有

发生证券市场失信行为。

截至本报告书签署日,交易对方及其合伙人、主要管理人员最近五年内不存

在以下诚信有失的情况,包括但不限于:未履行有关公开承诺而被中国证监会采

取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况;受到中国证监会行政处罚或

者被采取证券市场禁入措施;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论

意见;因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论;对所任职(包括现任职和曾任

职)公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任;个人负有数额较大债务

到期未清偿;欺诈或其他不诚实行为等情形。

截至本报告签署日,交易对方及其合伙人、主要管理人员最近五年内未受过

行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁(包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁)。

(七)交易对方不需履行私募投资基金备案程序

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)和《私

募投资基金管理人登记和基金备案办法》(以下简称“《备案办法》”),私募投资

基金应在中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)办理私募基金备

案,私募基金的管理人应在基金业协会办理登记。

根据《暂行办法》第二条的规定,“本办法所称私募投资基金(以下简称私

募基金),是指在中华人民共和国境内,以非公开方式向投资者募集资金设立的

投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金

137

份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金,以进行投资活动为目的

设立的公司或者合伙企业,资产由基金管理人或者普通合伙人管理的,其登记备

案、资金募集和投资运作适用本办法”。

华希投资、山水泉投资系个人持股平台,不存在以非公开方式向合格投资者

募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活

动为目的设立的公司或者合伙企业的情形,也不存在担任私募投资基金管理人的

情形。因此,华希投资、山水泉投资不属于《暂行办法》及《备案办法》中规定

的私募投资基金或私募基金管理人,不需要按《暂行办法》及《备案办法》等相

关法律法规履行私募投资基金备案程序。

(八)交易对方的合伙人控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上

市公司是否存在竞争性业务,标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义

务的情形,对报告期内新港水务经营业绩的影响;上述变更及转让事项的进展,

对本次交易及交易完成后上市公司的影响

1、交易对方的合伙人控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市

公司是否存在竞争性业务

根据交易对方合伙人的书面确认,截至本报告书签署日,交易对方合伙人控

制的除新港水务以外的其他企业包括:

姓名 控制的其他企业 经营范围

赵宁 华希投资 企业投资管理,资产管理。(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)

华希生态 技术推广、转让、开发、服务;会议服务;承办展览展

示;组织文化艺术交流活动;经济信息咨询;企业策划;

设计、制作、代理、发布广告;电脑图文设计;货物进

出口;技术进出口;代理进出口;销售通讯器材、电子

产品、日用品、办公用品、工艺品、体育用品、酒店用

品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法

须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的

经营活动。)

高德军 北京德业和信科技 科技开发、转让、咨询、服务;仓储服务(需要取得专

有限公司 项审批的项目除外);投资管理;投资咨询;销售家庭用

品、五金产品、文具用品、装饰材料、汽车零配件、医

疗器械(限Ⅰ类)、化工产品(不含危险化学品及一类易

制毒化学品)、工艺美术品、金属材料、机械设备、电气

设备、制冷设备、通讯设备、电子产品。(企业依法自主

138

姓名 控制的其他企业 经营范围

选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从

事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

北京德汇科技有限 科技开发、咨询、服务、转让;房地产开发;物业管理;

公司 保洁服务;企业管理;销售五金产品、金属材料、化工

产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、文化用品、

酒店用品、交通设施、消防设施、苗木(种苗木除外)、

花卉、草坪、机械设备、电子产品;会议服务(不含食

宿);图文设计、制作;货物进出口;代理进出口;技术

进出口;设计、制作、代理、发布广告。(企业依法自主

选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从

事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

根据交易对方合伙人的书面确认,截至本报告书签署日,交易对方合伙人担

任董事、高管除新港水务以外的其他企业包括:

担任董事、

姓名 高管的其他企业 经营范围

高德军 北京德业和信科技 同上表

有限公司

北京德汇科技有限 同上表

公司

应金法 甘肃睿泰信息产业 建筑工程、建筑装饰、市政工程、市政亮化工程设计施

开发有限公司 工的咨询,室内装饰服务(凭资质证经营);会展服务;

计算机软硬件、网络设备、电子产品、办公设备、仪器

仪表、摄影器材、通讯器材(不含卫星地面接收设施)

的销售;物业管理;清洁管理;绿化管理;消防管理;

房屋租赁;房屋中介;绿化工程及花卉租售。(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

北京汉宝云教育网 技术推广服务;应用软件服务(不含医用软件);设计、

络科技有限公司 制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;教育咨询

(不含出国留学咨询及中介服务);软件开发;会议服务;

市场调查;组织文化艺术交流活动(不含演出);销售日

用品、文具用品、体育用品、服装、鞋帽、电子产品、

化妆品、计算机、软件及辅助设备、针纺织品。(企业依

法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的

项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

山水泉环境 技术开发、转让、咨询、服务;装饰设计。(企业依法自

主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从

事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

本次交易前,上市公司主要从事生态环境和文化旅游业务。其中,生态环境

139

板块是上市公司自成立以来从事的主要业务,已经打造了集景观规划设计、园林

建设、苗木培植与养护、水生态治理、生态环境科学研究为一体的全产业链集成

运营能力;而文化旅游板块主要从上游文学作品,到孵化及收集影视、动漫、游

戏 IP,展览营销,主题乐园的建设及运营,并延伸线下衍生品,打通全盈利“泛

娱乐”产业链条。本次交易完成后,新港水务将成为上市公司的控股子公司,而

新港水务是一家专业水务工程承包企业,业务范围包括水利水电机电设备安装、

水利水电工程施工总承包以及环保工程专业承包等。

基于上述,交易对方的合伙人控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成

后上市公司主营业务不存在竞争。

2、标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形,对报告期

内新港水务经营业绩的影响

截至本报告书签署日,新港水务的董事为赵宁、高德军、吴思萌、孟文彬;

总经理为高德军。高德军持有翔鲲水务 70,286 股股份,占翔鲲水务总股本的

0.70%。

翔鲲水务的经营范围为“施工总承包;专业承包;租赁建筑工程机械、建筑

工程设备;热力供应;公路货物运输;危险货物运输(2 类 1 项、2 类 2 项、3

类);普通货运;货物专用运输(罐式);大型物件运输(1);劳务派遣(劳务派

遣经营许可证有效期至 2019 年 05 月 19 日)(企业依法自主选择经营项目,开

展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”。

翔鲲水务所从事的业务与新港水务存在竞争关系,鉴于:(1)高德军持有翔

鲲水务的股权比例很小,仅为 0.7%,其从翔鲲水务离职后对翔鲲水务的经营无

影响能力,不构成对翔鲲水务的控制或重大影响;(2)高德军自 2012 年 12 月

从翔鲲水务离职后,专职于新港水务,历任董事、总经理,不存在利用职务便利

为翔鲲水务或其他方谋求属于新港水务的商业机会,不存在有损新港水务利益的

情形;(3)新港水务全体股东对高德军任董事、高管期间同时持有翔鲲水务股权

无异议。新港水务的其他董事不存在违反竞业禁止义务的情形。

综上,高德军上述情形未对新港水务报告期的经营业绩造成不利影响。新港

水务的董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形。

3、上述变更及转让事项的进展,对本次交易及交易完成后上市公司的影响

140

根据华希生态提供的最新营业执照,华希生态的经营范围已变更为“技术推

广、转让、开发、服务;会议服务;承办展览展示;组织文化艺术交流活动;经

济信息咨询;企业策划;设计、制作、代理、发布广告;电脑图文设计;货物进

出口;技术进出口;代理进出口;销售通讯器材、电子产品、日用品、办公用品、

工艺品、体育用品、酒店用品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;

依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”

因此,上述情形不会对本次交易及交易完成后上市公司造成不利影响。

二、募集配套资金认购方情况

上市公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定合格投资者以非公开发行股份

方式募集配套资金。特定合格投资者是指符合中国证监会规定的证券投资基金管

理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人

投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的,视为一

个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

141

第四节 标的公司情况

一、企业信息

名称: 北京市新港永豪水务工程有限公司

企业性质: 其他有限责任公司

注册地及主要办公地点: 北京市丰台区丰管路 81 号

法定代表人 : 赵宁

注册资本: 10,000 万元

统一社会信用代码: 91110106102192357L

成立日期: 1995 年 06 月 29 日

营业期限: 1998 年 03 月 04 日至 2025 年 03 月 03 日

经营范围: 施工总承包;专业承包。(企业依法自主选择

经营项目,开展经营活动;依法须经批准的

项目,经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动。)

二、产权及控制关系

(一)股权结构

截至本报告书签署日,新港水务股权结构如下图所示:

142

赵宁 高德军 应金法 汪琼 滕俊姮

71.83% 28.17% 40% 30% 30%

华希投资 山水泉投资 新水投资

71% 19% 10%

新港水务

(二)股东单位

1、华希投资

详见本报告书“第三节 交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买

资产的交易对方”之“(一)华希投资”。

2、山水泉投资

详见“第三节 交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交

易对方”之“(二)山水泉投资”。

3、新水投资

名称: 北京新水投资管理有限公司

企业性质: 其他有限责任公司

注册地及主要办公地点: 北京市西城区广安门内大街甲 306 号楼 709

法定代表人 : 孟文彬

统一社会信用代码: 91110102717790820L

注册资本: 2,600 万元

成立日期: 2000 年 10 月 10 日

营业期限: 2000 年 10 月 10 日 至 2030 年 10 月 09 日

经营范围 投资管理;技术开发、技术咨询、技术转让;

信息咨询(不含中介服务);家居装饰;销

售建筑材料、机械电器设备、日用百货、计

143

算机及外部设备、五金交电、办公设备;技

术服务、技术推广;水土保持及保护;城市

园林绿化;会议服务;承办展览展示活动;

物业管理。(“1、未经有关部门批准,不得

以公开方式募集资金;2、不得公开开展证

券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得

发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其

他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投

资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业

依法自主选择经营项目,开展经营活动;依

法须经批准的项目,经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动;不得从事本市产业

政策禁止和限制类项目的经营活动。)

截至本报告书签署日,新水投资的股权结构为:

序号 股东 认缴金额(万元) 认缴比例 出资方式

1 水利部机关服务局 710 27.31% 货币

2 珠江水利委员会服务中心 100 3.85% 货币

3 中国水利水电科学研究院 200 7.69% 货币

4 黄河水利水电开发总公司 500 19.23% 货币

5 新华水利控股集团公司 590 22.69% 货币

6 汉江水利水电(集团)有 500 19.23% 货币

限责任公司

合计 2,600 100.00% -

(三)控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日,新港水务控股股东为华希投资,实际控制人为赵宁。

(四)影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日,新港水务不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

三、企业历史沿革

(一)1995 年 6 月成立

144

1995 年 6 月,标的公司由赵宁、赵占胜共同出资设立。标的公司设立时的

公司名称为 “北京市豪港汽车服务有限责任公司”(简称“豪港汽车”),注册资

本为 50 万元,其中赵宁以现金及实物出资 32.5 万元、赵占胜以实物出资 17.5 万

元。1995 年 6 月 16 日,北京市丰台审计事务所出具了编号为“(95)丰审事委

字第 101 号”的《资产评估报告》,对赵宁、赵占胜用于出资的实物进行了评估,

经评估确认:赵宁用于出资的两台汽车评估值为 31.5 万元、赵占胜用于出资的

洗车设备评估值为 17.5 万元。1995 年 6 月 26 日,北京市丰台审计事务所出具编

号为“(95 丰审验)字第 1-0436 号”《开业登记验资报告书》,对豪港汽车设立

时的注册资本缴纳予以审验,验证截至 1995 年 6 月 26 日,豪港汽车已收到赵宁

缴存的注册资本 32.5 万元,其中以货币出资 1 万元、实物出资 31.5 万元;赵占

胜以实物缴存注册资本 17.5 万元,共 50 万元。

1995 年 6 月 29 日,豪港汽车取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为

06305373 的《企业法人营业执照》。

豪港汽车成立时的股权结构如下:

股东姓名 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例

赵宁 32.50 32.50 65.00%

赵占胜 17.50 17.50 35.00%

合计 50.00 50.00 100.00%

(二)1998 年 3 月更名

1998年2月12日,豪港汽车通过股东会决议,同意公司名称由“北京市豪港

汽车服务有限责任公司”变更为“北京市豪港贸易有限公司”(简称“豪港贸

易”)。1998年3月4日,豪港贸易取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营

业执照》(110108009657678)。

(三)1998 年 8 月增资

1998 年 8 月 12 日,豪港贸易通过股东会决议,同意豪港贸易注册资本增加

至 200 万元,其中赵宁新增注册资本 100 万元,赵占胜新增注册资本 50 万元,

均以实物出资。1998 年 8 月 12 日,北京宇宙丰会计师事务所出具了编号为“(98)

京宇会评字第 1090 号”《资产评估报告》,对赵宁、赵占胜本次用于增资实物进

145

行了评估,经评估确认:赵宁用于出资的洗车设备评估值为 100.8 万元、赵占胜

用于出资的汽车配件评估值为 50 万元。1998 年 8 月 12 日,北京市宇宙丰会计

师事务所出具《变更登记验资报告书》((98)京宇会验字第 1200 号),验证:截

至 1998 年 8 月 12 日,赵宁新增加实物投资 100.8 万元,多投入 0.8 万元转作其

他应付款,赵占胜新增加实物投资 50 万元。

豪港贸易就上述变更办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后,豪港贸易股权结构如下:

股东姓名 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 股权比例

赵宁 132.50 132.50 66.25%

赵占胜 67.50 67.50 33.75%

合计 200.00 200.00 100.00%

(四)2007 年 12 月更名

2007 年 12 月,豪港贸易通过股东会决议,同意公司名称由“北京市豪港贸

易有限公司”变更为“北京市新港永豪水务工程有限公司”。2007 年 12 月 12

日,新港水务取得北京市工商行政管理局丰台分局换发的注册号为

“110106003053735”的《企业法人营业执照》。

(五)2008 年 3 月增资

2007 年 12 月 10 日,新港水务通过股东会决议,同意新港水务注册资本增

加至 300 万元,本次新增注册资本 100 万元全部由股东赵宁认缴,均以货币出资。

2007 年 12 月 10 日,北京市凌峰会计师事务所有限公司对新港水务本次增资予

以审验,并出具编号为“凌峰验[2007]887 号”《验资报告》,验证截至 2007 年

12 月 6 日,新港水务已收到赵宁新增的注册资本 100 万元,均以货币出资;变

更后的累计注册资本为 300 万元,实收资本 300 万元。

新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后,新港水务股权结构如下:

股东姓名 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 股权比例

赵宁 232.50 232.50 77.50%

146

股东姓名 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 股权比例

赵占胜 67.50 67.50 22.50%

合计 300.00 300.00 100.00%

(六)2009 年 7 月股权转让与增资

2009年3月20日,新港水务通过股东会决议,同意:

1、股东赵占胜将其所持新港水务22.5%的股权(对应67.5万元注册资本)转

让给张彦霞。同日,各方签订《股本转让协议》。

2、新港水务注册资本由300万元增加至500万元,新增200万元的注册资本,

由股东赵宁认缴42.5万元、张彦霞认缴157.5万元。

2009 年 3 月 19 日,北京市润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对新港水务

本次增资予以审验,并出具编号为“京润(验)字[2009]第 22193 号”《验资报

告》,验证截至 2009 年 3 月 19 日,新港水务已收到股东赵宁、张彦霞缴纳的新

增注册资本合计 200 万元,均为货币出资。

新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。

本次增资及股权转让完成后,新港水务股权结构如下:

股东姓名 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 股权比例

赵宁 275 275 55%

张彦霞 225 225 45%

合计 500 500 100%

(七)2009 年 9 月增资

2009 年 9 月 10 日,新港水务通过股东会决议,同意新港水务注册资本由 500

万元增加至 2,000 万元,本次新增 1,500 万元的注册资本全部由股东赵宁认缴,

出资方式为货币出资。2009 年 9 月 22 日,北京市润鹏冀能会计师事务所有限责

任公司对新港水务本次增资予以审验,并出具编号为“京润(验)字[2009]第

210909 号”《验资报告》,验证截至 2009 年 9 月 22 日,新港水务已收到股东赵

宁缴纳的新增注册资本合计 1,500 万元,均为货币出资。

新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后,新港水务股权结构如下:

147

股东姓名 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 股权比例

赵宁 1,775 1,775 88.75%

张彦霞 225 225 11.25%

合计 2,000 2,000 100.00%

(八)2010 年 6 月股权转让

2010 年 6 月 1 日,新港水务通过股东会决议,同意股东赵宁将其所持新港

水务 18.75%的股权(对应 375 万元注册资本)转让给张彦霞。同日,各方签订

《股权转让协议》。

新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后,新港水务股权结构如下:

股东姓名 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 股权比例

赵宁 1,400 1,400 70%

张彦霞 600 600 30%

合计 2,000 2,000 100%

(九)2011 年 12 月股权转让及增资

2011 年 12 月 16 日,新港水务通过股东会决议,同意:

1、股东张彦霞将其所持新港水务 30%的股权(对应 600 万元注册资本)转

让给赵宁。同日,各方签订《股本转让协议》。

2、新港水务注册资本由 2,000 万元增加至 3,000 万元,新增的 1,000 万元注

册资本由股东赵宁全部认缴。

2011 年 12 月 16 日,北京建宏信会计师事务所有限责任公司对新港水务本

次增资予以审验,并出具编号为“(2011)京建会验 B 字第 4051 号”《验资报

告》,验证截至 2011 年 12 月 16 日,新港水务已收到股东赵宁缴纳的新增注册资

本合计 1,000 万元,均为货币出资。变更后的累计注册资本为 3,000 万元,实收

资本为 3,000 万元。

新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。

本次增资及股权转让完成后,新港水务股权结构如下:

148

股东姓名 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 股权比例

赵宁 3,000 3,000 100%

合计 3,000 3,000 100%

(十)2012 年 1 月增资

2012 年 1 月 16 日,新港水务股东作出决定,同意新港水务注册资本由 3,000

万元增加至 4,000 万元,本次新增 1,000 万元的注册资本全部由股东赵宁认缴。

2012 年 1 月 13 日,北京建宏信会计师事务所有限责任公司对新港水务本次

增资予以审验,并出具编号为“(2012)京建会验 B 字第 149 号”《验资报告》,

验证截至 2012 年 1 月 13 日,新港水务已收到股东赵宁缴纳的新增注册资本合计

1,000 万元,均为货币出资。变更后的累计注册资本为 4,000 万元,实收资本为

4,000 万元。

新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后,新港水务股权结构如下:

股东姓名 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 股权比例

赵宁 4,000 4,000 100%

合计 4,000 4,000 100%

(十一)2012 年 10 月股权转让

根据新水投资 2012 年第一次股东会会议决议,以新水投资持有的新水泽源

52%股权置换赵宁持有的新港水务 20%股权。

2012 年 8 月 24 日,北京万亚资产评估有限公司出具《北京新水泽源科技有

限公司股权置换整体资产评估项目资产评估报告书》(万亚评报字[2012]第 B004

号),采用成本加和法对新水泽源进行评估,截至评估基准日 2012 年 6 月 30 日,

新水泽源股东全部权益价值为 1,142.23 万元。

2012 年 8 月 30 日,北京万博智胜资产评估有限公司出具《北京市新港永豪

水务工程有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》(万博评报字[2012]第 A3

号),采用资产基础法对新港水务进行评估,截至评估基准日 2012 年 6 月 30 日,

新港水务股东全部权益价值为 2,451.27 万元。

根据新水投资全体股东确认,根据上述评估报告,若新水投资只置换新港永

149

豪 20%股权将导致国有资产流失,经经理班子讨论,故最终以新水泽源 52%股

权置换取得新港永豪 25%股权;新水投资全体股东对新水泽源和新港永豪上述两

份评估报告及评估结果均予以认可,上述股权置换未导致国有资产流失,上述股

权置换行为合法有效,不存在任何纠纷或潜在纠纷,新水投资全体股东对上述股

权置换的效力予以确认。

2012 年 12 月 24 日,新水投资与赵宁签订《产权交易合同》,新水投资于 2012

年 12 月 22 日经北京产权交易所公开挂牌转让其所持新水泽源 52%股权,挂牌期

间只产生赵宁一个意向受让方,新水投资将其持有的新水泽源 52%的股权以 600

万元的价格转让给赵宁。2013 年 1 月 11 日,北京产权交易所有限公司出具《企

业国有产权交易凭证》(凭证号:No. T31300527),记载上述产权交易符合交易

的程序性规定。

2012 年 9 月 28 日,赵宁与新水投资签订《转股协议》,约定赵宁将其对新

港水务的 1,000 万元出资转让给新水投资。

同日,新港水务通过股东会决议,同意赵宁将新港水务股权转让给新水投资。

2012 年 10 月 16 日,新港水务就上述变更事项制定了新的公司章程。

新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后,新港水务股权结构如下:

股东姓名/名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 股权比例

赵宁 3,000 3,000 75%

新水投资 1,000 1,000 25%

合计 4,000 4,000 100%

(十二)2012 年 12 月股权转让及增资

2012 年 11 月 30 日,新港水务通过股东会决议,同意:

1、股东赵宁将其所持新港水务 75%的股权(对应 3,000 万元注册资本)转

让给新股东华希生态。同日,各方签订《转让协议》。

2、新港水务注册资本由 4,000 万元增加至 5,000 万元,新增的 1,000 万元注

册资本由新股东华希生态全部认缴。

2012 年 12 月 12 日,北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对新港水务

本次增资予以审验,并出具编号为“京润(验)字[2012]第 221297 号”《验资

150

报告》,验证截至 2012 年 12 月 12 日,新港水务已收到股东华希生态缴纳的新增

注册资本合计 1,000 万元,均为货币出资;变更后的累计注册资本为 5,000 万元,

实收资本为 5,000 万元。

新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。

本次增资及股权转让完成后,新港水务股权结构如下:

股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 股权比例

华希生态 4,000 4,000 80%

新水投资 1,000 1,000 20%

合计 5,000 5,000 100%

(十三)2014 年 1 月增资

2014 年 1 月 6 日,新港水务通过股东会决议,同意新港水务注册资本由 5,000

万元增加至 10,000 万元,本次新增 5,000 万元的注册资本全部由股东华希生态认

缴。2014 年 1 月 7 日,北京建宏信会计师事务所有限责任公司对新港水务本次

增资予以审验,并出具编号为“(2014)京建会验 B 字第 056 号”《验资报告》,

验证截至 2014 年 1 月 7 日,新港水务已收到股东华希生态缴纳的新增注册资本

合计 5,000 万元,均为货币出资。变更后的累计注册资本为 10,000 万元,实收资

本为 10,000 万元。

新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后,新港水务股权结构如下:

股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 股权比例

华希生态 9,000 9,000 90%

新水投资 1,000 1,000 10%

合计 10,000 10,000 100%

新港水务 2012 年 12 月注册资本由 4,000 万元增至 5,000 万元及 2014 年 1 月

由 5,000 万元增至 1 亿元时,新水投资未同比例认缴出资导致其所持新港水务股

权比例发生变化。根据新水投资的股东会决议,新港水务上述两次增资不存在任

何纠纷或潜在纠纷,新水投资全体股东对新港水务上述增资行为的效力予以确

认。根据水利部机关服务局出具的确认函,就上述两次增资,新水投资依法委派

151

代表参加新港水务的股东会,依法行使股东权利,依照《中央级水利单位国有资

产管理暂行办法》关于国有资产管理的有关规定,新水投资六家股东专题召开股

东会会议,一致同意新水投资不参与认购新港水务上述增资。

(十四)2014 年 6 月股权转让

2014年5月6日,新港水务通过股东会决议,同意股东华希生态将其所持新港

水务20%的股权(对应2,000万元的注册资本)以2,000万元转让给德业建筑,按

注册资本平价转让。同日,各方签订《转股协议》。新港水务就上述变更办理了

工商变更登记手续。

本次股权转让完成后,新港水务股权结构如下:

股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 股权比例

华希生态 7,000 7,000 70%

德业建筑 2,000 2,000 20%

新水投资 1,000 1,000 10%

合计 10,000 10,000 100%

(十五)2016 年 7 月股权转让

2016年6月28日,新港水务通过股东会决议,同意股东华希生态将其所持新

港水务19%的股权(对应1,900万元的注册资本)以1,900万元转让给山水泉环境,

按注册资本平价转让。同日,各方签订《股权转让协议书》。新港水务就上述变

更办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后,新港水务股权结构如下:

股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 股权比例

华希生态 5,100 5,100 51%

德业建筑 2,000 2,000 20%

山水泉环境 1,900 1,900 19%

新水投资 1,000 1,000 10%

合计 10,000 10,000 100%

152

(十六)2017 年 1 月股权转让

2017年1月16日,新港水务通过股东会决议,同意将原股东华希生态持有的

新港水务的51%的股权(对应5,100万元注册资本)、原股东德业建筑持有的新港

水务的股权的20%(对应2,000万元注册资本)转让给新股东华希投资,同意将山

水泉环境持有的新港水务的19%的股权(对应1,900万元注册资本)转让给新股东

山水泉投资,均按注册资本平价转让。同日,各方签订《股权转让协议书》。

新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后,新港水务股权结构如下:

股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 股权比例

华希投资 7,100 7,100 71%

山水泉投资 1,900 1,900 19%

新水投资 1,000 1,000 10%

合计 10,000 10,000 100%

根据华希投资、山水泉投资合伙人的说明,综合考虑合伙企业的形式比有限

公司更灵活,且考虑合伙企业今后的成本和收益问题,相关自然人将持股实体由

有限责任公司改为新设立的合伙企业,并且变更前后最终自然人对新港水务的持

股结构保持不变,如下所示:

变更前:

股东单位对新港水 对股东单位持股的自 穿透后自然人的持股

股东单位 务的持股比例 然人 比例

华希生态 51% 赵宁 51%

德业建筑 20% 高德军 20%

山水泉投资 19% 应金法 7.6%

滕俊姮 5.7%

汪琼 5.7%

新水投资 10% - -

变更后:

股东单位对新港水务 对股东单位持股的自 穿透后自然人的持股

股东单位 的持股比例 然人 比例

153

华希投资 71% 赵宁 51%

高德军 20%

山水泉投资 19% 应金法 7.6%

滕俊姮 5.7%

汪琼 5.7%

新水投资 10% - -

根据《购买资产协议》及《购买资产补充协议》,标的资产的交易价格已包

括应由交易对方承担的税负,且华希投资、山水泉投资的合伙人已就本次交易有

关事宜出具了承诺,因此,交易对方为新成立的有限合伙企业对本次交易及交易

完成后上市公司不构成影响。

四、标的资产权属

(一)上述股权置换事项及标的资产相关股权转让及增资事项是否履行了必

要的国资审批及评估备案手续

1、2012 年 10 月股权置换

(1)股权置换基本情况

根据新水投资 2012 年第一次股东会会议决议,同意以新水投资持有的新水

泽源 52%股权置换赵宁持有的新港水务 20%股权。

2012 年 8 月 24 日,北京万亚资产评估有限公司出具《北京新水泽源科技有

限公司股权置换整体资产评估项目资产评估报告书》(万亚评报字[2012]第 B004

号),采用成本加和法对新水泽源进行评估。新水投资持股比例最大的股东水利

部机关服务局对上述评估结果予以备案。

2012 年 8 月 30 日,北京万博智胜资产评估有限公司出具《北京市新港永豪

水务工程有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》(万博评报字[2012]第 A3

号),采用资产基础法对新港水务进行评估。

2012 年 12 月 24 日,新水投资与赵宁签订《产权交易合同》,新水投资于

2012 年 12 月 22 日经北京产权交易所公开挂牌转让其所持新水泽源 52%股权,

挂牌期间只产生赵宁一个意向受让方,新水投资将其持有的新水泽源 52%的股权

以 600 万元的价格转让给赵宁。2013 年 1 月 11 日,北京产权交易所有限公司出

154

具《企业国有产权交易凭证》(凭证号:No. T31300527),记载上述产权交易符

合交易的程序性规定。

2012 年 9 月 28 日,赵宁与新水投资签订《转股协议》,约定赵宁将其对新

港水务的 1,000 万元出资转让给新水投资。同日,新港水务通过股东会决议,

同意赵宁将新港水务股权转让给新水投资。

根据新水投资全体股东(包括水利部机关服务局)的确认,新水投资全体股

东对上述两份评估报告及评估结果均予以认可,上述股权置换行为合法有效。

根据新水投资全体股东确认,根据上述评估报告,经经理班子讨论,最终以

新水泽源 52%股权置换取得新港水务 25%股权;新水投资全体股东对新水泽源和

新港水务上述两份评估报告及评估结果均予以认可,上述股权置换未导致国有资

产流失,上述股权置换行为合法有效,不存在任何纠纷或潜在纠纷,新水投资全

体股东对上述股权置换的效力予以确认。

(2)就该次股权置换履行了必要的国资审批及评估备案手续

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第九条的规定:“所出资企业对企

业国有产权转让履行下列职责:……(三)研究、审议重要子企业的重大国有产

权转让事项,决定其他子企业的国有产权转让事项。”

根据《国有资产评估项目备案管理办法》第四条的规定:“中央管理的企业

集团公司及其子公司,国务院有关部门直属企事业单位的资产评估项目备案工作

由财政部负责;子公司或直属企事业单位以下企业的资产评估项目备案工作由集

团公司或有关部门负责。地方管理的占有单位的资产评估项目备案工作比照前款

规定的原则执行。评估项目涉及多个国有产权主体的,按国有股最大股东的资产

财务隶属关系办理备案手续;持股比例相等的,经协商可委托其中一方办理备案

手续。”

根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》第二条规定:“本办法适用

于水利部本级及所属各级行政、事业单位(以下统称中央级水利单位,包括中央

级水利行政单位和中央级水利事业单位)的国有资产管理行为。”第九条规定:

“水利部所属各级单位负责对本级及所属单位国有资产实施监督管理。其主要职

责是:…(二)根据国家及水利部有关国有资产管理规定,制定本级及所属单位

国有资产管理的实施办法,并组织实施和监督检查;(三)根据授权审核或审批

155

本级及所属单位国有资产的购置、处置和利用国有资产对外投资、出租、出借等

事项,组织所属单位长期闲置、低效运转和超标准配置资产的调剂工作;(四)

组织本级及所属单位的产权登记、产权界定、产权纠纷调处、资产评估管理、资

产清查、统计报告及日常监督检查等工作,并按规定报送有关报表、资料,及时

反映情况…”第三十六条规定:“中央级水利事业单位对所投资的全资或控股企

业承担《企业财务通则》(财政部令第 41 号)确定的投资者财务管理职责,主

要包括:……(二)决定企业的筹资、投资、担保、捐赠、重组、经营者报酬、

利润分配等重大财务事项;……中央级水利事业单位应当通过股东(大)会、董

事会或者其他形式的内部机构履行财务管理职责,可以通过企业章程、内部制度、

合同约定等方式将部分财务管理职责授予经营者。”

根据水利部官方网站()、水利

部机关服务局官方网站(),水利部机关服务局

为水利部直属正局级事业单位,其主要职责包括:承担部机关交由其占有、使用

的国有资产管理工作,使经营性资产保值增值;负责所属服务实体与事业单位的

管理。

根据水利部机关服务局的确认,新水投资由水利部机关服务局等水利部所属

六家单位投资设立,依照《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》有关规定,

新水投资涉及投资、筹资等重大财务事项,由六家股东单位通过股东会履行财务

管理职责。

基于上述,新水投资作为水利部机关服务局等水利部所属六家单位所投资的

企业,新水投资股东会有权审批新水投资的对外投资、资产评估管理等事项。新

水投资通过公开挂牌方式转让所持新水泽源股权,上述股权置换已得到新水投资

全体股东的批准;新水泽源的评估报告已报新水投资持股比例最大的股东水利部

机关服务局备案,新港水务的评估报告已得到包括水利部机关服务局在内的新水

投资全体股东的认可,因此,就上述股权置换已履行了必要的国资审批程序、就

评估报告已履行了必要的备案程序。

2、2012 年 12 月股权转让、增加注册资本

(1)股权转让及增资基本情况

156

2012 年 12 月,赵宁将其对新港水务的全部 3,000 万元出资转让给华希生态,

同时新港水务注册资本由 4,000 万元增加至 5,000 万元,新增注册资本 1,000

万元全部由华希生态以货币认缴。

赵宁转让新港水务 75%股权给华希生态,不属于国有产权转让,无需履行评

估和国资审批程序。

审议上述增资事项时,新水投资参加了新港水务的股东会,且同意由华希生

态单方对新港水务进行增资。

(2)该次增资经有权审批的股东单位确认

《企业国有资产法》第三十三条规定:“国有资本控股公司、国有资本参股

公司有本法第三十条所列事项的,依照法律、行政法规以及公司章程的规定,由

公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的,履行出资

人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。”第十三

条规定:“履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有

资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议,应当按照委派机构的指示提出

提案、发表意见、行使表决权,并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。”

新水投资同意由华希生态单方对新港水务进行增资的行为符合《企业国有资

产法》的上述规定。

根据水利部机关服务局出具的确认函,就上述增资,新水投资依法委派代表

参加新港水务的股东会,依法行使股东权利,依照《中央级水利单位国有资产管

理暂行办法》关于国有资产管理的有关规定,新水投资六家股东专题召开股东会

会议,一致同意新水投资不参与认购新港水务上述增资。

根据新水投资股东会决议,新港水务上述增资不存在任何纠纷或潜在纠纷,

新水投资全体股东对新港水务上述增资行为的效力予以确认。

该次增资时新水投资未同比例认缴出资导致其所持新港水务股权比例发生

变化,新水投资未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条第(四)款的

规定对新港水务进行评估。根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》的规

定,新水投资股东会有权审批新水投资的对外投资、资产评估管理等事项,新水

投资全体股东已书面确认该次增资的效力。

157

3、2014 年 1 月增加注册资本

(1)增资基本情况

2014 年 1 月 6 日,新港水务通过股东会决议,同意新港水务的注册资本由

5,000 万元增加至 10,000 万元,新增注册资本 5,000 万元全部由华希生态以货

币认缴。

在上述增资时新水投资参加了新港水务的股东会,且同意由华希生态单方对

新港水务进行增资。

(2)该次增资经有权审批的股东单位确认

新水投资同意由华希生态单方对新港水务进行增资的行为符合《企业国有资

产法》的相关规定。根据水利部机关服务局出具的确认函,就上述增资,新水投

资依法委派代表参加新港水务的股东会,依法行使股东权利,依照《中央级水利

单位国有资产管理暂行办法》关于国有资产管理的有关规定,新水投资六家股东

专题召开股东会会议,一致同意新水投资不参与认购新港水务上述增资。

根据新水投资的股东会决议,新港水务上述增资不存在任何纠纷或潜在纠

纷,新水投资全体股东对新港水务上述增资行为的效力予以确认。

该次增资时新水投资未同比例认缴出资导致其所持新港水务股权比例发生

变化,新水投资未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条第(四)款的

规定对新港水务进行评估。根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》的规

定,新水投资股东会有权审批新水投资的对外投资、资产评估管理等事项,新水

投资全体股东已书面确认该次增资的效力。

4、2014 年 6 月股权转让

2014 年 6 月,华希生态将其对新港水务 2,000 万元出资转让给德业建筑。

华希生态转让股权给德业建筑,不属于国有产权转让,可无需履行评估和国

资审批程序。

5、2016 年 7 月股权转让

2016 年 7 月,华希生态将其对新港水务 1,900 万元出资转让给山水泉环境。

华希生态转让股权给山水泉环境,不属于国有产权转让,可无需履行评估和

国资审批程序。

158

6、2017 年 1 月股权转让

2017 年 1 月,华希生态将其对新港水务全部 5,100 万元出资转让给华希投

资、德业建筑将其对新港水务全部 2,000 万元出资转让给华希投资、山水泉环

境将其对新港水务全部 1,900 万出资转让给山水泉投资。

上述股权转让均不属于国有产权转让,可无需履行评估和国资审批程序。

(二)标的资产的股权是否清晰,本次交易是否符合《上市公司重大资产重

组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的相关规定

1、新水投资持股比例变动过程:经过两次增资,新水投资的持股比例从 25%

稀释至 10%

如上所述,新水投资对新港水务的最初持股比例为 25%,经过两次增资稀释

至 10%,其取得新港水务股权起至本次交易,有关新水投资的股权变动情况如下:

变更完成后股权情况

存在瑕疵风

序 国资评 权属清晰的 险的股权比

号 时间 股权变动情况 估备案 股东名称 出资情况 股权比例 股权比例 例

1 2012 年 10 月 新水投资持有的 已评估 赵宁 3,000.00 75.00% 75.00% 0.00%

新水泽源 52%股 备案/

新水投资 1,000.00 25.00% 25.00% 0.00%

权置换赵宁持有 确认

的新港水务 25% 合计 4,000.00 100.00% 100.00% 0.00%

股权

2 2012 年 12 月 赵宁将其所持新 未评估 华希生态 4,000.00 80.00% 75.00% 5.00%

港水务 75%的股 备案

新水投资 1,000.00 20.00% 20.00% 0.00%

权转让给新股东

华希生态;华希 合计 5,000.00 100.00% 95.00% 5.00%

生态对新港水务

增资,新水投资

持股比例稀释到

20%

3 2014 年 1 月 华希生态对新港 未评估 华希生态 9,000.00 90.00% 75.00% 15.00%

水务增资,新水 备案

新水投资 1,000.00 10.00% 10.00% 0.00%

投资持股比例稀

释到 10% 合计 10,000.00 100.00% 85.00% 15.00%

4 2014 年 6 月 华希生态转让 不适用 华希生态 7,000.00 70.00% 55.00% 15.00%

20%股权给德业

德业建筑 2,000.00 20.00% 20.00% 0.00%

建筑

新水投资 1,000.00 10.00% 10.00% 0.00%

合计 10,000.00 100.00% 85.00% 15.00%

5 2016 年 7 月 华希生态转让 不适用 华希生态 5,100.00 51.00% 36.00% 15.00%

159

变更完成后股权情况

存在瑕疵风

序 国资评 权属清晰的 险的股权比

号 时间 股权变动情况 估备案 股东名称 出资情况 股权比例 股权比例 例

19%股权给山水 德业建筑 2,000.00 20.00% 20.00% 0.00%

泉投资

山水泉环境 1,900.00 19.00% 19.00% 0.00%

新水投资 1,000.00 10.00% 10.00% 0.00%

合计 10,000.00 100.00% 85.00% 15.00%

6 2017 年 1 月 华希生态、德业 不适用 华希投资 7,100.00 71.00% 56.00% 15.00%

建筑将合计持有

山水泉投资 1,900.00 19.00% 19.00% 0.00%

的 71%股权转让

给华希投资 新水投资 1,000.00 10.00% 10.00% 0.00%

合计 10,000.00 100.00% 85.00% 15.00%

7 本次交易 岭南园林拟收购 不适用 岭南园林 7,500.00 75.00% 75.00% 0.00%

华希投资、山水

华希投资 1,500.00 15.00% 0.00% 15.00%

泉投资合计 75%

股权 新水投资 1,000.00 10.00% 10.00% 0.00%

合计 10,000.00 100.00% 85.00% 15.00%

2、新水投资就两次增资未履行评估程序但已取得有权审批的股东单位确认

在上述两次增资时新水投资均参加了新港水务的股东会,且均同意由华希生

态单方对新港水务进行增资。

《企业国有资产法》第三十三条规定:“国有资本控股公司、国有资本参股

公司有本法第三十条所列事项的,依照法律、行政法规以及公司章程的规定,由

公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的,履行出资

人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。”第十三

条规定:“履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有

资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议,应当按照委派机构的指示提出

提案、发表意见、行使表决权,并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。”

新水投资同意由华希生态单方对新港水务进行增资的行为符合《企业国有资

产法》的上述规定。

根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》第二条规定:“本办法适用

于水利部本级及所属各级行政、事业单位(以下统称中央级水利单位,包括中央

级水利行政单位和中央级水利事业单位)的国有资产管理行为。”第九条规定:

“水利部所属各级单位负责对本级及所属单位国有资产实施监督管理。其主要职

160

责是:…(二)根据国家及水利部有关国有资产管理规定,制定本级及所属单位

国有资产管理的实施办法,并组织实施和监督检查;(三)根据授权审核或审批

本级及所属单位国有资产的购置、处置和利用国有资产对外投资、出租、出借等

事项,组织所属单位长期闲置、低效运转和超标准配置资产的调剂工作;(四)

组织本级及所属单位的产权登记、产权界定、产权纠纷调处、资产评估管理、资

产清查、统计报告及日常监督检查等工作,并按规定报送有关报表、资料,及时

反映情况…”第三十六条规定:“中央级水利事业单位对所投资的全资或控股企

业承担《企业财务通则》(财政部令第 41 号)确定的投资者财务管理职责,主

要包括:……(二)决定企业的筹资、投资、担保、捐赠、重组、经营者报酬、

利润分配等重大财务事项;……中央级水利事业单位应当通过股东(大)会、董

事会或者其他形式的内部机构履行财务管理职责,可以通过企业章程、内部制度、

合同约定等方式将部分财务管理职责授予经营者。”

根据水利部官方网站()、水利

部机关服务局官方网站(),水利部机关服务局

为水利部直属正局级事业单位,其主要职责包括:承担部机关交由其占有、使用

的国有资产管理工作,使经营性资产保值增值;负责所属服务实体与事业单位的

管理。

如前所述,2012 年 10 月股权置换的评估报告已履行了必要的备案程序:新

水泽源的评估报告由新水投资持股比例最大的股东水利部机关服务局备案,新港

水务的评估报告已得到包括水利部机关服务局在内的新水投资全体股东的认可。

根据新水投资的股东会决议,新港水务上述两次增资不存在任何纠纷或潜在

纠纷,新水投资全体股东对新港水务上述增资行为的效力予以确认。

根据水利部机关服务局出具的确认函,就上述两次增资,新水投资依法委派

代表参加新港水务的股东会,依法行使股东权利,依照《中央级水利单位国有资

产管理暂行办法》关于国有资产管理的有关规定,新水投资六家股东专题召开股

东会会议,一致同意新水投资不参与认购新港水务上述增资;对新港水务其他股

东合计持有的新港水务 90%股权无异议,对其他股东拟对外转让新港水务 75%股

权无异议,并同意新水投资放弃对新港水务 75%股权的优先购买权。

161

上述两次增资时新水投资未同比例认缴出资导致其所持新港水务股权比例

发生变化,新水投资未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条第(四)

款的规定对新港水务进行评估。根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》

的规定,新水投资股东会有权审批新水投资的对外投资、资产评估管理等事项,

新水投资全体股东已书面确认上述两次增资的效力。本次交易中,经各方协商沟

通,因新水投资持股比例从 25%稀释至 10%,稀释比例为 15%,新港水务全体股

东一致同意,因上述两次增资导致的任何法律后果均由华希投资自行承担,华希

投资预留新港水务 15%股权暂不转让给上市公司。本次交易方案从收购新港水务

90%股权调整至收购 75%股权。

3、本次拟收购的新港水务 75%股权权属清晰,不存在权属瑕疵

(1)新港水务两次增资经包括新水投资在内的新港水务全体股东同意,增

资行为符合《企业国有资产法》规定。两次增资行为不存在违反《民法通则》第

五十八条、《合同法》第五十二条规定的可导致行为无效的情形,相关国资管理

部门亦从未对增资事项提出异议,两次增资行为有效,增资完成后的后续股权转

让行为亦合法有效。

(2)根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》的规定,新水投资上

级股东单位有权审批新水投资的对外投资、资产评估管理等事项,根据水利部机

关服务局出具的确认函及新水投资股东会决议,有权审批新水投资对外投资、资

产评估管理事项的新水投资全体股东已书面确认两次增资的效力,且对新港水务

其他股东合计持有的新港水务 90%股权无异议,对其他股东拟对外转让新港水务

75%股权无异议,并同意新水投资放弃对新港水务 75%股权的优先购买权。

综上,本次交易方案调整后,标的资产调整为华希投资和山水泉投资合计所

持新港水务 75%股权,该 75%股权的权属清晰完整性,符合《上市公司重大资产

重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的相关规定。

(三)上述事项是否影响标的资产后续股权转让或增资决议及协议的效力,

交易对方是否它经合法拥有标的资产的完整权利,本次交易是否符合《关于规范

上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定

《民法通则》第五十八条规定:“下列民事行为无效:(一)无民事行为能力

人实施的;(二)限制民事行为能力人依法不能独立实施的;(三)一方以欺诈、

162

胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下所为的;(四)恶意

串通,损害国家、集体或者第三人利益的;(五)违反法律或者社会公共利益的;

(六)经济合同违反国家指令性计划的;(七)以合法形式掩盖非法目的的。无

效的民事行为,从行为开始起就没有法律约束力。”

《合同法》第五十二条规定:“有下列情形之一的,合同无效:(一)一方以

欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;(二)恶意串通,损害国家、集体

或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)

违反法律、行政法规的强制性规定。”

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》

第十四条规定:“合同法第五十二第(五)项规定的‘强制性规定’,是指效力性

强制性规定。”

鉴于:

1. 关于国资管理部门可提起无效诉讼的规定,即《企业国有资产评估管理

暂行办法》第二十七条第(一)款,不属于法律、行政法规的效力性强制性规定,

且两次增资行为不存在违反《民法通则》第五十八条、《合同法》第五十二条规

定的可导致行为无效的其他情形;

2. 根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》的规定,新水投资上级

股东单位有权审批新水投资的对外投资、资产评估管理等事项,完成两次增资后

至今已过多年,相关国有资产管理部门一直未提出异议,且有权审批新水投资对

外投资、资产评估管理事项的新水投资上级股东单位已一致通过股东会决议的形

式书面确认两次增资的效力。

因此,两次增资行为有效,增资完成后的后续股权转让行为亦合法有效。华

希投资已预留出 15%股权不参与本次交易,本次拟收购的新港水务 75%股权权属

清晰,不存在权属瑕疵。

基于上述,交易对方合法拥有标的资产的完整权利,本次交易符合《关于规

范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

五、2012 年以来重要股权变动的原因、作价依据及合理性

163

序号 时间 事项 交易目的 关联关系 价格 定价/估值方法

1 2012 年 10 月 赵宁持有的新港水务 引入新水投资作为股 受让股权后,新水投资持有新港 0.60 元/出资额 交易双方在评估结果

25%股权置换新水投 东 水务 25%股权 基础上协商确定

资持有的新水泽源

52%股权

2 2014 年 1 月 新港水务注册资本由 充实资本以扩大业务 增资前,华希生态持有新港水务 1 元/出资额 原股东增资,未经评

5,000 万 元 增 加 至 范围 80%股权,赵宁持有华希生态 估或估值,增资价格

10,000 万元,本次新 100%股权 由股东协商确定,按

增 5,000 万元的注册 注册资本出资

资本全部由股东华希

生态认缴

3 2014 年 6 月 新港水务股东华希生 引入董事高德军作为 高德军持有德业建筑 100%股权 1 元/出资额 未经评估或估值,转

态将其所持新港水务 股东 受让股权前后,高德军任新港水 让价格由股东协商确

20%的股权转让予德 务董事 定,按注册资本定价

业建筑

4 2016 年 7 月 新港水务股东华希生 新港水务员工吴思萌 股权受让时,吴思萌持有山水泉 1 元/出资额 未经评估或估值,转

态将其所持新港水务 基于对新港水务前景 环境 100%股权 让价格由股东协商确

19%的股权转让给山 的看好而进行入股投 紧接该次股权股权受让后,吴思 定,按注册资本定价

水泉环境 资 萌任新港水务董事

2016 年 8 月,吴思萌将山水泉环

境 100%股权转让予应金法、汪

琼、滕俊姮

5 2017 年 1 月 新港水务股东华希生 综合考虑合伙企业的 赵宁和高德军持有华希投资 1 元/出资额 未经评估或估值,转

态、德业建筑和山水 形式比有限公司更灵 100%合伙权益,两人对新港水务 让价格由股东协商确

泉环境将新港水务合 活,相关自然人将持 的权益结构不变 定,按注册资本定价

计 90%股权转让予华 股实体改为新设立的 山水泉环境股东应金法、汪琼、

希投资和山水泉投资 合伙企业 滕俊姮系山水泉投资的合伙人,

三位自然人的权益结构不变

164

2012 年 10 月股权转让时,新港水务 25%股权(即 1,000 万元出资额)作价

600 万元,则每 1 元出资额转让价格约为 0.6 元/出资额,低于 1 元/出资额,构成

折价转让。2014 年以来的股权转让不存在折价转让的情形。

新港水务 2012 年 10 月股权转让、新港水务近三年股权转让以及本次交易股

权转让价格不同,原因主要如下:

1、新港水务盈利状况不同

2012 年 10 月股权转让时,根据当时未经审计的财务报表,新港水务 2012

年 1-6 月净利润为负,处于亏损状态,账面净资产低于注册资本。随着业务发展,

新港水务主营业务收入规模逐渐提升,运营及管理逐渐成熟和完善,净利润相应

增长。截至 2016 年 12 月 31 日,新港水务净利润规模已经大幅增长,盈利能力

较强,因此企业价值加高,股权转让价格高于注册资本。

2、交易背景不同

(1)2012 年 10 月股权转让的背景系新港水务 25%股权与新水泽源 52%股

权进行置换,根据评估结果作价。由于当时新港水务仍处于处于业务发展较早阶

段,2012 年 1-6 月未经审计的净利润为负,盈利能力尚未体现,北京万博智胜资

产评估有限公司采用资产基础法对新港水务股权价值进行评估。评估和交易结果

得到经赵宁和新水投资股东会认可,系该次股权交易各方合意的结果。

(2)2014 年 1 月,新港水务注册资本由 5,000 万元增至 10,000 万元,增资

款全部由股东华希生态认缴,华希生态系赵宁的一人有限责任公司,即属新港水

务实际控制人对企业进行增资的行为。2014 年 6 月的股权转让系引入高德军作

为股东共同发展业务,高德军在水务工程行业拥有资深从业经验;2016 年 7 月

的股权转让系由于内部员工吴思萌看好企业发展前景而入股,吴思萌之前任职于

北京久安建设投资集团有限公司,具有较长的水务企业从业经验,紧随入股后吴

思萌成为新港水务董事。因此,前述各次股权变动经交易各方同意,均以注册资

本定价(即 1 元/注册资本),属于各方以共担风险和收益的方式进行企业投资的

行为。前述各次股权变动的作价与相应变动时点新港水务未经审计每股净资产的

差异较小,对比如下:

165

作价 每股净资产

序号 时间 事项 (元/注册资本) (元/注册资本)

1 2014 年 1 月 同意新港水务注册资本由 1.00 0.84

5,000 万元增加至 10,000 万 (2013 年末)

元,本次新增 5,000 万元的

注册资本全部由股东华希

生态认缴

2 2014 年 6 月 新港水务股东华希生态将 1.00 0.92

其所持新港水务 20%的股 (2014 年 1 月增资后)

权转让予德业建筑

3 2016 年 7 月 新港水务股东华希生态将 1.00 1.25

其所持新港水务 19%的股 (2015 年末)

权转让给山水泉环境

(3)2017 年 1 月股权转让系由于综合考虑合伙企业的形式比有限公司更灵

活,相关自然人将持股实体改为新设立的合伙企业,最终自然人的持股结构保持

不变,因此按注册资本定价(即 1 元/注册资本)。

(4)本次交易则属于让渡新港水务控制权,将优质资产注入上市公司,拓

展上市公司总体业务范围,增强上市公司的盈利能力,因此交易双方系依据《评

估报告》收益法评估结果作为基础进行交易定价。

新港水务 2012 年 10 月股权转让、新港水务近三年股权转让以及本次交易股

权转让由于新港水务盈利状况不同、交易背景不同,因此转让价格具有差异。导

致差异的原因主要是新港水务在不同时点的企业情况、盈利能力和股权交易背景

不同,差异具有合理性。

六、下属企业情况

(一)子公司

截至本报告书签署日,新港水务拥有 1 家参股子公司海绵城市投资股份有限

公司。

截至本报告书签署日,新港水务持有海绵城市投资股份有限公司 4%股权。

海绵城市基本情况如下:

名称: 海绵城市投资股份有限公司

企业性质: 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

注册地及主要办公地点: 北京市丰台区长辛店镇张郭庄村加油站东渡

166

业大厦 3 层 313 室

法定代表人 : 徐桂荣

注册资本: 50,000 万元

统一社会信用代码: 91110106355234017M

成立日期: 2015 年 8 月 17 日

营业期限: 2015 年 8 月 17 日至 2045 年 8 月 16 日

经营范围: 道路货物运输;投资与资产管理;项目投资;

技术开发、技术推广;专业承包;产品设计;

建设工程项目管理;企业管理咨询;企业管

理;污水处理;大气污染治理;会议服务;

计算机技术培训;城市园林规划;工程技术

咨询;销售机械设备、建筑材料(不从事实

体店铺经营);货物进出口、代理进出口、技

术进出口。(“1、未经有关部门批准,不得以

公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类

产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷

款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提

供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受

损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择

经营项目,开展经营活动;依法须经批准的

项目,经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动。)

(二)分公司

1、 揭阳分公司

名称: 北京市新港永豪水务工程有限公司揭阳分公

经营场所: 揭阳市揭东区城中片水厂路振东建安培训楼

167

B 幢 10 号第一层

负责人: 刘璐

统一社会信用代码: 914452035958789546

成立日期: 2012-05-22

经营范围: 联系公司业务。(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)

2、 福州分公司

名称: 北京市新港永豪水务工程有限公司福州分公

经营场所: 福州市台江区交通路 25 号(原 20 号)2#-3#

楼第三层

负责人: 刘璐

注册号: 350100100289481

成立日期: 2012-08-30

经营范围: 受公司委托联系公司经营范围内的业务。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)

3、重庆分公司

名称: 北京市新港永豪水务工程有限公司重庆分公司

经营场所: 重庆市渝北区龙塔街道佳园路 66 号浩博星辰办

公楼 1 幢 3-办公用房 6、7、8

负责人: 刘璐

统一社会信用代码: 91500112059889377A

成立日期: 2013-01-16

经营范围: 为所隶属的企业法人承接其资质范围内的业

务。**国家法律、法规禁止经营的不得经营;

国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不

得经营**

168

4、 河南分公司

名称: 北京市新港永豪水务工程有限公司河南分公

经营场所: 郑州市中原区伏牛路 209 号金帝大厦 708.709

负责人: 马旭

注册号: 410192000105522(1-1)

成立日期: 2013-06-26

经营范围: 从事隶属公司经营范围内的业务联络。(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)

5、辽宁分公司

名称: 北京市新港永豪水务工程有限公司辽宁分公司

经营场所: 朝阳市龙城区中山大街四段中华园社区 301 室

负责人: 邓凯

统一社会信用代码: 91211303081149586W

成立日期: 2013-12-02

经营范围: 为本公司联系业务。(依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动。)

6、 新疆分公司

名称: 北京市新港永豪水务工程有限公司新疆分公

经营场所: 新疆昌吉州昌吉市西外环南路全优农资市场

4-021 号商铺(126 区 1 丘 4 栋)

负责人: 郭丹

注册号: 652301150009562

成立日期: 2014-08-19

经营范围: 施工总承包;专业承包。(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

169

7、 房山分公司

名称: 北京市新港永豪水务工程有限公司房山分公司

经营场所: 北京市房山区周口店镇拴马庄村委会西 100 米

负责人: 史立威

注册号: 110111017754983

成立日期: 2014-08-19

经营范围: 在隶属企业授权范围内从事建筑活动

8、宿迁分公司

名称: 北京市新港永豪水务工程有限公司宿迁分公

经营场所: 宿迁市宿城区国泰广场 6 号楼 504 室

负责人: 王斌

注册号: 321302000104586

成立日期: 2014-11-26

经营范围: 为总公司联系以下业务:施工总承包;专业承

包。

9、 广州分公司

名称: 北京市新港永豪水务工程有限公司广州分公

经营场所: 广州市黄埔区大沙地东路 258 号 701 房、704

房之自编 706 房(仅限办公用途)

负责人: 高德军

统一社会信用代码: 91440101327606813N

成立日期: 2014-12-12

经营范围: 联系总公司业务

10、一分公司

名称: 北京市新港永豪水务工程有限公司一分公司

170

经营场所: 北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街 1 号

-2862

负责人: 王哲

注册号: 110111018865458

成立日期: 2015-03-31

经营范围: 在隶属企业授权范围内从事建筑活动。(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动。)

11、兰州分公司

名称: 北京市新港永豪水务工程有限公司兰州分公

经营场所: 甘肃省兰州市兰州新区科技创新城

负责人: 高德军

注册号: 620100200164582(1-1)

成立日期: 2015-06-25

经营范围: 施工总承包;专业承包

12、 湖北分公司

名称: 北京市新港永豪水务工程有限公司湖北分公

经营场所: 武汉市汉阳区汉阳大道 457 号第 5 栋一楼无间

负责人: 刘璐

统一社会信用代码: 91420105MA4KLBLL2P

成立日期: 2015-11-10

经营范围: 水务工程施工(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)。

13、日喀则分公司

名称: 北京市新港永豪水务工程有限公司日喀则分

公司

171

经营场所: 西藏日喀则市珠峰路 23 号(农行退休基地)

负责人: 薛冰

统一社会信用代码: 91540200MA6T190L6B

成立日期: 2016-04-19

经营范围: 水利水电工程施工承包。(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

七、合法存续以及本次转让符合公司章程规定

(一)新港水务的出资及合法存续情况

根据华希投资和山水泉投资出具的承诺,华希投资和山水泉投资合法拥有新

港水务的股权,已履行全额出资义务,对标的股权有完整的处置权;华希投资和

山水泉投资为标的股权的最终和真实所有人,不存在以信托、委托他人或接受他

人委托等方式持有标的股权的情形;标的股权未设置任何质押、抵押、担保或其

他权利限制,不存在纠纷或潜在纠纷,未被行政或司法机关查封、冻结,亦不存

在其他限制或禁止转让的情形。

根据新港水务及其股东的确认,新港水务为合法设立并存续的有限责任公

司,不存在按照相关法律法规和其公司章程规定需要终止的情形。

(二)交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

截至本报告书签署日,新港水务现行有效的《公司章程》未对股权转让设置

特殊的前置条件。新水投资已无条件放弃其对新港水务股权的优先购买权。本次

交易已取得新港水务全体股东的一致同意并履行了新港水务公司章程规定的前

置条件。

(三)新水投资是否对新港水务的经营决策产生重大影响,包括但不限于一

票否决权等其他安排

根据赵宁与新水投资于 2012 年 9 月 28 日签订的《转股协议》,未约定新水

投资享有一票否决权等其他特殊权利安排。

赵宁和新水投资于 2012 年 10 月 16 日制定的新港水务公司章程第十条约定:

“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”第十三条约定:“股东会会议作

172

出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或

者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”章程上

述约定至今仍有效,且在新港水务现行有效章程中未有关于新水投资享有一票否

决权等其他安排的约定。

根据新水投资的书面确认:“本公司于 2012 年 10 月入股新港永豪时,与赵

宁就受让新港永豪 1,000 万元出资(25%股权)签订了《转股协议》及新港永豪

公司章程,该等协议和章程均已在新港永豪主管工商行政管理局备案公示,本公

司按照新港永豪已经备案公示的章程按照出资比例对新港永豪享有股东权利和

履行股东义务,除此之外,本公司自入股新港永豪之日起至今未曾与新港永豪及

其股东就本公司对新港永豪享有一票否决权,或在新港永豪业绩、上市与否、退

出回购等事项上存在其他特殊权利安排。”

基于上述,截至本报告书签署日,新水投资仅持有新港水务 10%的股权,且

新水投资不享有一票否决权等其他特殊权利安排,按照新港水务章程的规定,新

水投资无法对新港水务经营决策产生重大影响。

八、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债

(一)主要资产情况

1、固定资产

截至 2016 年末,新港水务固定资产情况如下:

173

金额单位:万元

类别 原值 累计折旧 账面净值 成新率

机器设备 747.15 696.48 50.67 6.78%

电子及办公设备 166.59 108.84 57.75 34.67%

运输设备 228.71 132.67 96.04 41.99%

合计 1,142.45 938.00 204.45 17.90%

2、土地使用权和房屋建筑物

截至本报告书签署日,新港水务及其全资子公司、分公司未拥有任何土地使

用权。报告期内,新港水务原全资子公司豪港房地产拥有的土地使用权情况如下:

根据豪港房地产提供的相关资料,2015 年 6 月 9 日,豪港房地产曾取得泗

国用(2015)第 2615 号《国有土地使用证》,土地座落洪泽湖大道东侧、锦州路

北侧,使用权面积 67,874 平方米,用途为商业、居住。

根据泗阳县国土资源局出具的《证明》,2016 年 8 月 2 日,泗阳县国土资源

局出具《收回土地使用权决定书》(泗国土收处发[2016]18 号),决定收回该地块

的国有土地使用权。2016 年 8 月 3 日,泗阳县国土资源局与豪港房地产签署《关

于解除 2013H5 国有建设用地使用权出让合同的协议》。2017 年 3 月 15 日,泗国

用(2015)第 2615 号《国有土地使用证》已依法办理注销登记。豪港房地产在

取得土地使用权期间,未违反《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:

321323013CR0217)和相关土地法律法规,未发现违法行为。在该局辖区内,豪

港房地产除曾持有上述地块使用权外,未查询到其他土地使用权。

收回上述地块的原因:

根据新港水务、豪港房地产、泗阳县水务投资有限公司、泗阳县财政局共同

确认:“新港水务于 2013 年承建泗阳县区域供水工程 A 标段,中标价为 1.3 亿

元,按合同约定:县政府以文成路以北洪泽大道以东约 250 亩地在 2013 年 6 月

底前挂牌的出让金冲抵工程款。2013 年 10 月,新港水务旗下全资子公司豪港房

地产摘牌该地块中约 102 亩土地,为交付此笔土地出让金,泗阳县水务投资有

限公司分别在 2013 年 10 月、2014 年 4 月以支付工程款的名义先行借给新港水

务共计 8,386.88 万用于支付 102 亩地的土地出让金(其中:土地出让金 8,144.88

174

万及契税等税费 242 万)。

后因政策变化,泗阳县政府决定变更工程款付款方式,泗阳县水务投资有限

公司变更泗阳县区域供水工程 A 标段工程的付款方式为按计划直接向新港水务

支付工程款,收回豪港房地产已摘牌的土地,解除土地使用权合同。截止 2016

年 12 月 31 日泗阳县水务投资有限公司支付新港水务工程款 4,600 万元(另于

2017 年元月再次支付工程款 1,600 万,累计支付工程款 6,200 万元)。前期已经

借给新港水务的 8,386.88 万元土地出让金冲抵政府回购土地款,泗阳县财政局

与泗阳县水务投资有限公司相应调整往来帐务。”

3、房屋租赁情况

新港水务、分公司租赁的主要房产为位于大兴区的办公楼,具体情况如下:

根据新港水务与北京倍耐通租赁中心签订的《房屋租赁合同》,北京倍耐通

租赁中心将坐落于北京市大兴区黄村镇鹅房村委会东 1000 米东办公楼出租给新

港水务使用,总建筑面积为 3,187.08 平方米。该租赁物业共三层,其中第三层租

赁期限为 2014 年 1 月 1 日至 2033 年 12 月 31 日;第一、二层租赁期限为 2015

年 1 月 1 日至 2033 年 12 月 31 日。2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日租金

为 27 万元;2015 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日,租金为 80 万元/年;2020

年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日,租金为 84 万/年;2025 年 1 月 1 日至 2033

年 12 月 31 日,租金根据届时的行情价格下调 15%。

根据出租方和新港水务的确认,并经君合律师在北京市国土资源局大兴分局

的查询,上述办公楼系集体建设用地上的地上建筑,截至本报告书签署日,该办

公楼尚无法办理产权证明,且出租方未能提供土地所有权人的授权文件。

君合律师无法确认出租人是否有权出租该物业,如存在出租人与产权人不一

致的情形,若出租方未取得权利人同意出租或转租,则出租方无权出租上述房屋,

在这种情形下,如对该物业拥有产权的第三方对该等租赁事宜提出异议,则可能

影响新港水务继续承租该房屋。

根据《土地管理法》第四十三条第一款的规定:“任何单位和个人进行建设,

需要使用土地的,必须依法申请使用国有土地;但是,兴办乡镇企业和村民建设

住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的,或者乡(镇)村公

共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。”新港水务

175

不符合使用集体土地的条件,且租赁的办公楼未履行相关法定程序建设的建筑

物,存在被主管部门责令拆除的风险,上述租赁合同存在被认定无效的风险。

根据新港水务的确认及君合律师核查,上述租赁合同未经办理房屋租赁登记

备案手续。君合律师认为,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同

法〉若干问题的解释(一)》,未经办理租赁登记租赁手续不影响房屋承租合同的

效力。

新港水务承租的位于大兴区的房屋系集体建设用地上的地上建筑,出租方未

能提供该房屋的产权证明及土地所有权人的授权文件。新港水务作为该房屋的承

租方,并非该房屋的建设方和土地所有权人,就新港水务而言存在的主要风险是:

该租赁合同存在被认定无效,从而导致新港水务无法继续承租的风险,新港水务

不会因承租该房屋而需承担建设方或土地所有权人应承担的有关违反土地房产

管理相关法律法规的责任。

就此,交易对方华希投资、山水泉投资的全体合伙人已承诺:在新港水务及

其分公司承租物业的租赁期限或有权使用期限内,因租赁物业被拆迁、租赁物业

产权存在瑕疵、租赁物业未办理租赁登记备案手续或其他任何原因致使新港水务

及其分公司无法继续以现有方式使用相关租赁物业,给新港水务及其分公司造成

任何损失(包括但不限于实施搬迁费用、替代性场地的租赁费用超出现租赁物业

的租赁费用部分、相关主管部门可能给予的处罚)均由他们及时、全额承担,且

无需新港水务及其分公司支付任何对价,确保不会因此给新港水务及其分公司的

生产经营造成不利影响。

此外,鉴于上述租赁物业用途为办公,若新港水务无法继续使用该物业,新

港水务寻找替代租赁物业应不存在实质障碍,不会对新港水务的正常经营产生重

大影响。

综上,君合律师认为,上述租赁物业瑕疵不会构成本次交易的实质性障碍。

因此,本次交易不存在违反国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理等

法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。

4、商标

截至本报告书签署日,新港水务拥有商标权如下:

176

序号 商标 商标权人 注册号 类别 权利期限 取得方式

2017-03-14

1 新港水务 4231184 9 至 转让取得

2027-03-13

5、专利

截至本报告书签署日,新港水务未拥有任何专利权。

6、域名

截至本报告书签署日,新港水务拥有的 ICP 备案域名如下:

持有人 域名 有效期 网站备案

新港永豪 xingangyonghao.com 2020 年 4 月 23 日 京 ICP 备 10045650 号-1

(二)主要负债情况

根据《审计报告》,截至 2016 年末,新港水务负债总额 47,142.17 万元,其

中流动负债 47,142.17 万元,占负债总额 100%,主要为应付账款、预收款项以及

其他应付款。负债情况如下:

金额单位:万元

项目 金额 占比

短期借款 50.00 0.11%

应付账款 29,437.64 62.44%

预收款项 6,227.88 13.21%

应付职工薪酬 177.87 0.38%

应交税费 4,170.87 8.85%

其他应付款 6,435.51 13.65%

其他流动负债 642.40 1.36%

流动负债合计 47,142.17 100.00%

非流动负债合计 - -

负债合计 47,142.17 100.00%

(三)对外担保情况

截至本报告书签署日,新港水务及其下属企业不存在对外担保。

177

九、最近三年资产评估、增资、改制、交易情况

(一)资产评估情况

除本次交易外,最近三年新港水务未进行过资产评估。

(二)增资情况

新港水务最近三年增资情况请参见本章节“三、新港水务历史沿革”。

(三)改制情况

新港水务最近三年未发生改制情况。

(四)交易情况

新港水务最近三年增资情况请参见本章节“三、新港水务历史沿革”。

十、主营业务发展情况

(一)主营业务概况

新港水务是一家专业水务工程承包企业,业务范围包括水利水电机电设备安

装、水利水电工程施工总承包以及环保工程专业承包等。自 2007 年开始正式进

入水务工程行业运营,新港水务至今积累了较丰富工程经验,打造了一支水务工

程技术纯熟、完成工程整体实力较强、在行业内具有较高知名度的专业技术队伍。

2015 年度和 2016 年度新港水务分别实现营业收入 46,612.00 万元、70,118.94 万

元,涉及河道治理、农田水利、市政水务、维修养护等工程类别,范围遍及北京

市、黑龙江省、江苏省、西藏自治区、辽宁省、河南省、内蒙古自治区等多个省

市地区。

新港水务作为承包人与发包人签署施工合同,以承接工程项目,通常在项目

中担任总承包商的角色。新港水务按照施工合同的约定以及项目监理人指示,编

制施工组织设计和施工措施计划,提供或采购为完成合同工作所需的劳务、材料、

施工设备、工程设备和其他物品,实施、完成全部工程,完工后就工程在质保期

内提供质保和维修服务。

报告期内,新港水务主要承接以财政资金为资金来源的工程项目,客户群包

括地方政府和其下属部门单位,例如水务局、区域水库管理处、工程建设管理局

178

以及污水设施管理所。新港水务作为总承包商时,通常须以投标方式获取项目业

务机会。新港水务计划继续着力发展水务工程业务。水务行业所需资金量巨大,

仅凭政府投资难以满足水务建设的日益巨大的资金需求,通过 PPP 模式引入社

会资本成为水务工程重要的融资方式。新港水务未来亦将会探索与开发 PPP 模

式水务项目。

(二)工程类别和内容

报告期内,新港水务承建的工程可分为河道治理工程、农田水利工程、市政

水务工程、维修养护工程等四个类别。

1、河道治理工程

随着社会的发展,人民生活水平的提高,优美的环境成为社会的需求。河道

的治理需求不仅要满足防洪、排涝、灌溉、航运等各种功能的发挥,更加注重其

水质、景观、风貌是否整体达到“堤固、通畅、水清、岸绿、景美”的标准,通

过固定主河槽、修建闸坝和生态坝、两岸边坡的绿道景观,可改善河道生态环境,

提高河水自洁能力,有效避免水土流失,增强防洪抗旱、防风抗沙能力,实现河

道经济效益、环境效益、生态效益以及社会效益的统一。河道治理工程内容通常

包括河道疏浚、堤防加固、河道导流、引水排水、巡河路建设、两岸绿化以及相

应的环保和水保措施。新港水务承建的河道治理工程项目,2015 年度、2016 年

度分别实现收入 30,427.23 万元、54,056.47 万元,占各期营业总收入的 65.28%、

77.09%。项目主要包括黑龙江干流堤防工程、江苏省宿迁港中心港区洋北作业区

码头工程、北京市平谷区泃河新城段(上纸寨-洳河汇入口)治理工程、江苏省

宿迁市泗阳段黄河故道干河治理工程、北京市丰台区黄土岗灌渠防洪治理工程项

目等。

2、农田水利工程

农田水利工程通过各种工程技术措施,调节和改变农田水分状况及其有关的

地区水利条件,以发展灌溉排水,调节地区水情,改善农田水分状况,防治旱、

游、盐、碱灾害,以促进农业稳产高产。农田水利工程内容通常包括农村中小型

河道整治、塘坝水库建设、低产田水利土壤改良、农田水土保持、土地整治、灌

溉排水以及农牧供水等。新港水务承建的农田水利工程,2015 年度、2016 年度

179

分别实现收入 2,937.74 万元、8,292.72 万元,占各期营业总收入的 6.30%、11.83%。

项目主要包括西藏自治区拉洛水利枢纽及配套灌区工程、涝州灌区肇东市涝州四

乡镇三星村等十九村(场\办)土地整治项目、内蒙古自治区赤峰市松山区二道

河子水库抗旱应急水源工程、广东省增城市中新镇高标准基本农田建设项目、广

东省博罗县 2014 年度高标准基本农田建设工程等。

3、市政水务工程

市政水务工程通常包括原水取水、饮用水处理、水资源配送、污水收集、运

送和处理、蓄水防洪等环节,更是海绵城市建设的关键。市政水务工程内容通常

包括吸水泵站和增压建设、引水河道拓宽、引水河道桥梁搭建、供水管线建设等。

新港水务承建的市政水务工程,2015 年度、2016 年度分别实现收入 12,397.60 万

元、5,151.18 万元,占各期营业总收入的 26.60%、7.35%。项目主要包括河南省

郑州市石佛沉砂池至郑州西区生态供水工程、北京市天竺房地产开发公司河道排

污口治理工程、江苏省泗阳县成子湖水源工程、辽宁省朝阳市扣北水厂水质提标

应急工程、内蒙古自治区翁牛特旗 2015 年农村牧区饮水安全工程等。

4、维修养护工程

维修养护工程包括工程设备日常养护和维修、河岸堤路修复、渠道重建修复

等项目。通常该类工程内容较简单,工期较短,单个合同的金额亦较小。新港水

务承建的维修养护工程,2015 年度、2016 年度分别实现收入 849.42 万元、2,618.57

万元,占各期营业总收入的 1.82%、3.73%。项目主要包括京密引水渠交通桥拆

建工程、京密引水管理处基层单位节能及排污综合改造工程、京密引水渠西庄公

路桥至北台上公路桥渠道衬砌修复工程、北京市昌平区温榆河右岸堤路局部段修

复工程、北京市密云水库 2016 年白河枢纽机闸设施日常维护项目等。

(三)业务流程和模式

1、业务模式

报告期内,新港水务在拥有的工程承包资质范围内向客户提供施工承包或总

承包服务。新港水务根据客户单位的招标要求进行投标;确定中标后,新港水务

预付履约保证金,而后组建项目部,在合同工期内开展工程施工,根据工程合同

180

收取预付款,根据工程建设进度确认收入;客户单位根据工程完工量向新港水务

支付工程价款;工程完工后,客户单位保留一定比例的工程质保金直至保修期满。

根据《合同法》、《建筑法》、《建设工程质量管理条例》以及《建设部关于培

育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》,提倡对建筑工程实行总承

包,建筑工程的发包单位可以将建筑工程的勘察、设计、施工、设备采购一并发

包给一个工程总承包单位,也可以将建筑工程勘察、设计、施工、设备采购的一

项或者多项发包给一个工程总承包单位;建设工程实行总承包的,总承包单位应

当对全部建设工程质量负责;总承包单位可以依法将建设工程分包给其他单位

的,分包单位应当按照分包合同的约定对其分包工程的质量向总承包单位负责,

总承包单位与分包单位对分包工程的质量承担连带责任。因此,新港水务业务模

式符合行业相关法律法规。

2、项目流程

新港水务承揽和实施水务工程的常规工作流程如下:

项目识别与甄选 潜在客户招标邀请与前期了解

编制与提交标书

项目规划

中标与签署工程合同

成立项目执行团队

采购设备、劳务、材料

项目实施

施工与建设

检测、测试与调试

维护与保修

(1)项目识别与甄选

新港水务积极物色全国范围内的潜在项目。业务团队更关注行业新闻与市场

动向,并利用公司与地方政府部门的良好合作关系物色新商机。新港水务声誉良

好且过往业绩优良,因此亦不乏已建立合作关系的客户向新港水务转介投标机

会。在接触新的项目机会时,新港水务业务人员会收集相关项目资料,管理团队

181

考虑客户具体要求、新港水务预期回报、客户资金来源和信誉、对当地市场的认

识及了解、项目竞争性、成功获得项目的机会等方面的因素,采用以市场为导向、

以回报为本的标准识别和甄选项目。

(2)项目规划

① 投标以及签署合同

当客户单位为地方政府或下属部门单位时,新港水务须通过公开投标取得新

项目。就公开招标而言,招标公告一般在政府网站中可供查阅。在招标程序开始

后,一般规定在 30 天内投标人须根据招标文件列明的要求编制及提交投标文件。

投标文件提交后,评标委员会进行评标,会综合考虑多项因素,包括投标人的资

历及资格、项目管理能力、声誉及经验、技术设计及建议商业条款。通常投标人

须支付投标保证金以参与投标程序。如果未能中标,投标保证金一般在投标结果

公布后退还予投标人;

新港水务仅就指定的工程项目与客户签署业务合同,而不会签署长期合约或

框架合约。施工合同通常就服务范围,工程项目金额和付款安排,工程质量标准,

施工开始时间和结束时间或工期,发包人、承包人和监理人义务和违约责任等内

容进行约定。

② 成立项目执行团队

和客户签署合同后,新港水务根据合同约定、项目难易程度和可利用的资源

成立项目执行团队。项目执行团队通常包括项目负责人、技术负责人、施工员、

质检员、安全员、测量员、实验员、资料员、材料员、预算员等角色,负责项目

的日常实施。

③ 预收款项和履约保证金

合同生效后,新港水务通常向客户收取合同对价的一定比例作为预收款项,

同时可能需根据合同约定或客户要求向客户提交经客户同意的银行或其他金融

机构出具的履约保函,保函金额为合同价款一定比例,客户将在签发验收证明文

件时将履约保函退回予新港水务。

(3)项目实施

① 采购和建造

根据施工合同,除了客户提供的材料和工程设备外,承包人负责采购、运输

和保管完成工程工作所需的材料和工程设备。承包人通常根据投标文件中列明的

182

标准进行采购,将各项材料和工程设备的供货人、品种、规格、数量和供货时间

等报送监理人审批。对承包人需提供的材料和工程设备,承包人通常会按照合同

约定和监理人指示,进行材料抽样检验和工程设备检验测试。

在建造阶段,项目执行团队根据项目规划对施工进度进行安排和监督,并于

必要时采取补救措施。项目执行团队努力确保工程符合质量标准、安全要求以及

其他项目标准等目标。监理人亦会协助监督和管理项目的施工阶段。

在工程施工过程中,根据具体合同的约定,新港水务定期向客户提供反映项

目完成情况的进度报告,客户通常根据项目进度支付工程进度款。

② 检查、测试及调试

项目工程完工后,客户会对工程进行检查并审批验收。新港水务现场管理人

员负责协助项目经理与现场工程师收集最终检查、测试及试运营时所需的数据和

资料。客户或其监理人可能会发现需进一步完善的工程并要求纠正。

③ 维护和保修

施工合同约定工程承包人就其施工的工程范围负有保修责任,保修期通常为

1 年或 2 年,由工程实际竣工日期起算。工程结算价的一定比例作为质量保修金

由客户扣留,保修期满后会返还至承包人,保修费用从质量保修金内扣除。

3、盈利模式

新港水务的总体盈利由其承包的各个工程项目的盈利构成。工程项目的盈利

即工程价款和工程成本之间的差额。

工程价款在施工合同中予以约定。新港水务在投标过程中向客户递交投标文

件,投标文件中载有投标报价,中标后该投标报价即为工程价款。投标人编制的

投标文件包含工程量清单,该清单列示一个工程的各个部分所需的工程量、单价

和总价,涵盖整个工程所必需的包装、运输、附属工程、临时工程、材料、劳务、

机械设备、安装、维护、管理、税金及政策性文件规定费用等所有费用。各部分

的总价加总即为投标报价。

新港水务工程施工过程中发生的成本主要包括材料设备费用、机械租赁费用

和劳务费用。材料设备费指施工过程中所消耗的构成工程实体的原材料、辅助材

料、构配件、零件、半成品的费用,和施工机械作业所发生的机械安拆费和场外

运费;机械租赁费用指施工过程中租用机械产生的租赁费用;劳务费指外聘劳务

183

直接从事工程施工的费用。

4、结算与支付模式

(1)与客户之间的结算模式

签署工程合同后,客户会向新港水务支付一笔工程预付款,金额通常为合同

价款的 20%或 30%。当工程累计完成金额达到合同价款的一定比例(通常为 50%)

时,预付款会在客户向新港水务支付的工程进度款中进行抵扣。在工程开工至竣

工验收期间,客户按照各期验收的进度结算和支付全部或一定比例(例如仅支付

应支付款项的 90%,剩余的 10%被扣留作为阶段工程的质量保证金)的工程进

度款;工程完工后,工程进度款通常只支付至合同价款的 85%;工程完工验收合

格以及完成审计或评审后,支付至 95%;剩余 5%作为质量保证金在保修期满后

一次性结清。

(2)与供应商之间的结算模式

新港水务施工过程中的供应商主要包括机械租赁商、材料设备供应商和劳务

提供商。

与机械租赁商之间:通常根据机械租赁时长和时间单价进行计量和结算;

与材料设备供应商之间:通常根据供货数量和单价进行计量和结算,视供货

周期一次或分期办理付款;

与劳务提供商之间:通常对一段时期内劳务提供商完成的劳务作业量及应支

付的合同价款进行书面确认,随后向劳务提供商付款。

(四)质量控制情况

新港水务的质量管理体系遵循 ISO 9001:2008 标准,覆盖水利水电工程施

工总承包、环保工程专业承包;新港水务根据相关的国家标准、国际标准及行业

标准实施质量监控措施。新港水务拥有一批从事质量控制的员工,团队成员具备

工程师、建造师、安全生产考核合格证、施工员、质检员等资质,负责监督原材

料采购、工程施工各阶段各关键环节的质量控制工作;新港水务制定了一系列质

量管理制度,包括工程质量管理制度,质量“三检制”制度,质量消缺制度,质

量等级自评制度,质量检查制度,工程质量岗位职责,工序验收制度,质量事故

责任追究制度,试验、检测管理制度、工程检验验收制度、质量信息管理和质量

184

管理改进制度、设备仪器管理制度等。

新港水务严密监控供应商交付的设备及原材料的质量,如设备及原材料质量

无法通过质量检测,则有权拒收。另外,在质保期间,如发现供应商提供的设备

或材料有缺陷或不符合合同规定时,则新港水务有权向供货商提出索赔。新港水

务制定了多项措施加强在生产及工程施工过程中的质量控制,如积极推动质量标

准化工作、建立员工的问责制度、加强对员工的质量安全培训等。

新港水务就工程项目向客户提供质保。根据订立的合同规定,质保期一般为

一年或二年。报告期内,截至本报告书签署日,新港水务并未因工程质量问题而

面临任何重大责任或其他法律申诉,不存在因违反有关产品质量和技术监督方面

的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

(五)业务资质

1、业务资质情况,续期是否存在法律障碍,对生产经营的影响

截至本报告书签署日,新港水务已获得的业务许可资格情况如下:

(1)《建筑业企业资质证书》

2016 年 3 月 14 日,新港水务取得中华人民共和国住房和城乡建设部核发的

《建筑业企业资质证书》(证书编号:D111055253),资质等级为:水利水电工

程施工总承包壹级,有效期至 2021 年 3 月 14 日。

2016 年 1 月 5 日,新港水务取得北京市住房和城乡建设委员会核发的《建

筑业企业资质证书》(证书编号:D211065190),资质等级为:水利水电机电安

装工程专业承包叁级,有效期自 2016 年 1 月 5 日至 2021 年 1 月 4 日。

2016 年 9 月 22 日,新港水务取得北京市住房和城乡建设委员会、北京市丰

台区住房 和城乡建设委员会核 发的《建筑业企业资 质证书》(证书编号 :

D311066369),资质等级为:市政公用工程施工总承包叁级;环保工程专业承包

叁级,有效期自 2016 年 1 月 6 日至 2021 年 1 月 5 日。

根据《建筑业企业资质标准》(建市[2014]159 号)的相关股定,上述资质

标准要求主要包括资产规模、人员资格和业绩。

《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》第二十六条第一款规定:

“企业应于资质证书有效期届满 3 个月前,按原资质申报途径申请资质证书有效

期延续。企业净资产和主要人员满足现有资质标准要求的,经资质许可机关核准,

185

更换有效期 5 年的资质证书,有效期自批准延续之日起计算。”

根据新港水务的确认,上述《建筑业企业资质证书》到期时间均为 2021 年,

到期时间较晚,新港水务目前的资产、人员资格和业绩未发生不利变化,满足上

述资质标准要求,在现有政策不发生重大调整的情况下,到期后续期不存在重大

法律障碍。

因此,新港水务现持有的《建筑业企业资质证书》将于 2021 年到期,在现

有政策不发生重大调整的情况下,到期后续期不存在重大法律障碍,对新港水务

生产经营不会产生重大不利影响。

(2)《水利安全生产标准化证书》

2016 年 4 月,新港水务取得中华人民共和国水利部核发的《水利安全生产

标准化证书》(证书编号:水安标 ISG20160021),新港水务为水利安全生产标准

化一级单位,有效期三年。

《水利安全生产标准化评审管理暂行办法》第十八条规定:“安全生产标准

化等级证书有效期为 3 年。有效期满需要延期的,须于期满前 3 个月,向水利

部提出延期申请。水利生产经营单位在安全生产标准化等级证书有效期内,完成

年度自我评审,保持绩效,持续改进安全生产标准化工作,经评审机构复评,水

利部审定,符合延期条件的,可延期 3 年。”

根据新港水务的确认,新港水务承诺将在《水利安全生产标准化证书》有效

期内,完成年度自我评审,保持绩效,持续改进安全生产标准化工作。

因此,在现有政策不发生重大调整的情况下,新港水务现持有的《水利安全

生产标准化证书》到期后续期不存在重大法律障碍,对新港水务生产经营不会产

生重大不利影响。

(3)《安全生产许可证》

2016 年 12 月 15 日,新港水务取得北京市住房和城乡建设委员会核发的《安

全生产许可证》(编号:(京)JZ 安许证字[2016]235332),许可范围为:建筑施

工,有限期自 2016 年 12 月 31 日至 2019 年 12 月 30 日。

《安全生产许可证条例(2014 修订)》第九条规定:“安全生产许可证的有

效期为 3 年。安全生产许可证有效期满需要延期的,企业应当于期满前 3 个月

向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期

内,严格遵守有关安全生产的法律法规,未发生死亡事故的,安全生产许可证有

186

效期届满时,经原安全生产许可证颁发管理机关同意,不再审查,安全生产许可

证有效期延期 3 年。”

根据新港水务的确认,新港水务承诺将在《安全生产许可证》有效期内,严

格遵守有关安全生产的法律法规,避免发生安全事故,从而使企业持续符合《安

全生产许可证条例》规定的取得《安全生产许可证》的各项条件。

因此,在现有政策不发生重大调整的情况下,新港水务现持有的《安全生产

许可证》到期后续期不存在重大法律障碍,对新港水务生产经营不会产生重大不

利影响。

综上,根据新港水务确认,在现有政策不发生重大调整的情况下,新港水务

现有业务资质续期不存在法律障碍,对新港水务生产经营不会产生重大不利影

响。

2、报告期内新港水务生产运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续

根据新港水务提供的合同台账、招投标文件、工程合同,报告期内,新港水

务的资质符合招投标文件的资质要求。

根据新港水务的确认,本章节“(十一)新港水务签订相关合同是否履行了

必要的招投标或其他审批、备案程序”所列未进行公开招投标的项目,均属于水

利水电工程,鉴于新港水务已取得水利水电工程施工总承包壹级资质,可承担各

类型水利水电工程的施工。

综上,报告期内新港水务生产运营已取得了必备的资质。

(六)境外生产经营情况

新港水务不存在在境外生产经营的情况。

(七)安全生产、环保情况及其他违法违规行为

新港水务按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度,结

合具体生产情况,制定了《项目部安全管理制度》、《消防安全管理制度》、《安全

生产教育培训制度》与《安全生产责任制》。通过落实安全生产管理制度,新港

水务将生产经营中的安全隐患消灭于萌芽状态,避免安全事故的发生。目前新港

水务持有北京市住房和城乡建设委员会颁发的《安全生产许可证》(“(京)JZ 安

许证字〔2016〕235332”),有效期为 2016 年 12 月 31 日至 2019 年 12 月 30 日。

187

新港水务为确保符合环保和安全要求,建立了《北京市新港永豪水务工程有

限公司工程部施工环境相关规定》的管理制度。新港水务环境管理体系服务 ISO

14001:2004 标准,职业健康安全管理体系符合 OHSAS 18001:2007 标准,分别取

得管理体系认证证书。

新港水务主营水务工程,不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上

市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101 号)等法规规定的重污染行业。

(八)主营业务收入情况

2015 年度和 2016 年度新港水务分别实现营业收入 46,612.00 万元、70,118.94

万元,2016 年度同比增长 50.43%。

新港水务报告期内各工程类别收入情况如下:

金额单位:万元

2016 年度 2015 年度

工程类别 金额 占比 金额 占比

河道治理工程 54,056.47 77.09% 30,427.23 65.28%

农田水利工程 8,292.72 11.83% 2,937.74 6.30%

市政水务工程 5,151.18 7.35% 12,397.60 26.60%

维修养护工程 2,618.57 3.73% 849.42 1.82%

合计 70,118.94 100.00% 46,612.00 100.00%

新港水务报告期内分区域收入情况如下:

金额单位:万元

2016 年度 2015 年度

区域 金额 占比 金额 占比

华北 41,223.75 58.79% 23,497.22 50.41%

华东 13,717.30 19.56% 9,009.60 19.33%

东北 7,830.60 11.17% 13,928.69 29.88%

西南 3,793.31 5.41% 110.17 0.24%

华中 2,230.55 3.18% 66.31 0.14%

华南 1,323.43 1.89% - -

合计 70,118.94 100.00% 46,612.00 100.00%

188

(九)主要客户与供应商情况

报告期内,主要客户与销售情况如下:

1、主要客户

2016 年度:

收入金额 对年度营业收入

序号 客户 交易内容 (万元) 总额占比

1 中电建建筑 为宿迁港中心港区洋北作业区码头 7,403.04 10.56%

集团有限公 工程提供施工承包服务

2 黑龙江三江 为黑龙江省黑龙江干流堤防工程第 6,429.69 9.17%

工程建设管 六标段提供施工总承包服务

理局

3 北京市丰台 为丰台区黄土岗灌渠(洪泰庄-南环 5,781.40 8.25%

区河道管理 铁路)防洪治理工程项目(第三标

二所 段)、丰台区牤牛河(首钢化工厂-

京港澳高速)段清淤疏浚工程、丰

台区大兴灌渠(卢沟桥进水闸-区

界)防洪治理工程项目施工第一标

段提供施工总承包服务

4 泗阳县黄河 为宿迁市泗阳段黄河故道干河治理 5,289.66 7.54%

故道治理工 工程施工 2 标段提供施工总承包服

程建设处 务

5 房山区水务 为房山区马刨泉河治理工程(牛口 5,118.43 7.30%

工程建设项 峪水库-入周口店河河口)第一标

目办公室 段、房山区西沙河综合治理工程第

二标段、房山区夹括河治理工程第

一标段提供施工总承包服务

合计 30,022.21 42.82%

2015 年度:

收入金额 对年度营业收入

序号 客户 交易内容 (万元) 总额占比

1 黑龙江三江 为黑龙江省黑龙江干流堤防工程第 11,871.55 25.47%

工程建设管 六标段提供施工总承包服务

理局

2 北京市平谷 为平谷区泃河新城段(上纸寨-如河 9,718.96 20.85%

区水务局水 汇入口)治理工程施工 1 标段提供

利工程项目 施工总承包服务

办公室

3 泗阳县水务 为泗阳县成子湖水源工程项目、泗 7,914.06 16.98%

投资有限公 阳县区域供水 A 标段工程项目提供

司 施工总承包服务

189

收入金额 对年度营业收入

序号 客户 交易内容 (万元) 总额占比

4 北京市丰台 为丰台区大兴灌渠(卢沟桥进水闸- 2,649.90 5.69%

区河道管理 区界)防洪治理工程项目施工第一

二所 标段、丰台区黄土岗灌渠(洪泰庄-

南环铁路)防洪治理工程项目(第

三标段)提供施工总承包服务

5 肇东市土地 为涝州灌区肇东市涝州四乡镇三星 2,057.14 4.41%

整治项目工 村等十九村(场\办)土地整治项目 1

程建设指挥 标段提供施工总承包服务

合计 34,211.60 73.40%

新港水务控股股东、实际控制人,以及新港水务董事、监事、高级管理人员

与上述主要客户之间不存在关联关系。

新港水务 2015 年度、2016 年度前五大客户收入分别为 34,211.60 万元、

30,022.21 万元,对各期营业收入的占比分别为 73.40%、42.82%。报告期各期

前五大客户收入规模波动程度较小,2016 年度客户集中度有所下降主要系由于

2016 年度营业收入较 2015 年增长较多。新港水务承接以财政资金为资金来源的

工程项目,客户群包括地方政府和其下属部门单位,作为总承包商时通常须以投

标方式获取项目业务机会。新港水务仅就指定的工程项目与客户签署业务合同,

而不会签署长期合约或框架合约。新港水务前五大客户会因承接工程的不同而出

现变化。随着新港水务业务的开拓,承接的工程数量增加,收入规模扩大,前五

大客户收入占比会相应降低。因此,新港水务在获得项目机会且实现业务收入时

不会对单一客户单位产生依赖。

就前五大客户收入占比而言,新港水务可比上市公司的平均值 2015 年度为

46.98%,2016 年度为 43.09%,平均值保持在一定水平。新港水务 2016 年度前

五大客户收入占比已降至 42.82%,与行业平均水平持平。

公司名称 2016 年度 2015 年度

巴安水务 90.19% 99.94%

安徽水利 14.58% 17.20%

万邦达 68.80% 61.07%

粤水电 19.73% 31.86%

碧水源 28.00% 33.12%

190

公司名称 2016 年度 2015 年度

中电环保 37.21% 38.68%

平均值 43.09% 46.98%

综合以上,新港水务客户集中度具有合理性。

新港水务客户集中度具有合理性,不会影响本次交易。本次交易完成后,随

着营业收入规模继续扩大,新港水务客户集中度预期会进一步下降,有利于新港

水务业务布局和盈利能力的可持续发展。

2、主要供应商

报告期内,主要供应商与采购情况如下:

2016 年度:

采购金额 对年度营业成本

序号 供应商 交易内容 (万元) 总额占比

1 北京长顺远 采购劳务 2,336.91 3.87%

达建筑工程

有限公司

2 宿迁市旺财 采购生石灰等材料 1,700.08 2.81%

建材经营部

3 邓曙光 采购机械设备租赁服务 1,685.68 2.79%

4 宿迁市金坤 采购机械设备租赁服务 1,317.22 2.18%

机械设备租

赁有限公司

5 北京华安永 采购块石、砂砾料等材料 1,218.70 2.02%

盛商贸有限

公司

合计 8,258.59 13.67%

2015 年度:

采购金额 对年度营业成本

序号 供应商 交易内容 (万元) 总额占比

1 徐州牛头山 采购离心球墨铸铁管等材料 1,813.07 4.61%

铸业有限公

2 泗阳县区域 采购工程服务,客户单位(泗阳县 1,560.00 3.96%

供水有限公 水务投资有限公司)、新港水务、泗

司 阳县区域供水有限公司就该工程分

包共同签署了《协议书》

3 北京谷盛通 采购机械租赁服务 1,284.00 3.26%

工程租赁有

限公司

191

采购金额 对年度营业成本

序号 供应商 交易内容 (万元) 总额占比

4 五大连池风 采购混凝土等材料 915.12 2.32%

景区富强商

品混凝土有

限公司

5 北京中天恒 采购劳务 890.59 2.26%

大建筑工程

第一分公司

合计 6,462.78 16.42%

新港水务控股股东、实际控制人,以及新港水务董事、监事、高级管理人员

与上述主要供应商之间不存在关联关系。

新港水务通常根据各个项目的需要在工程项目当地寻找大部分供应商。在一

个项目当中,新港水务通常需同时采购劳务、材料、设备租赁服务等内容,单一

供应商通常只供应特定的物资或服务,新港水务在一个项目中需同时向多个供应

商进行采购。同时,新港水务仅就指定的工程项目和特定的采购项目与供应商签

署业务合同,而不会签署长期合约。因此,随着各年主要施工项目的不同,采购

内容会有不同,供应商和采购金额亦会发生相应变化。因此,新港水务在采购方

面不会对单一供应商产生依赖。

(十)员工情况

截至 2016 年 12 月 31 日,新港水务的员工总数为 151 人,具体构成情况如

下:

1、按年龄结构划分

年龄 人员数量 占比

50 岁以上 8 5.30%

41-50 岁 34 22.52%

31-40 岁 47 31.13%

30 岁以下(含 30 岁) 62 41.06%

合计 151 100.00%

2、按学历水平划分

192

年龄 人员数量 占比

本科及以上 49 32.45%

高中、中专和大专 96 63.58%

初中及以下 6 3.97%

合计 151 100.00%

3、按岗位职能划分

年龄 人员数量 占比

技术人员 36 23.84%

生产人员 57 37.75%

管理人员 52 34.44%

财务人员 6 3.97%

合计 151 100.00%

截至 2016 年 12 月 31 日,新港水务尚未履行完成合同 44 个,合计对应未完

成收入规模达 87,366.21 万元。其中,已开工合同 35 个,对应剩余未完成合同收

入规模 78,320.32 万元;已签订合同尚未开工项目 9 个,对应合同收入规模 9,045.89

万元。

项目管理人员配备岗位为:项目经理、技术总工、施工员、质检员、材料员、

安全员、资料员、预算员等。根据工程内容、地域及规模的不同,在满足工程质

量、进度要求的前提下,在繁忙期或主要施工期间,每个项目的管理人员配备

5-20 人不等。项目间隙期或主要工程工作完工期间,相关人员会出于总体统筹安

排进行流转。

新港水务根据项目的实施情况,对项目部人员进行灵活调配,既保证项目的

正常施工,满足工程建设管理需要,又节约了经营成本。新港水务项目人员配备

基本齐全,与经营情况相匹配。

根据新港水务汇总的近两年投标项目的中标情况,新港水务 2015 年度投标

项目 60 个,中标 41 个,中标率达 67.21%;新港水务 2016 年度投标项目 25 个,

中标 18 个,中标率达 72%。

总体而言,随着新港水务承揽承做的项目数量逐渐累积,大型项目数量及项

目总收入快速增长,新港水务及相关项目人员的经验越来越丰富,新港水务的内

193

部控制质量及流程化管理在持续优化,承揽承做新工程项目尤其是大型工程项目

的能力也显著提升。

根据新港水务管理层掌握的信息、判断以及预期,以 2016 年 12 月 31 日为

评估基准日,新港水务已中标尚未签订合同项目、预计中标项目期望给新港水务

于 2017 年度分别带来收入 12,162.16 万元、24,648.65 万元,于 2018 年度分别带

来收入 20,270.27 万元、66,297.30 万元。

综合本报告书中关于行业分析的部分,以及新港水务管理层、评估机构对未

来情况的预判和评估,标的公司具有优秀的持续承接新工程项目的能力和业绩持

续增长能力。

(十一)新港水务签订相关合同是否履行了必要的招投标或其他审批、备案

程序

根据《水利工程建设项目招标投标管理规定》第三条:“符合下列具体范围

并达到规模标准之一的水利工程建设项目必须进行招标。

(一)具体范围

1、关系社会公共利益、公共安全的防洪、排涝、灌溉、水力发电、引(供)

水、滩涂治理、水土保持、水资源保护等水利工程建设项目;

2、使用国有资金投资或者国家融资的水利工程建设项目;

3、使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的水利工程建设项目。

(二)规模标准

1、施工单项合同估算价在 200 万元人民币以上的;

2、重要设备、材料等货物的采购,单项合同估算价在 100 万元人民币以上

的;

3、勘察设计、监理等服务的采购,单项合同估算价在 50 万元人民币以上

的;

4、项目总投资额在 3000 万元人民币以上,但分标单项合同估算价低于本

项第 1、2、3 目规定的标准的项目原则上都必须招标。”

194

根据新港水务提供的合同台账、招投标文件、工程合同,报告期内,除小清

河桥西街村截污及环境整治工程(合同编号:XG201515)、孙村组团居住区工程

(合同编号:XG201509)外,新港水务签订的单项施工合同金额超过 200 万元

的相关工程合同均已履行招投标程序。

1、小清河桥西街村截污及环境整治工程的情况

《水利工程建设项目招标投标管理规定》第十二条规定:“下列项目可不进

行招标,但须经项目主管部门批准:(一)涉及国家安全、国家秘密的项目;(二)

应急防汛、抗旱、抢险、救灾等项目;(三)项目中经批准使用农民投工、投劳

施工的部分(不包括该部分中勘察设计、监理和重要设备、材料采购);(四)不

具备招标条件的公益性水利工程建设项目的项目建议书和可行性研究报告;五)

采用特定专利技术或特有技术的;(六)其它特殊项目。”《水利工程建设程序管

理暂行规定(2016 年修订)》第六条第二款规定:“工程建设项目施工,除某些

不适应招标的特殊工程项目外(须经水行政主管部门批准),均须实行招标投标。

水利工程建设项目的招标投标,按有关法律、行政法规和《水利工程建设项目招

标投标管理规定》等规章规定执行。”

北京市水务局网站对“小清河西街截污及环境整治工程”施工单位进行了如

下内容的公示:小清河西街截污及环境整治工程作为应急工程,按照《北京市水

务局水利应急工程管理暂行规定》(京水务办[2014]16 号)要求,从水利应急工

程队伍储备库中随机抽取了施工单位和监理单位,现公示如下:施工单位:北京

市新港水务水务工程有限公司。

因此,新港水务取得小清河西街截污及环境整治工程已取得行政主管部门的

批准,符合《水利工程建设程序管理暂行规定(2016 年修订)》的规定。

2、孙村组团居住区工程的情况

孙村组团居住区工程合同金额为 2,000,354.46 元,该合同金额占新港水务

报告期合计营业收入的比例仅为 0.17%。该合同的发包方未履行公开招标程序并

非由承包方导致,承包方无法决定发包方是否履行招标程序。该合同已于 2016

年履行完毕,工程已由发包方验收合格,工程款也已结算完毕;新港水务在履行

该合同过程中,未出现因发包方未履行公开招标程序而导致合同无效或者被撤销

195

的情形,合同执行过程中未出现因未履行公开招标程序而引起争议或纠纷的情

形,对新港水务的生产经营不存在不利影响,不会给本次交易造成不利影响。

综上,除孙村组团居住区工程、小清河西街截污及环境整治工程合同外,新

港水务报告期内所签订的相关合同已履行了必要的招投标程序;就小清河西街截

污及环境整治工程可以不履行公开招标程序;就孙村组团居住区工程合同未履行

公开招标程序不会给本次交易造成不利影响。

(十二)特许经营

根据新港水务的确认,报告期内,新港水务未签订特许经营协议。

(十三)在手合同及合同起止时间

截至本报告书签署日,新港水务合同金额前十大的在手合同起止期限情况如

下:

合同约定的

序号 合同编号 项目名称 合同起始时间 完工时间

1 XG201411 平谷区泃河新城段(上纸寨-如河汇入 2014 年 06 月 2016 年 02 月

口)治理工程施工 1 标段

2 XG201511 黑龙江省黑龙江干流堤防工程第六标 2015 年 05 月 2016 年 12 月

3 XG201616 北运河(通州段)综合治理工程施工 2016 年 12 月 2018 年 05 月

第 2 标段

4 XG201525 西藏拉洛水利枢纽及配套灌区工程德 2015 年 11 月 2019 年 01 月

罗电站厂房及尾水、压力钢管土建及

安装、金属结构及机电设备安装工程

5 XG201528 平谷区洳河(西峪水库-小辛寨石河汇 2015 年 10 月 2016 年 10 月

入口)治理工程(生态治河部分)施

工第三标段

6 XG201520 宿迁港中心港区洋北作业区码头工程 2015 年 08 月 2016 年 06 月

7 XG201522 延庆县三里河河道治理工程 2015 年 08 月 2016 年 12 月

8 XG201415 南沙河流域污水治理二期工程第 4 标 2014 年 08 月 2015 年 02 月

段(西北旺镇工程)

9 XG201410 房山区马刨泉河治理工程(牛口峪水 2014 年 05 月 2015 年 01 月

库-入周口店河河口)第一标段

10 XG201534 平谷区洳河右支(刘家店-峪口)治理 2015 年 10 月 2016 年 09 月

工程(生态治河部分)-第二标段

196

在手合同涉及的工程项目当中,部分项目涉及多个标段的施工,存在客户单

位组织其他标段施工,令新港水务负责的标段在时间上后延,这符合水务工程行

业的实际施工情况。

根据新港水务及其实际控制人赵宁出具的声明,截至声明出具日,在手合同

涉及的项目正处于施工阶段;存在实际进度滞后于合同约定的情形,皆非新港水

务的责任导致,经与客户协商一致继续对相关项目进行施工,目前不存在违约或

合同终止的情形,且未有客户就上述合同对新港水务提出任何异议。

新港水务在手合同目前不存在违约或合同终止的情形,不会影响本次交易和

标的资产持续盈利能力。

十一、财务概况

(一)资产负债表主要数据

金额单位:万元

项目 2016 年末 2015 年末

流动资产 61,960.13 56,849.03

非流动资产 2,127.84 1,633.89

资产合计 64,087.97 58,482.91

流动负债 47,142.17 46,819.36

非流动负债 - -

负债合计 47,142.17 46,819.36

所有者权益 16,945.80 11,663.55

(二)利润表主要数据

金额单位:万元

项目 2016 年度 2015 年度

营业收入 70,118.94 46,612.00

营业利润 7,266.59 2,996.38

利润总额 7,266.60 2,856.36

净利润 5,282.25 2,031.03

(三)现金流量表主要数据

197

金额单位:万元

项目 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 3,646.72 14,474.10

投资活动产生的现金流量净额 -1,234.10 -105.95

筹资活动产生的现金流量金额 -3,218.04 2,035.16

现金及现金等价物净增加额 -805.42 16,403.32

十二、会计政策及相关会计处理

(一)收入确认原则

1、建造合同的一般原则

建造合同的结果能够可靠估计的情况下,公司在资产负债表日采用完工百分

比法确认收入的实现。建造合同的结果能够可靠估计是指:合同总收入能够可靠

计量;与合同相关经济利益很可能流入公司;实际发生的合同成本能够清楚地区

分和可靠地计量;合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

完工百分比按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算确定。

建造合同的结果不能够可靠估计的情况下,如果已发生的合同成本能够收

回,按能够收回的合同成本予以确认收入,并将已发生的合同成本确认计入当期

损益;如果已发生的合同成本不可能收回的,应在发生时立即计入当期损益,不

确认收入。

2、收入和成本确认的具体方法

遵循上述建造合同的一般原则,新港水务按完工百分比法单个确认水务工程

项目的合同收入和合同费用。即在资产负债表日,按照各工程项目合同总收入乘

以合同完工进度,扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额确认当期合同收

入。

工程项目合同总收入为新港水务对外承揽水务工程业务所签订项目合同约

定的不含税合同价款总额。

工程项目合同预计总成本为新港水务根据施工情况预计的项目成本总额,主

要包括劳务、材料、设备等成本。新港水务实际发生的合同成本计入“工程施工

-合同成本”。工程项目合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成

198

本的比例确定,累计实际发生的合同成本为资产负债表日 “工程施工-合同成本”

科目的余额。

具体账务处理如下:

(1)发生工程成本

借:工程施工-合同成本

贷:应付账款/货币资金

(2)结算合同价款

借:应收账款

贷:工程结算

(3)收到合同价款

借:货币资金

贷:应收账款

(4)确认当期合同收入与成本

借:主营业务成本

工程施工-合同毛利

贷:主营业务收入

3、完工百分比法收入比例确认的依据及合理性

(1)新港水务业务模式

报告期内,新港水务在拥有的工程承包资质范围内向客户提供施工承包或

总承包服务。新港水务根据客户单位的招标要求进行投标;确定中标后,新港

水务预付履约保证金,而后组建项目部,在合同工期内开展工程施工,根据工

程合同收取预付款,根据工程建设进度确认收入;客户单位根据工程完工量向

新港水务支付工程价款;工程完工后,客户单位保留一定比例的工程质保金直

至保修期满。

(2)主要销售客户的合同

报告期内主要客户的合同及其主要内容如下:

2016 年度:

序号 主要客户 工程名称 工程内容

199

1 中电建建筑集团有 宿迁港中心港区洋北 运河宿迁港港口二期堆场道路土方工

限公司 作业区码头工程 程(水上土方开挖、水下土方开挖、

淤泥开挖、土方回填、石灰稳定土回

填等)

2 黑龙江三江工程建 黑龙江省黑龙江干流 堤防清基、削坡、砂土填筑、土方开

设管理局 堤防工程第六标段 挖、土方回填、雷诺护垫、格宾石笼

护脚、土工膜、框格草皮护坡、砼防

渗墙、钢筋制安等

3 北京市丰台区河道 丰台区牤牛河(首钢化 河道清淤疏浚,现状河道护砌破损修

管理二所 工厂-京港澳高速)段 补,拆除桥梁,改修雨水口,增设防护

清淤疏浚工程 装网等

丰台区黄土岗灌渠(洪 新挖渠道及两岸护砌,新建暗渠,拆

泰庄-南环铁路)防洪 建暗渠及路面拆除恢复,新建巡河路,

治理工程项目(第三标 新建桥等

段)

丰台区大兴灌渠(卢沟 渠道工程:清淤、疏挖、护砌、河坡

桥进水闸-区界)防洪 绿化、安装防撞护栏;堤路工程:新

治理工程项目施工第 建巡河路等;建筑物工程:拆除桥梁、

一标段 改建桥等

4 泗阳县黄河故道治 宿迁市泗阳段黄河故 河道疏浚、堤防加固、河道护砌;修

理工程建设处 道干河治理工程施工 2 建跨河桥梁、沿线配套建筑物泵站、

标段 涵闸;施工导流;施工期经常性排水;

相应环保、水保措施

5 房山区水务工程建 房山区夹括河治理工 对河道进行挖深、展宽、清淤,进行

设项目办公室 程第一标段 河坡护砌;跨河桥改建;支流汇合口

护砌

房山区马刨泉河治理 防洪工程(河道清淤、疏浚,加固堤

工程(牛口峪水库-入 防、改建桥梁等)和非防洪工程(铺

周口店河河口)第一标 设截污管道等)

房山区西沙河综合治 防洪工程(河道疏挖、凭证,河道护

理工程第二标段 砌、改建桥梁等)和非防洪工程(截

污管线铺设及绿化)

2015 年度:

序号 主要客户 工程名称 工程内容

1 黑龙江三江工程 黑龙江省黑龙江干流 堤防清基、削坡、砂土填筑、土方开

建设管理局 堤防工程第六标段 挖、土方回填、雷诺护垫、格宾石笼

护脚、土工膜、框格草皮护坡、砼防

渗墙、钢筋制安等

200

序号 主要客户 工程名称 工程内容

2 北京市平谷区水 平谷区泃河新城段(上 治理河道、河道堤顶巡河路、改造橡

务局水利工程项 纸寨-如河汇入口)治 胶坝及附属建筑物、改建跨河桥梁等

目办公室 理工程施工 1 标段

3 泗阳县水务投资 泗阳县区域供水 A 标 给水、污水、雨水管网建设,建设取

有限公司 段工程 水口一座、取水泵站一座

泗阳县成子湖水源工 引水河道及土方工程、引水河道挡土

程 墙工程及桥梁工程,输水管线铺设等

4 北京市丰台区河 丰台区大兴灌渠(卢沟 渠道工程:清淤、疏挖、护砌、河坡

道管理二所 桥进水闸-区界)防洪 绿化、安装防撞护栏;堤路工程:新

治理工程项目施工第 建巡河路等;建筑物工程:拆除桥梁、

一标段 改建桥等

丰台区黄土岗灌渠(洪 新挖渠道及两岸护砌,新建暗渠,拆

泰庄-南环铁路)防洪 建暗渠及路面拆除恢复,新建巡河路,

治理工程项目(第三标 新建桥等

段)

5 肇东市土地整治 涝洲灌区肇东市涝洲 土地平整工程、灌溉与排水工程及田

项目工程建设指 四乡镇三星村等十九 间道路工程(西八里乡)

挥部 个村(场、办)土地整

治项目第一标段

(3)完工百分比法收入比例确认的依据及合理性

① 收入确认原则

根据《企业会计准则第 15 号——建造合同》按照完工百分比法确认收入。

在完工百分比法之下:

当期确认的合同收入=(合同总收入×完工进度)-以前会计年度累计已确

认的收入

因此,收入比例的确认=完工进度的确认

② 可供选择合同完工进度的确认方法及适用范围

根据会计准则,完工百分比法衡量完工进度可以采用以下三种方法:A、累

计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。该方法是确定合同完工进度较

常用的方法,适用于能合理预计项目预计总成本以及对于已发生成本能可靠计量

的建造合同。B、已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。该方法适

用于合同工作量容易确定的建造合同。C、已完成合同工作的测量,该方法是在

201

无法根据上述两种方法确定合同完工进度时所采用的一种特殊的技术测量方法。

针对上述方法,新港水务选择实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例作为

收入确认比例。

③ 选择实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例作为收入确认比例的

依据及合理性

根据新港水务业务模式及其主要客户的合同情况分析,主要项目的总工程量

清单在招投标或合同中基本以附件的形式进行列示,根据清单及其他客观资料能

可靠估计预计总成本,同时新港水务具有有效的内部成本核算制度和有效的内部

财务预算及报告制度,成本核算的各项基础工作较为完善,能准确计算已发生的

合同成本,使成本核算具有可靠的基础。具体情况如下:

1)合同预计总成本的确定基础:

在施工项目开工前,新港水务能根据合同约定的工程量及其他客观资料预计

成本支出情况,估计工程总成本,该总成本即为合同预计总成本。在施工过程中,

新港水务能及时根据合同变更情况、实际施工的成本发生情况,对合同预计总成

本进行调整。支撑合同预计总成本的确认资料及依据情况如下:

内部依据:包括成本控制中心根据工程设计图、施工及配套图纸、经批准的

实际工程量清单、材料/劳务投标询价汇总表等编制合同预计总成本报告。

外部依据:包括客户提供的工程设计图、施工图,经客户确认的项目工程量

清单,合同中规定与造价相关的条款,包括变更、结算、索赔、罚款等条款。

2)累计实际发生的合同成本的确定:

新港水务按照各项核算制度,能提供各项信息及证据,准确、可靠反映实际

成本的支出情况,具体依据如下:

内部依据:期末累计实际已发生成本统计表,工程进度表,采购劳务、机械

等的工程量单。

外部依据:包括监理单位、经客户单位确认的工程进度审批表、付款申请表。

(二)应收款项坏账计提政策

坏账损失采用备抵法核算。

标的公司将应收款项(包括应收账款和其他应收款)划分为单项金额重大并

202

单项计提减值准备的应收款项、按组合计提减值准备的应收款项(含单项金额重

大、单独进行减值测试未发生减值,包含在具有类似信用风险特征的应收款项组

合中进行减值测试的应收款项)、单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收

款项等三类。单项金额重大的应收款项的确认标准为单个法人主体、自然人欠款

余额超过人民币 1,000,000.00 元。

坏账准备的计提方法和计提比例:

1、对单项金额重大并单项计提减值准备的应收款项和单项金额虽不重大并

单项计提减值准备的应收款项,如有客观证据表明其已发生减值,根据其未来现

金流量现值低于其账面价值的差额,单独进行减值测试,计提坏账准备。

2、对于经单独测试未发现减值的其他单项金额重大和单项金额不重大的的

应收款项,分别不同组合确定减值准备的计提方法:

确定组合的依据

组合名称 确定依据

账龄组合 按账龄划分组合

合并范围内关联方组合 按关联方是否纳入合并范围划分组合

按组合计提坏账准备的计提方法

组合名称 计提方法

账龄组合 账龄分析法

合并范围内关联方组合 对列入合并范围内母子公司之间的应收款项不计提坏账准备

账龄组合中,标的公司根据以前年度与之相同或相类似的、以账龄作为类似

信用风险特征划分的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定以下

坏账准备计提的比例:

账龄 计提比例(%)

1 年以内 5

1-2 年 10

2-3 年 20

3-4 年 50

4-5 年 80

5 年以上 100

对应收票据和预付款项,标的公司单独进行减值测试,有客观证据表明其发

生了减值的,根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认为减值损失,计

203

提减值准备。

应收款项计提坏账准备后,有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观

上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的坏账准备应当予以转回,计入当期

损益。

(三)重大会计政策和会计估计,与上市公司及同行业上市公司差异情况

新港水务重大会计政策系根据会计准则及行业经验特点确定,与上市公司及

同行业上市公司不存在重大差异。截至本报告书签署日,新港水务不存在按规定

应当变更的会计政策和会计估计,不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对

交易标的利润产生影响的情况。

(四)财务报表的编制基础

以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业

会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订)、于

2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用

指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中

国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财

务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制。

(五)合并财务报表范围及变化情况

截至 2016 年末和 2015 年末,纳入合并范围的子公司仅有豪港房地产。

豪港房地产于 2017 年 3 月 23 日完成企业法人资格注销登记,其注销前的基

本情况详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“(二)标的公司报告

期内关联交易情况”之“1、新港水务的主要关联方”之“(6)标的公司曾经的

控股子公司”。

(六)资产转移剥离调整

报告期内,新港水务未发生大额的资产转移剥离调整。

十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚

(一)新港水务及其分公司重大诉讼、仲裁

204

根据新港水务的确认,新港水务及其分公司不存在尚未了结的涉诉金额在

100 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。

(二)新港水务守法情况

1、近三年行政处罚情况

根据新港水务的确认、主管政府部门出具的证明文件,报告期内新港水务不

存在重大行政处罚。

2、有关部门的证明

根据北京市工商行政管理局丰台分局于 2017 年 3 月 28 日出具的《证明》,

新港水务自 2015 年 1 月 1 日至今,没有违反工商行政管理法律、法规受到该局

行政处罚的案件记录。

根据北京市丰台区国家税务局第二税务所于 2017 年 2 月 17 日出具的《涉税

信息查询结果告知书》,新港永豪 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间无

欠税、无违法违章信息。根据北京市丰台区地方税务局第一税务所于 2017 年 2

月 17 日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,

新港水务于 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日未接受过行政处罚。根据上述

相关税务主管部门出具的证明及新港水务的确认,新港水务报告期内不存在因违

反相关税务法律、法规的规定而被处罚的情形。

根据北京市安全生产监督管理局于 2017 年 2 月 24 日出具的《信息公开告知

书》,该局未获取新港水务 2015-2016 年度重大安全生产事故信息。

根据北京市质量技术监督局于 2017 年 2 月 20 日出具的《证明》,新港水务

近三年在该局没有因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的

记录。

205

第五节 发行股份及支付现金情况

本次发行股份包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金

两部分。

一、发行股份及支付现金购买资产情况

(一)交易对方、标的资产及其定价原则和交易价格

上市公司拟以发行股份和支付现金购买新港水务 75%的股权。

本次交易标的资产的价格参考具有证券期货相关业务评估资格的资产评估

机构出具的评估报告中确认的标的资产评估价值,经交易各方协商确定,标的资

产的交易价格为 4.5 亿元(含税费)。

本次交易完成后,新港水务将成为上市公司的控股子公司,新港水务的股东

华希投资将成为上市公司的股东。

(二)发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民

币 1 元。

(三)股票发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式

(四)股票发行对象和认购方式

发行对象:华希投资

认购方式:华希投资以其持有的新港水务 41.25%股权认购

(五)股票发行的定价基准日、定价依据及发行价格

发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第三届董

事会第六次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于

206

市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决

议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均

价之一。上述交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日上市公

司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告

日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

可选发行股份价格计算如下:

上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日前的二十个交易日股票交

易均价为 24.30 元/股

上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日前的六十个交易日股票交

易均价为 26.13 元/股

上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日前的一百二十个交易日股

票交易均价为 29.53 元/股

本次交易发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格主要是在充分考虑

上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上,上市公司通过与交易

对方之间的充分磋商,同时在兼顾各方利益的情况下,确定本次发行股份及支付

现金购买资产的发行价格采用定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价

作为市场参考价,并以该市场参考价的 90%作为发行底价。本次发行股份及支付

现金购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日上市公司股票交易均价(决议

公告日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日上市公

司股票交易总量)为 26.13 元/股,本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行

价格为 23.52 元/股,不低于市场参考价的 90%。

上市公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利润分配预案的

议案》,以公司 2017 年 3 月 7 日总股本 414,037,880 股为基数,向全体股东每 10

股派发现金股利 1.25 元(含税),若前述利润分配实施方案实施完毕,本次发行

股份及支付现金购买资产的发行价格将进行相应调整。

上市公司 2016 年年度利润分配方案已于 2017 年 5 月 12 日完成除权除息,

因此,本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 23.395 元/股。

在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增

股本或配股等除权、除息行为,发行价格应相应调整。

207

(六)股票发行股份数量

根据上述发行价格计算,上市公司向华希投资发行股份数量共计

10,579,183 股。最终发行数量以标的资产的最终交易价格为依据,由上市公司

董事会提请上市公司股东大会批准,并经中国证监会核准的数额为准。

在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、

资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相

应调整。

(七)股票发行定价的调价机制

在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本

次交易前,出现下列情形之一的,上市公司有权召开董事会对本次发行股份及支

付现金购买资产的发行价格进行一次调整:

(1)中小板综合指数(399101.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交易日中

至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌前一交易日即 2017 年 2

月 24 日收盘点数(即 11,633.21 点)跌幅超过 10%,且上市公司股票收盘价较

上市公司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价(即 24.96 元/股)扣减上市公

司 2016 年度权益分派(即 0.125 元/股)后的价格(即 24.835 元/股)跌幅超

过 10%。

(2)证监会土木工程建筑指数(883153.WI)在任一交易日前的连续 30 个

交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌前一交易日即

2017 年 2 月 24 日收盘点数(即 3,204.77 点)跌幅超过 10%,且上市公司股票

收盘价较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价(即 24.96 元/股)扣

减上市公司 2016 年度权益分派(即 0.125 元/股)后的价格(即 24.835 元/股)

跌幅超过 10%。

当出现以上任一情形时,可调价期间内,上市公司应在任一项触发条件达到

的首日起 10 个工作日内召开董事会决定是否对发行价格进行调整。若调整,调

价基准日为可调价期间内,满足“调价触发条件”约定的调价触发条件之日后的

首个交易日。

如果上市公司董事会通过决议同意对本次发行价格进行调整,则本次发行的

发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日(不包括调价基准日当日)的上市公

208

司股票交易均价的 90%。

本次发行的发行价格调整后,标的资产的定价不进行调整,因此发行的股份

数量=(标的资产交易价格×55%)÷调整后的发行价格。

在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本、配股等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发

行数量再作相应调整。

(八)本次发行股票的锁定期及上市安排

按照《重组管理办法》第四十六条规定:特定对象以资产认购而取得的上市

公司股份,自股份发行结束之日起十二个月内不得转让;属于以下方式之一的三

十六个月内不得转让:

(1)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

(2)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;

(3)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有

权益的时间不足十二个月。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华希投资以资产认购而取得

的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。

本次发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股

份的相应比例,华希投资亦应遵守上述承诺。

(九)股份交付安排

发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份交易对价自标的股权交割日后

30 个工作日内,上市公司完成向华希投资发行股份的交割,并在登记结算公司

将发行的股份登记至华希投资名下。

(十)上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。

(十一)现金对价与支付安排

上市公司拟以现金方式向新港水务的股东华希投资、山水泉投资支付标的资

产交易价格中的 2.025 亿元,其中向华希投资支付 0.885 亿元、山水泉投资支

209

付 1.14 亿元。

发行股份及支付现金购买资产所涉及的现金交易对价分为四期进行支付:

第一期于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金的批复且配套募集资金到账后的 7 个工作日内,或中国证监会

作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后

30 个工作日后向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的 85%,即

17,212.50 万元,其中,向华希投资支付 7,522.50 万元、向山水泉投资

支付 9,690.00 万元;

第二期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新

港水务 2017 年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资

支付现金转让价款的 5%,即 1,012.50 万元,其中,向华希投资支付

442.50 万元、向山水泉投资支付 570.00 万元;

第三期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新

港水务 2018 年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资

支付现金转让价款的 5%,即 1,012.50 万元,其中,向华希投资支付

442.50 万元、向山水泉投资支付 570.00 万元;

第四期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新

港水务 2019 年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资

支付现金转让价款的 5%,即 1,012.50 万元,其中,向华希投资支付

442.50 万元、向山水泉投资支付 570.00 万元。

(十二)决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自上市

公司股东大会审议通过之日起十二个月。

(十三)人员安置

本次交易不涉及人员安置问题。

(十四)标的资产自评估基准日至资产交割日期间损益的归属

过渡期内,如标的资产所对应净资产值(合并报表)减少,交易对方应根据

针对交割而实施的专项审计结果,在审计报告出具日后 10 日内,按其于评估基

210

准日所持新港水务的股权比例以现金方式向上市公司补足;如标的资产所对应的

净资产值(合并报表)增加,则增加的净资产由上市公司享有,上市公司无需就

此向交易对方作出任何补偿。

(十五)关于本次发行前滚存利润的安排

本次交易完成前,上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老

股东按照其持有的股份比例享有。

(十六)本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任

除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在《购买资产协议》项下之义务或

保证或其陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反《购买资产协议》。

违约方应依《购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约

方因其违约行为而发生的所有损失、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的

费用。

若交易对方的任何一方需按照《购买资产协议》约定承担违约责任,交易对

方对所承担的赔偿责任承担连带责任。

(十七)调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相

关规定,有利于保护股东权益

1、本次交易方案价格调整触发条件

2017 年 4 月 10 日、2017 年 4 月 26 日,上市公司分别召开了第三届董事会

第六次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

2017 年 6 月 28 日,上市公司第三届董事会第十次会议对本次重组的调价机

制进行了调整。调整后的调价机制情况如下:

“在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准

本次交易前,出现下列情形之一的,上市公司有权召开董事会对本次发行股份及

支付现金购买资产的发行价格进行一次调整:

(1)中小板综合指数(399101.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交易日中

至少 20 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌前一交易日即 2017 年 2 月 24

日收盘点数(即 11,633.21 点)跌幅超过 10%,且公司股票收盘价较公司因本次

211

交易首次停牌前一交易日收盘价(即 24.96 元/股)扣减公司 2016 年度权益分

派(即 0.125 元/股)后的价格(即 24.835 元/股)跌幅超过 10%。

(2)证监会土木工程建筑指数(883153.WI)在任一交易日前的连续 30 个

交易日中有至少 20 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌前一交易日即 2017

年 2 月 24 日收盘点数(即 3,204.77 点)跌幅超过 10%,且公司股票收盘价较公

司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价(即 24.96 元/股)扣减公司 2016 年

度权益分派(即 0.125 元/股)后的价格(即 24.835 元/股)跌幅超过 10%。

当出现以上任一情形时,可调价期间内,公司应在任一项触发条件达到的首

日起 10 个工作日内召开董事会决定是否对发行价格进行调整。若调整,调价基

准日为可调价期间内,满足“调价触发条件”约定的调价触发条件之日后的首个

交易日。

如果公司董事会通过决议同意对本次发行价格进行调整,则本次发行的发行

价格调整为调价基准日前 20 个交易日(不包括调价基准日当日)的公司股票交

易均价的 90%。

发行价格调整后,认购对价的定价不进行调整,因此发行的股份数量=(标

的资产交易价格×55%)÷调整后的发行价格。

在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本或配股等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发

行数量再作相应调整。”

2、调价机制符合相关规定

(1)《重组管理办法》第四十五条的相关规定

根据《重组管理办法》第四十五条规定:

“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次

发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120

个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说

明市场参考价的选择依据。

212

前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股

票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干

个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上市

公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经

设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作,详细说明是否相应

调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由,在首次董事会决议公告时充分

披露,并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后,董事会按照已经设

定的方案调整发行价格的,上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证

监会重新提出申请。”

(2)本次交易价格调整机制符合相关规定

① 调整机制的对象

价格调整方案的调整对象为向华希投资发行股份购买资产的股份发行价格,

发行价格调整后,交易总对价不进行调整,符合《重组管理办法》规定的发行价

格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。

② 调整机制的生效条件

本次发行价格调整方案由公司第三届董事会第六次会议、2017 年第一次临

时股东大会和第三届董事会第十次会议审议通过,并进行了公告,符合《重组管

理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露,并

按照规定提交股东大会审议”。

③ 可调价期间

本次可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中

国证监会核准本次交易前,符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当

“在中国证监会核准前”实施。

④ 触发条件

本次调整方案的触发条件为:

213

“(1)中小板综合指数(399101.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交易日

中至少 20 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌前一交易日即 2017 年 2 月

24 日收盘点数(即 11,633.21 点)跌幅超过 10%,且公司股票收盘价较公司因

本次交易首次停牌前一交易日收盘价(即 24.96 元/股)扣减公司 2016 年度权

益分派(即 0.125 元/股)后的价格(即 24.835 元/股)跌幅超过 10%;

(2)证监会土木工程建筑指数(883153.WI)在任一交易日前的连续 30 个

交易日中有至少 20 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌前一交易日即 2017

年 2 月 24 日收盘点数 (即 3,204.77 点)跌幅超过 10%,且公司股票收盘价较

公司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价(即 24.96 元/股)扣减公司 2016

年度权益分派(即 0.125 元/股)后的价格(即 24.835 元/股)跌幅超过 10%。”

上述内容符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定

的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进

行一次调整”。

⑤ 调价基准日及发行价格调整

上市公司有权在任一项触发条件达到的首日起 10 个工作日内召开董事会决

定是否对发行价格进行调整。若调整,调价基准日为可调价期间内,满足“调价

触发条件”约定的调价触发条件之日后的首个交易日。

如果上市公司的董事会会议决议对本次发行价格进行调整,则发行股份及支

付现金购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日(不包括调价基准

日当日)的上市公司股票交易均价的 90%。

符合《重组管理办法》第四十五条要求的“发行价格调整方案应当明确、具

体、可操作”。

⑥ 发行股份数量调整

本次交易标的资产价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格进

行相应调整,即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格(发行

股份支付对价部分)÷调整后的发行价格=(标的资产交易价格×55%)÷调整

后的发行价格。

214

上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是

否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。

3、调价触发条件的合理性,是否有利于保护上市公司股东

岭南园林是深交所中小板上市公司,公司股价波动不仅与公司经营业绩、战

略方针、资本运作等因素相关,还受所处行业趋势、市场整体走势等综合影响。

考虑到 2015 年以来 A 股二级市场波动加大,为避免公司股票价格受资本市

场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化。基于

交易的公平原则,交易双方主要参考了 A 股市场 2015 年以来的整体走势、岭南

园林及其所在行业指数停牌前的波动、自身股票价格波动,以及其他上市公司的

股份发行价格调整机制,协商制订了本次交易的发行价格调整方案。

该方案设定中小板综合指数(399101.SZ)和 Wind 证监会土木工程建筑指

数(883153.WI)两项触发条件,分别对应公司所在板块的整体走势及行业板块

市场走势对本次交易的影响。当中小板综合指数(399101.SZ)和 Wind 证监会

土木工程建筑指数(883153.WI)任意一项对应收盘点数在任一交易日前的连续

30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日收

盘点数跌幅超过 10%,且岭南园林股票收盘价低于岭南园林因本次交易首次停牌

前一交易日收盘价(即 24.96 元/股)扣减公司 2016 年度权益分派(即 0.125

元/股)后的价格(即 24.835 元/股)跌幅超过 10%,即触发价格调整机制。若

达到价格调整触发条件,代表上市公司的股票价格已经历了较大幅度跌幅,进而

判定价格发生重大变化。触发条件的设置反映了上市公司所在整体资本市场和行

业板块的波动导致的公司个股短期内大幅下跌风险,具有合理性。

该方案中的调价触发条件以中小板综合指数(399101.SZ)、Wind 证监会土

木工程建筑指数(883153.WI)、公司股价走势为调价参考依据,同时在赋予上

市公司在二级市场和个股出现剧烈波动的情况下调整发行价格的机会,保证本次

交易的公平性,同时用指数及上市公司股价做触发条件,既可以避免上市公司股

价受到操纵,也可以规避仅仅是大盘震荡但公司股价不变的情形,保护上市公司

中小股东的利益,又可避免调价机制被触发的偶然性,避免相关方对发行价格进

行主观控制或主动调节的情况。该价格调整方案的设置,可消除资本市场整体波

动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响,有利于保证本次交易的顺利实

215

施,具有合理性,有利于保护上市公司股东的利益。

(十八)上市公司拟进行的调价安排

1、目前未触发调价情形

本次调价的触发条件如下:

(1)中小板综合指数(399101.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交易日中

至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌前一交易日即 2017 年 2

月 24 日收盘点数(即 11,633.21 点)跌幅超过 10%,且岭南园林股票收盘价低

于岭南园林因本次交易首次停牌前一交易日收盘价(即 24.96 元/股)扣减公司

2016 年度权益分派(即 0.125 元/股)后的价格(即 24.835 元/股)跌幅超过

10%。

(2)证监会土木工程建筑指数(883153.WI)在任一交易日前的连续 30 个

交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌前一交易日即

2017 年 2 月 24 日收盘点数(即 3,204.77 点)跌幅超过 10%,且岭南园林股票

收盘价低于岭南园林因本次交易首次停牌前一交易日收盘价(即 24.96 元/股)

扣减公司 2016 年度权益分派(即 0.125 元/股)后的价格(即 24.835 元/股)

跌幅超过 10%。

自 2017 年 2 月 27 日至本报告书签署日,中小板综合指数(399101.SZ)未

出现在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因

本次交易首次停牌前一交易日即 2017 年 2 月 24 日收盘点数(即 11,633.21 点)

跌幅超过 10%,且上市公司股价收盘价低于岭南园林因本次交易首次停牌前一交

易日收盘价(即 24.96 元/股)扣减公司 2016 年度权益分派(即 0.125 元/股)

后的价格(即 24.835 元/股)跌幅超过 10%。

自 2017 年 2 月 27 日至本报告书签署日,证监会土木工程建筑指数

(883153.WI)未出现在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日

相比于上市公司因本次交易首次停牌前一交易日即 2017 年 2 月 24 日收盘点数

(即 3,204.77 点)跌幅超过 10%,且上市公司股价收盘价低于岭南园林因本次

交易首次停牌前一交易日收盘价(即 24.96 元/股)扣减公司 2016 年度权益分

派(即 0.125 元/股)后的价格(即 24.835 元/股)跌幅超过 10%。

因此,目前未构成触发发行价格调整的情形。

216

2、上市公司暂不进行调价安排

截至本报告书签署日,未构成触发发行价格调整的情形,因此上市公司暂未

有任何调价的安排。

二、募集配套资金情况

(一)发行股份种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),

每股面值人民币 1.00 元。

(二)定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首

日,且发行股份数量不超过发行前总股本的 20%。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日

上市公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价

基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则,由董事会和独立

财务顾问(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对

象申购报价情况协商确定。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送

股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行价格将进行相应调整。

(三)发行数量

本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确

定。最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政

法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价情况,与本次交易的独立财务

顾问(主承销商)协商确定。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、

送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行数量将进行相应调整。

(四)发行对象

上市公司本次拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公

司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境

内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。

217

(五)发行方式

采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式

(六)锁定期

本次募集配套资金发行对象认购的上市公司本次非公开发行的股份,自股份

发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。 本次发行结束后,由于上市公

司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。

限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

(七)配套资金的具体用途

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价,剩余募集资金支付各

中介机构费用。

用途 金额(亿元) 所占比例

支付本次交易的现金对价 2.025 88.62%

支付中介费用等与重组相关的其

0.26 11.38%

他费用

合计 2.285 100.00%

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最

终募集配套资金成功与否,或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份及

支付现金购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足,则上市公司将以自

筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

(八)募集配套资金的必要性

本次交易募集配套资金主要是综合考虑支付本次收购现金对价以及支付中

介费用等与重组相关的其他费用等因素而制定。

1、支付本次交易的现金对价需要募集配套资金

本次交易的现金对价金额为 20,250.00 万元。具体支付进度如下:

金额单位:万元

序号 交易对方 第一期 第二期 第三期 第四期

1 华希投资 7,522.50 442.50 442.50 442.50

218

序号 交易对方 第一期 第二期 第三期 第四期

2 山水泉投资 9,690.00 570.00 570.00 570.00

合计 17,212.50 1,012.50 1,012.50 1,012.50

第一期指获得中国证监会审核通过且配套募集资金到账的 7 个工作日内或

中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复

后 30 个工作日后;

第二期指在经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新

港水务 2017 年审计报告后的十个工作日内;

第三期指在经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新

港水务 2018 年审计报告后的十个工作日内;

第四期指在经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新

港水务 2019 年审计报告后的十个工作日内。

本次现金对价将全部通过自有资金支付,这对上市公司未来日常经营和投资

活动将产生一定的资金压力;如果全部通过银行举债支付,将显著提高上市公司

负债水平和偿债压力,增加利息支出,降低上市公司税后利润。因此需要通过募

集配套资金来支付现金对价。

2、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财

务状况相匹配

本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和支付中介费用等与重组

相关的其他费用,基于本次交易方案和上市公司财务状况的综合考虑,该部分投

入拟通过募集配套资金解决。本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公

司现有生产经营规模、财务状况相匹配。

根据正中珠江出具的《备考审计报告》,截至 2016 年 12 月 31 日,上市公司

备考合并报表的资产总额为 630,137.93 万元,其中流动资产总额为 379,887.45

万元。本次募集配套资金 2.285 亿元,占 2016 年 12 月 31 日上市公司备考合并

报表资产总额的 3.63%,流动资产的 6.01%。

上市公司《募集资金管理办法》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任

追究等内容进行明确规定,在现有管理模式下,上市公司管理层有能力管理好本

次配套募集资金,确保募集资金发挥应有的效益。

219

3、上市公司园林绿化施工及景观设计业务的内生式增长需要保持一定的货

币资金存量

2016 年度上市公司合并报表的营业收入为 256,769.58 万元,业务涉及生态

园林、文化创意类业务、景观规划类业务等,上市公司的日常经营活动需要大量

的资金需求,主要包括:一是工程质保金及履约保证金的垫付;二是员工工资等

人工成本;三是原材料采购支出;四是税费的其他支出。一般情况下,上市公司

一般需要保持一定量的货币资金作为安全线。如果低于货币资金安全持有水平,

将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。

4、募集配套资金的必要性

(1)岭南园林货币资金情况

根据岭南园林经审计的 2016 年度财务报告和未经审计的 2017 年第一季度

报告,岭南园林截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日的货币资金余额分

别为 45,279.05 万元和 29,361.34 万元。岭南园林 2014 年度、2015 年度、2016

年度及 2017 年第一季度货币资金占总资产比例分别为 13.23%、6.84%、8.48%

和 5.76%,货币资金占比较低。截至 2017 年 3 月 31 日,岭南园林的货币资金为

29,361.34 万元,上述资金主要用于维持日常经营所需及维持适当流动性。若用

于支付本次交易现金对价,将导致上市公司可支配货币资金基本使用完毕的情

形,不利于日常经营以及未来投资发展。

(2)未来现金收入支出安排

上市公司不断增长的业务规模和实际运营情况决定了上市公司需要大量的

流动资金支出。

1)业务规模快速增长导致对流动资金需求的增加

近年来,上市公司的业务规模迅速扩大,2014 年度、2015 年度、2016 年度

及 2017 年一季度(未经审计)营业总收入分别为 108,819.29 万元、188,886.12

万元、256,769.58 万元及 51,767.69 万元,呈现快速增长趋势。业务规模迅速

增长,需要大量的流动资金支付购买商品、接受劳务、职工薪酬等日常经营活动

的开支等,以确保公司业务持续健康发展。

2)实际运营情况导致对流动资金的储备需求增加

220

根据上市公司经审计的 2015 年度和 2016 年度财务报告以及未经审计的

2017 年第一季度财务报告,经营活动产生的现金流量净额如下:

金额单位:万元

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度

经营活动现金流入 67,298.93 171,834.04 94,001.21

经营活动现金流出 90,443.68 179,333.00 107,733.97

经营活动产生的现金流量净额 -23,144.76 -7,498.97 -13,732.76

上市公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年一季度合并口径经营活动产生的

现金流量净额均为负数,分别为-13,732.76 万元、-7,498.97 万元和-23,144.76

万元,主要系上市公司在开展园林工程施工类业务时需要垫付较多的资金所致。

在未来深耕园林板块业务发展规划的影响下,上市公司未来经营将面临较大的资

金压力。为满足日常经营资金需求,有必要通过外部融资,满足上市公司在扩大

主营业务发展、拓展业务渠道、加大研发技术投入等方面的资金需求,从而有力

提升经营业绩。

3)同行业公司资产负债率、流动性水平比较

上市公司业务包括园林业务与文化创意业务两大业务板块,并以园林业务为

主。根据上市公司经审计 2016 年度财务数据及备考财务数据,上市公司与以园

林业务为主要业务的 A 股上市公司的资产负债率、流动性水平对比情况如下表所

示:

2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

证券代码 证券简称

资产负债率 流动比率 速动比率

002310.SZ 东方园林 60.68% 1.59 0.78

002663.SZ 普邦股份 41.65% 2.29 1.13

002431.SZ 棕榈股份 66.73% 1.75 0.81

300197.SZ 铁汉生态 54.07% 1.62 0.83

300355.SZ 蒙草生态 56.19% 1.52 1.38

同行业上市公司平均值 55.86% 1.75 0.99

岭南园林(合并) 50.12% 1.47 0.88

岭南园林(备考) 53.15% 1.35 0.84

资料来源:各上市公司年报

221

如上表,岭南园林本次交易前后资产负债率处于行业中等水平,但流动性水

平较可比上市公司低,短期偿债能力具有一定压力,尤其是本次交易完成后,资

产负债率有所提高,流动比率、速动比率有所降低。若本次交易上市公司采用自

有资金或通过债务融资的方式筹集资金用于支付本次交易的现金对价,将加重经

营负担,增加整体的财务及偿债风险,不利于上市公司的健康可持续发展,不利

于保护公司股东尤其是中小股东的利益。

4)上市公司的融资渠道与授信额度

截至 2017 年 4 月 30 日,上市公司目前可利用的融资渠道主要为银行贷款。

经统计,上市公司与银行签署且在有效期内的授信额度总额为 12.20 亿元,已

使用授信额度约 4.31 亿元,未使用额度约 7.89 亿元。未使用的银行授信额度

主要为短期授信,未使用的银行授信额度将全部于 2019 年 1 月 13 日及之前到

期,其中,合计约 4.29 亿元剩余银行授信额度将于 2017 年 10 月 31 日之前到

期。

上市公司虽然留有一定的银行授信额度,但根据流动资金支出情况,账面现

有的货币资金、资产负债率及流动性情况,过度使用银行短期授信进行贷款将持

续增加上市公司整体的财务及偿债风险,不利于上市公司的健康可持续发展,不

利于保护股东尤其是中小股东的利益。

5)股权融资有利于上市公司减少财务费用,提高上市公司盈利水平,保护

投资者利益

根据上市公司的财务报表,上市公司 2015 年度(经审计)、2016 年度(经

审计)及 2017 年 1-3 月(未经审计)利润总额分别为 20,279.24 万元、30,877.49

万元和 5,631.19 万元,假设本次募集配套资金 22,850.00 万元全部采用银行贷

款方式,按照目前中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率 4.90%计算,每年

将新增财务费用 1,119.65 万元,将降低上市公司利润总额,从而降低净利润。

因此本次募集配套资金采用股权融资方式相比债权融资方式有利于节约财务费

用支出,有利于未来发展。

综上,本次募集配套资金具有必要性。

5、前次募集资金使用情况

222

(1)首次公开发行股票并募集资金情况

① 募集资金情况

经中国证监会证监许可[2014]49 号文核准,上市公司首次向社会公众发

行人民币普通股(A 股)10,720,000.00 股,每股发行价为人民币 22.32 元,募集

资金总额为人民币 239,270,400.00 元,扣除发行费用 29,270,400.00 元,实际募集

资金净额为人民币 210,000,000.00 元。

② 实际募集资金到位情况

截至 2014 年 2 月 14 日止,首次公开发行募集的货币资金已全部到达上市公

司并入账,业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“广会验字

[2014]G14000120025 号”验资报告验证。

223

③ 募集资金使用情况

金额单位:万元

募集资金净额 21,000.00 本年度投入募集资金总额 478.84

报告期内变更用途的募集资金总额 6,921.21

累计变更用途的募集资金总额 6,921.21 已累计投入募集资金总额 14,175.91

累计变更用途的募集资金总额比例 32.96%

项目可

是否变更项 截至期末 截至期末投 本年度 是否达 行性是

承诺投资项目和超 募 集资金承 诺 调整后投资 本年度投 项目达到预定可

目(含部分 累计投入 资进度(%) 实现的 到预计 否发生

募资金投向 投资总额 总额(1) 入金额 使用状态日期

变更) 金额(2) (3)=(2)/(1) 效益 效益 重大变

承诺投资项目

1、园林工程施工项

否 9,000.00 9,000.00 - 9,025.67 100.29% 2014 年 12 月 不适用 不适用 否

目营运资金需求

2、四川省泸县得胜

镇高端苗木生产基 是 5,500.00 2,967.64 44.46 2,967.64 100.00% 已终止 不适用 不适用 是

地建设

3、湖北省孝感市孝

南区三汊镇伍陈村

是 6,500.00 2,182.60 434.38 2,182.60 100.00% 已终止 不适用 不适用 是

苗木生产基地建设

项目

承诺投资项目合计 21,000.00 14,150.24 478.84 14,175.91

224

④ 募集资金未达到计划进度或预计收益的情况和原因

募集资金补充园林工程施工项目营运资金需求项目无法单独核算效益

使用募集资金补充园林工程施工项目营运资金需求项目,有利于解决上市公

司园林工程施工项目的营运资金需求。上市后,上市公司园林工程施工业务稳步

增长,因此营运资金占用的规模和金额也随之增长。园林工程施工项目营运资金

需求项目系对上市公司整体园林工程施工项目的营运资金的补充,而非单独项目

整体投入,因此产生效益无法单独核算。上市公司在首次公开发行股票招股说明

书中,也未对该募投项目预计收益作出具体预测。

上市公司制定了详细的园林工程施工项目营运资金需求项目募集资金使用

计划,确保募集资金得到有效使用。2014 年 3 月 28 日上市公司董事会审议通过

了《关于制定的议案》。

募集资金投入四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设未产生效益

报告期内,募集资金到位后,上市公司投入募集资金 2,967.64 万元至四川省

泸县得胜镇高端苗木生产基地建设,但由于项目外部实施环境发生较大改变,苗

木产销效益甚微,对应上市公司投入也逐渐减少,以保障上市公司募集资金使用

的合理性。

募集资金投入湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设未产

生效益

湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目系原湖北省荆州

市监利县苗木生产基地建设项目,报告期内,湖北省荆州市监利县苗木生产基地

由于当地产业布局、土壤、水质等外部因素发生较大变化,如果继续在湖北省荆

州市监利县苗木生产基地实施募集资金投资项目,将存在不能充分发挥募集资金

预期效益的较大可能。为最大化的实现募集资金的投资效益,更好支持上市公司

园林工程施工业务的发展,经多方研究论证,上市公司第二届董事会第九次会议、

2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施

地点的议案》,上市公司将募集资金投资项目的实施地点由“湖北省荆州市监利

县”变更为“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村”。该地块位于孝感市城郊,其

地理位置、土壤环境及外部环境优越。目前上市公司已投入募集资金 2,182.60 万

元用于该生产基地的建设,但由于该项目尚属于初期建设投入阶段,尚未进入销

225

售期,因此暂未产生效益。

⑤ 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

第二届董事会第九次会议、2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于

变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》,拟将募集资金投资项目“湖北省

荆州市监利县苗木生产基地建设项目”的实施地点由荆州市监利县变更为孝感市

三汊镇。

⑥ 募集资金投资项目先期投入及置换情况

上市公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先

投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,并于 2014 年 4 月 22 日经广东正中珠

江会计师事务所(特殊普通合伙)以“广会专字[2014]G14000120079 号”鉴证

报告予以鉴证:上市公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金

9,868,900.14 元,其中四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设项目 9,868,900.14

元。截至 2014 年 4 月,上市公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部

置换完毕。

⑦ 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

上市公司第二届董事会第二十二次会议及 2015 年第三次临时股东大会审议

通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意上市公司

使用不超过人民币 7700 万元(含本数)的首次公开发行股票部分闲置募集资金

暂时补充流动资金。上市公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截至

2016 年 3 月 24 日,上市公司已按照规定将用于暂时补流的募集资金全部归还至

募集资金专用账户。

⑧ 节余募集资金使用情况

2016 年,鉴于“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”、“湖北省孝感

市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目”因外部实施环境发生较大改变,

目前已不具备实施条件。为了提高资金使用效率,降低上市公司财务成本,保证

上市公司各板块业务稳健快速发展,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深

圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及上市公司《募集资金管理办

法》等文件的相关规定,结合自身实际经营情况,上市公司拟将首次公开发行股

票募集资金投资项目“园林工程施工项目营运资金需求(已按计划实施完毕)”、

“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”、“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈

226

村苗木生产基地建设项目”共三个项目结项,并将节余募集资金 70,142,331.76

元(含利息收入)(受公告日至实施日利息收入影响,具体金额由转入自有资金

账户当日实际金额为准)用于永久补充流动资金。2016 年 3 月 28 日上市公司第

二届董事会第二十七次会议及 2016 年 4 月 19 日上市公司 2015 年度股东大会审

议通过了《关于使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》,

截至 2016 年 12 月 31 日,上市公司已将节余募集资金 69,212,103.79 元永久补充

流动资金,剩余的募集资金上市公司将根据实际资金使用情况适时永久补充流动

资金。

⑨ 尚未使用的募集资金用途及去向

2016 年,上市公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户。

⑩ 募集资金使用的其他情况

2016 年,上市公司不存在募集资金使用的其他情况。

(2)2015 年公司债券募集资金情况

① 募集资金情况

经中国证监会证监许可[2015]454 号文核准,上市公司采取网上面向社会公

众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式发行人民币

250,000,000.00 元公司债券,扣除承销费用 2,500,000.00 元,实际募集资金净额

为人民币 247,500,000.00 元。

② 实际募集资金到位情况

截至 2015 年 6 月 23 日止,发行公司债券募集的货币资金已全部到达上市公

司并入账,业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“广会验字

[2015]G15000530166 号”验证报告验证。

③ 募集资金使用情况

金额单位:万元

本年度投入募集资金

募集资金净额 24,750.00 0.10

总额

报告期内变更用途的募集资金总额 -

已累计投入募集资金

累计变更用途的募集资金总额 - 24,729.65

总额

累计变更用途的募集资金总额比例 -

是 否 截至 期 本 是否 项目可

承诺投资项目 募集资金 本年度 截至期末 项目达到预

变 更 调整后投 末投 资 年 达到 行性是

和超募资金投 承诺投资 投入金 累计投入 定可使用状

项 目 资总额(1) 进 度 度 预计 否发生

向 总额 额 金额(2) 态日期

( 含 ( % ) 实 效益 重大变

227

部 分 (3)=(2)/( 现 化

变 1) 的

更) 效

承诺投资项目

1、补充流动资 2015 年 12 不适

否 24,750.00 24,750.00 0.10 24,729.65 99.92% 适 否

金 月 用

④ 募集资金未达到计划进度或预计收益的情况和原因

“15 岭南债”募集资金补充流动资金项目无法单独核算效益。使用“15 岭

南债”募集资金补充上市公司营运资金需求,有利于解决上市公司园林工程施工

项目的营运资金需求,此项目并非单独项目整体投入,因此产生的效益无法单独

核算。

⑤ 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

无。

⑥ 募集资金投资项目先期投入及置换情况

无。

⑦ 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

⑧ 节余募集资金使用情况

无。

⑨ 尚未使用的募集资金用途及去向

2016 年,上市公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户。

⑩ 募集资金使用的其他情况

2016 年,上市公司不存在募集资金使用的其他情况。

(3)2016 年非公开发行股票并募集资金情况

① 募集资金情况

经中国证监会《关于核准岭南园林股份有限公司非公开发行股票的批复》 证

监许可[2016]41 号)核准,上市公司向尹洪卫、彭外生、上银基金管理有限公司、

深圳前海业远股权投资管理中心(有限合伙)、深圳前海瓴建投资管理合伙企业

(有限合伙)、刘军、深圳宏升恒通股权投资合伙企业(有限合伙)、龙柯旭、何

立新、上海恒奉投资管理合伙企业(有限合伙)等 10 名自然人及法人非公开发

228

行人民币普通股(A 股)74,100,207 股,每股面值为 1 元,每股发行价格 14.17

元 , 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,049,999,938.00 元 , 扣 除 发 行 费 用 人 民 币

22,724,100.21 元后,实际募集资金净额为人民币 1,027,275,837.79 元。

② 实际募集资金到位情况

截至 2016 年 2 月 6 日止,非公开发行股票募集资金已全部到达上市公司并

入账,业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“广会验字

[2016]G16003030010 号”验证报告验证。

③ 募集资金使用情况

金额单位:万元

本年度投入募集资金总

募集资金净额 102,727.58 102,414.78

报告期内变更用途的募集资金总

-

已累计投入募集资金总

累计变更用途的募集资金总额 - 102,414.78

累计变更用途的募集资金总额比

-

是 否 项 目

截 至期 年

变 更 项目达 可 行

末 投资 度 是否

承诺投资项 项 目 截至期末累 到预定 性 是

募集资金承 调整后投资 本年度投入 进 度 实 达到

目和超募资 ( 含 计投入金额 可使用 否 发

诺投资总额 总额(1) 金额 ( % ) 现 预计

金投向 部 分 (2) 状态日 生 重

(3)=(2)/( 的 效益

变 期 大 变

1) 效

更) 化

承诺投资项

1、偿还短期 不

2016 年 不适

借款及补充 否 102,727.58 102,727.58 102,414.78 102,414.78 99.70% 适 否

12 月 用

流动资金 用

④ 募集资金未达到计划进度或预计收益的情况和原因

非公开发行股票募集资金偿还银行短期贷款、补充流动资金项目无法单独核

算效益。使用非公开发行股票募集资金偿还银行短期贷款有利于减轻公司的短期

债务压力,优化公司的财务结构;补充流动资金有利于解决公司主营业务的营运

资金需求,以上两项并非单独项目整体投入,因此产生的效益无法单独核算。

⑤ 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

无。

⑥ 募集资金投资项目先期投入及置换情况

无。

229

⑦ 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

⑧ 节余募集资金使用情况

无。

⑨ 尚未使用的募集资金用途及去向

2016 年,上市公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户。

⑩ 募集资金使用的其他情况

2016 年,上市公司不存在募集资金使用的其他情况。

(4)2016 年发行股份购买资产并募集配套资金情况

① 募集资金情况

经中国证监会《关于核准岭南园林股份有限公司向樟树市帮林投资管理中心

(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1965 号)

核准,上市公司向樟树市帮林投资管理中心(有限合伙)发行 7,812,500 股股份购

买相关资产,每股面值为 1 元,每股发行价格 28.80 元。上市公司非公开发行

4,947,613 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金,每股面值为 1 元,每

股发行价格 34.36 元,募集资金总额为人民币 169,999,982.68 元,扣除发行费用

人民币 12,150,000.00 元后,实际募集资金净额为人民币 157,849,982.68 元。

② 实际募集资金到位情况

截至 2016 年 11 月 28 日止,非公开发行股票募集资金已全部到达上市公司

并入账,业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“广会验字

[2016]G16003030201 号”验证报告验证。

③ 募集资金使用情况

金额单位:万元

本年度投入募集资金

募集资金净额 15,785.00 13,500.00

总额

报告期内变更用途的募集资金总

-

已累计投入募集资金

累计变更用途的募集资金总额 - 13,500.00

总额

累计变更用途的募集资金总额比

-

截 至 期

承诺投资 是 否 项目达 是否 项 目

截至期末 末 投 资 本年度

项目和超 变 更 募集资金承 调整后投 本年度投 到预定 达到 可 行

累计投入 进度(%) 实现的

募资金投 项 目 诺投资总额 资总额(1) 入金额 可使用 预计 性 是

金额(2) (3)=(2)/( 效益

向 ( 含 状态日 效益 否 发

1)

230

部分 期 生 重

变 大 变

更) 化

承诺投资

项目

1、支付购

买德马吉

40% 股 权

部分的现 2016 年 2,618.98

否 15,785.00 15,785.00 13,500.00 13,500.00 85.52% 是 否

金对价及 9月 万元

本次交易

的其他相

关费用

④ 募集资金未达到计划进度或预计收益的情况和原因

不适用。

⑤ 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

无。

⑥ 募集资金投资项目先期投入及置换情况

无。

⑦ 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

⑧ 节余募集资金使用情况

无。

⑨ 尚未使用的募集资金用途及去向

2016 年,上市公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户。

⑩ 募集资金使用的其他情况

2016 年,上市公司不存在募集资金使用的其他情况。

(九)本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

自上市以来,上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和

《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定,制订了以《公司章程》

为核心的一系列内部规章和管理制度,形成了规范有效的内部控制体系,确保股

东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

为规范募集资金的存放、使用和管理,保证募集资金的安全,最大限度地保

231

障投资者的合法权益,上市公司依照《上市规则》和《深圳证券交易所中小企业

板上市公司规范运作指引》等法律法规制定了《岭南园林股份有限公司募集资金

管理办法》,对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规

定。该管理办法明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施

及信息披露程序,对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确

规定。根据《岭南园林股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合上市公司

经营需要,上市公司对募集资金采用专户存储制度,对募集资金实行严格的审批

制度,便于对募集资金使用情况进行监督,以保证募集资金专款专用。本次交易

所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础,进行规范化的管理和使用,切实维

护上市公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。

(十)募集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则,以及失败的补救

措施

1、最终发行数量的确定程序及确定原则

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金股票发行期首日,每股

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,最终发行

价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东

大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购

报价的情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。

根据上市公司第三届董事会第十次会议就本次交易方案所作调整,本次拟募

集配套资金总额由不超过 2.69 亿元调整为不超过 22,850 万元,发行数量=本次

募集配套资金总额÷最终发行价格,同时需要满足本次募集配套资金发行股份数

不超过公司本次交易前总股本 414,037,880 股的 20%,即 82,807,576 股的条件,

二者孰低为最终发行数量。

若在定价基准日至本次募集配套资金股份发行日期间发生派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将相应调整。

2、募集资金失败的补救措施

232

根据上市公司第三届董事会第六次会议决议,本次募集配套资金以发行股份

及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支

付现金购买资产的实施。

如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次配套融资额度发生变化

或整个配套融资被取消,导致配套资金不足以或无法支付转让价款,公司将自筹

资金支付转让价款。

三、本次交易现金对价比例设置的合理性,及对本次交易和未来上市

公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响

(一)本次交易有关现金对价比例设置的原因

本次交易中,上市公司以 4.50 亿元的对价收购华希投资、山水泉投资持有

的新港水务 75%股权,其中 55%的对价以发行股份的方式支付,45%的对价以现

金方式支付。

本次交易中现金对价比例的设置,是上市公司与交易对方基于合理的利益诉

求、同时参考 A 股市场近期同行业收购案例的基础上,系由交易双方商业谈判达

成的结果,有利于提高本次交易的实施效率。主要原因如下:

1、现金对价比例系交易双方商业谈判的结果

本次交易中设置的现金对价比例是上市公司与交易对方商业谈判的结果,也

是交易对方与上市公司顺利达成收购资产协议的前提之一,该现金对价比例的设

置有利于本次交易的顺利进行及最终完成。

2、交易对方缴纳税费等的现金需求

本次交易的交易对方华希投资、山水泉投资均为有限合伙企业,本次交易完

成后,交易对方需就标的公司股权增值部分以现金方式缴纳相关所得税以及其他

相关税费。

本次交易前,华希投资为新港水务控股股东及实际控制人,在本次交易中获

得的上市公司股份在股份锁定期内不得转让或上市交易,华希投资合伙人赵宁、

高德军出于自身经济条件及资金实力的考虑,希望尽可能获得足够的现金对价满

足需缴纳的税费金额,因此华希投资获取的对价中 26.34%为现金对价。

233

山水泉投资由于持有的标的公司股权比例较小,本次交易合计获取的对价总

额为 1.14 亿元,在需支付本次交易交易税费后,山水泉投资合伙人希望能从本

次交易中获得部分现金结余,因此岭南园林全部以现金方式支付山水泉投资的交

易对价。

综上,支付现金对价主要是由于交易对方需要现金对价用以支付本次交易发

生的相关税费,以及满足交易对方的现金诉求和保证本次交易的顺利进行。

3、上市公司不愿过多以股份对价形式进行支付

上市公司 2015 年度、2016 年度、2017 年一季度同比营业收入增长率分别

为 73.58%、35.94%、28.37%,归属于母公司所有者净利润同比增长率分别为

43.53%、55.29%、68.12%,上市公司判断自身正处于快速发展阶段,未来股价

具有较高增长潜力,虽然以股份对价形式进行支付可以更好绑定交易对方与上市

公司的利益一致,但过多以锁定价格发行股份支付交易对方将有可能导致牺牲公

司股价的增长性,不利于公司已有股东利益的最大化,上市公司自身亦不愿过多

以股份对价形式进行支付。

4、近期可比交易现金对价比例设置情况

参考 A 股市场可比同行业并购案例,现金对价比例安排情况如下:

序号 上市公司 并购标的 现金对价占比 现金对价占比业绩承诺总额

1 洪城水业 二次供水 - -

2 东方园林 中山环保 40.63% 124.45%

东方园林 上海立源 66.54% 180.45%

3 碧水源 久安集团 8.93% 18.09%

4 天壕环境 赛诺水务 40.44% 161.75%

5 南方泵业 金山环保 - -

6 维尔利 杭能环境 36.00% 110.38%

平均值 27.50% 85.02%

中位数 36.00% 110.38%

岭南园林 45.00% 84.98%

从上表可见,目前上市公司收购中的现金比例设置较为灵活,从 0%-66.54%

不等,主要系上市公司与交易对方商业谈判的结果,现金对价占业绩承诺总额的

234

比例也存在较大幅度的变动范围。岭南园林本次交易的现金支付比例处于近期同

行业收购案例的正常区间范围内,且接近可比交易案例相关比例的中位数。

(二)本次交易现金对价比例设置的影响

1、对本次交易的影响

本次交易设置的现金对价支付比例,系在参考了近期 A 股上市公司可比交易

的基础上,并基于交易各方协商情况、上市公司自身诉求以及交易对方缴纳税费

和资金需求的情况确定的,有利于推进本次交易的顺利进行。

同时,本次交易的现金对价全部以配套募集资金支付。通过配套融资来支付

本次交易现金对价有利于上市公司维持合理的资产负债率水平,有利于降低上市

公司财务费用,同时配套融资的发股价格更贴近发行期上市公司的股票价格,更

容易真实的反映发行期公司的价值情况,有利于公司的持续健康发展和全体股东

的利益最大化。

2、对未来上市公司经营稳定性和核心团队稳定性的影响

(1)本次交易经上市公司董事会、股东大会决策通过,不会对其经营及团

队的稳定性造成不利影响

本次交易有助于上市公司提高公司业务规模与盈利能力,本次交易方案已经

上市公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第十次会议全体董事一致审议

通过,经上市公司 2017 年第一次临时股东大会批准。因此,本次交易系在上市

公司股东大会、治理层、经营管理层同意的基础上做出,在上市公司内部认可度

较高。本次交易完成后,新港水务将成为岭南园林控股子公司,新港水务的管理

团队及业务团队与上市公司经营团队具有一定的独立性,因此不会对上市公司自

身经营稳定性和核心团队稳定性构成重大不利影响。

(2)本次交易股份对价占比高于现金对价,且具有较长锁定期,有利于保

障标的公司核心团队的稳定

本次交易中交易对方所获股份对价占总对价比例为 55%,高于现金对价比

例,同时股份对价锁定期为 36 个月,上市公司未来经营业绩及股价变动将直接

影响交易对方的利益实现。该交易方案的设计,使得作为本次交易标的实际控制

235

人以及主要管理人员的交易对方,在利益上与上市公司及其全体股东保持长期一

致性,从而有利于保障标的公司进入上市公司后其经营及核心团队的稳定。

(3)本次交易协议的相关约定有效保证了标的公司经营的稳定和核心团队

的稳定性

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司控股子公司。为了保证标的公司

经营和核心团队的稳定,新港水务承诺,且交易对方承诺促使新港水务在《购买

资产协议》签署的同时,按照上市公司要求与上市公司认定的关键人员签订保密、

竞业禁止及避免同业竞争协议,约定该等关键人员自本次股权转让完成之日起在

新港水务至少任职 36 个月,在任职期间以及离职后 2 年内,对竞业禁止进行了

相关约定。此外,《购买资产协议》还对交易对方的同业竞争情形进行了明确的

禁止约定。相关约定与承诺有助于保障交易完成后标的公司经营稳定和核心团队

的稳定。

此外,根据《购买资产协议》、《购买资产补充协议》交易各方还约定了超额

业绩奖励条款,若新港水务承诺期内截至某一年度期末实现的当年度净利润超过

当年度预测净利润,上市公司及新港水务同意:将当年度实现净利润超过当年度

预测净利润部分按照约定比例奖励给新港水务的经营管理团队,此安排亦有助于

促进标的公司核心团队的稳定。

(4)上市公司已制定整合计划确保本次交易完成后上市公司业务经营和核

心团队的稳定

为保障本次交易的顺利进行,上市公司已制定了较为详细的整合计划。本次

交易完成后,上市公司仍将给予标的公司较大的自由度和灵活性,继续保持速易

网络的运营独立性,充分发挥标的公司管理团队的经营积极性。上市公司将通过

业务、人员、文化、财务、管理体系等方面的整合计划,促进本次交易完成后上

市公司业务经营和核心团队的稳定性。

详见重组报告书“第九节 董事会讨论与分析”之“交易完成后上市公司的

战略与整合计划”。

四、发行前后的主要财务数据变化

236

根据上市公司 2016 年度审计报告以及本次交易的《备考审计报告》,上市公

司本次交易前后备考合并报表主要财务数据对比如下:

金额单位:万元

2016 年 12 月 31 日/ 2016 2016 年 12 月 31 日/ 2016

项目 年度实现数 年度备考数 增幅

总资产 533,730.14 630,137.93

18.06%

归属于母公司所有者 265,750.31 290,500.31

9.31%

权益

营业收入 256,769.58 326,888.51 27.31%

利润总额 30,877.49 38,131.62 23.49%

归属于母公司所有者 26,080.41 30,032.75 15.15%

的净利润

五、发行前后的股本结构变化

本次交易向华希投资预计发行 10,579,183 股。同时,拟向不超过 10 名(含

10 名)符合条件的特定投资者发行股份募集不超过 2.285 亿元。本次交易完成

前后的股权结构如下:

本次交易前 本次交易后

(截至 2017 年 2 月 28 日) (不考虑配套融资)

持股比

序号 股东名称 持股数量(股) 例 持股数量(股) 持股比例

1 尹洪卫 160,545,533 38.78% 160,545,533 37.81%

2 新余长袖投 32,851,638 7.93% 32,851,638 7.74%

资有限公司

3 冯学高 19,160,180 4.63% 19,160,180 4.51%

4 彭外生 16,937,191 4.09% 16,937,191 3.99%

5 上银基金- 10,585,744 2.56% 10,585,744 2.49%

浦发银行-

上银基金财

富 64 号资产

管理计划

6 华希投资 - - 10,579,183 2.49%

7 其他股东 173,957,594 42.01% 173,957,594 40.97%

合计 414,037,880 100.00% 424,617,063 100.00%

注:由于此次募集配套资金采用发行期首日定价,因此发行价格不确定,上述测算不包含募

集配套资金发行的股份数量。

237

如上表所示,本次交易完成后,在不考虑配套融资的情况下,上市公司股本

总额不高于 424,617,063 股,社会公众股持股比例超过 10%,上市公司的股权

分布仍符合上市条件。

238

第六节 交易标的评估情况

一、本次评估的基本情况

(一)评估概况

中企华评估根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的

原则,采用公认的评估方法,按照必要的评估程序,对新港水务的股东全部权益

价值在评估基准日的市场价值进行了评估,出具了中企华评报字(2017)第 3191

号《评估报告》。

截至评估基准日,根据收益法得出的评估结果,新港水务 100%股权的评估

值为 60,047.53 万元;根据资产基础法得出的评估结果,新港水务 100%股权的评

估值为 17,012.47 万元。本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论,新港水

务股东全部权益价值为 60,047.53 万元。

(二)交易标的评估值及评估方法

1、交易标的评估值结果

(1)收益法评估结果

新港水务截至评估基准日的总资产账面值为 68,396.24 万元,总负债账面值

51,429.05 万元,净资产账面值 16,967.19 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 60,047.53 万元,增值 43,080.34 万元,

增值率 253.90%。

(2)资产基础法评估结果

新港水务截至评估基准日净资产账面值 16,967.19 万元;总资产账面值

68,396.24 万元,评估值 68,441.52 万元,评估增值 45.28 万元,增值率 0.07%;

总负债账面值 51,429.05 万元,评估值 51,429.05 万元,无增减值;净资产账面值

16,967.19 万元,评估值 17,012.47 万元,评估增值 45.28 万元,增值率 0.27%。

(3)评估结论

经采用收益法评估,新港水务的股东全部权益价值评估结果为 60,047.53 万

239

元,增值 43,080.34 万元,增值率 253.90%。

2、评估结果的选取

两种方法评估结论存在差异的原因主要如下:

两种评估方法结果差异主要原因是:两种评估方法考虑的角度不同,资产基

础法是从单项资产的再取得途径考虑的,反映的是企业单项资产的市场价值;收

益法是从企业的未来获利角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。本

次评估最终确定选取收益法评估结果作为评估结论,主要原因如下:

较收益法而言,资产基础法评估结果未能从整体上体现出企业各项业务的综

合获利能力及整体价值,而收益法从企业的未来获利角度考虑,综合考虑了企业

的品牌竞争力、技术经验价值、渠道价值、人力资源价值及企业管理价值等各项

资源的价值,因而评估师认为收益法评估结果更能客观合理的地反映新港水务的

股东全部权益价值。

根据以上评估工作,本次评估结论采用收益法评估结果,即:新港水务的股

东全部权益价值评估结果为 60,047.53 万元。

(三)本次评估的基本假设

1、一般假设

(1)假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环

境无重大变化;

(2)假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重

大变化;

(3)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收

费用等评估基准日后不发生重大变化;

(4)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力

担当其职务;

(5)假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;

(6)假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

2、特殊假设

240

(1)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采

用的会计政策在重要方面保持一致;

(2)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,

经营范围、方式与目前保持一致;

(3)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平

均流出;

(4)假设评估基准日后被评估单位经营租赁的办公用房在未来预测年限能

够按合同约定持续租赁使用。

(四)评估方法的选择及其合理性分析

企业价值评估方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象

价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市

公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表

为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评

估方法。

按照《资产评估准则—企业价值》,资产评估师执行企业价值评估业务,应

当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、

市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资

产评估基本方法。

由于目前国内资本市场缺乏与被评估单位类似或相近的可比性较强的企业,

在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在较大的差异,可比性较低,

各比较指标难以修正。目前国内资本市场股权交易信息公开度不高,缺乏或难以

取得类似企业的股权交易案例,故本次评估不宜采用市场法评估。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种

评估基本方法的适用条件,本次评估选用资产基础法和收益法两种方法对新港水

务股东全部权益价值予以评估。

241

二、资产基础法评估结果、估值参数选取及依据

(一)资产基础法评估方法

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表

为基础,合理评估企业各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。在

运用资产基础法进行企业价值评估时,各项资产的价值是根据其具体情况选用适

当的具体评估方法得出。

本次评估涉及主要的具体评估方法如下:

1、流动资产

评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收

款和存货。

(1)货币资金,包括现金、银行存款及其他货币资金,通过现金盘点、核

实银行对账单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值。

(2)应收款项的评估,在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数

额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;

对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资

料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠

款人资金、信用、经营管理现状等,按照账龄分析法,估计出这部分可能收不回

的款项,作为预计风险损失扣除后计算评估值。账面上的“坏账准备”科目按零

值计算。

(3)预付账款,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估

值。对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作为评估值。

(4)工程施工核算企业实际发生的施工成本和实际确认的施工毛利,是已

完工尚未办理竣工结算的工程施工项目所形成的累计施工成本及累计施工毛利。

账面值为工程施工与工程结算的差额。工程施工包括直接材料、直接人工、其他

费用等累计已发生的成本(工程施工—合同成本)加上累计已发生的工程毛利(工

程施工—合同毛利),如“工程施工”账面余额大于“工程结算”账面余额,则

应将其差额列示于资产负债表“存货”项目;如“工程施工”余额小于“工程结

算”余额时,应当列示于资产负债表“预收账款”项目。本次评估重点核实工程

242

施工账面值构成情况,以核实后的账面值确认评估值。

2、可供出售金融资产

可供出售金融资产为新港水务对海绵城市投资股份有限公司的投资,持股比

例为 4%,为参股的长期投资,根据持有目的及现状及未来持有计划,由于项目

为新投资项目且新港水务拟按原投资额退出。故以核实后账面值为评估值。

3、长期股权投资

长期股权投资为新港水务的全资子公司江苏豪港房地产开发有限公司,截至

评估基准日该公司正在注销阶段。故本次只采用资产基础法对该公司进行评估,

以评估结果乘以持股比例作为长期股权投资的评估值。

4、机器设备

机器设备类资产主要包括机器设备、车辆及电子设备,主要采用成本法进行

评估,对于部分电子设备,按照评估基准日的二手市场价格进行评估。

成本法计算公式如下:

评估值=重置全价×综合成新率

(1)重置全价的确定

根据“财税〔2008〕170 号”及“财税〔2013〕37 号”文件规定,对于增值

税一般纳税人,符合增值税抵扣条件的设备,设备重置全价应该扣除相应的增值

税。新港水务属于一般纳税人企业,与之相对应生产经营的设备产生的进项税予

以抵扣,故本次评估的机器设备、车辆及电子设备重置价为不含税价。

①机器设备重置全价确定

因本次评估设备建设安装周期较短,故不考虑资金成本,因此:

设备重置全价=购置价(不含税)+运杂费+安装调试费

凡能询到基准日市场价格的设备,以此价格为准加运杂费、安装调试费等合

理的费用来确定设备的重置价格;

对于无法从市场获得设备价格的设备,向设备原生产厂或代理公司进行查

询,或通过查阅《机电产品报价手册》等所列价格,加运杂、安装调试费等合理

费用来确定设备的重置全价。

对于机器设备,其运杂费、安装费视具体情况而定,若运杂费和安装费包含

243

在设备购置价中,则不考虑上述费用。

对于购置时间长,难以查询新购置价格的机器设备,按市场法评估,主要以

二手价确定评估值。

②运输车辆重置全价确定

运输车辆通过市场询价确定车辆市场购置价,再加上车辆购置税和相关手续

牌照费作为其重置全价。

车辆重置全价=不含税购置价+不含税购置价×车辆购置税税率+其他合理

费用

③电子设备重置全价确定

对电子设备,查询市场的售价来确定重置全价。对于购置时间长,难以查询

新购置价格的电子类设备,按市场法评估,主要以二手价确定评估值。

(2)综合成新率的确定

①对于专用设备和通用机器设备,主要依据设备经济寿命年限、已使用年限,

通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解,确定其尚可使用年限,然后按

以下公式确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

②对于电子设备、空调设备等小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其

综合成新率;对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定

其综合成新率。计算公式如下:

年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

综合成新率=年限法成新率×调整系数

③对于车辆,主要依据国家颁布的车辆强制报废标准,以车辆行驶里程、使

用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率,然后结合现场勘查情况进行调

整。计算公式如下:

使用年限成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%

行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%

综合成新率=理论成新率×调整系数

(3)评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

244

5、其他无形资产

本次评估范围内的其他无形资产主要为新港水务外购软件。对于评估基准日

市场上有销售且无升级版本的外购软件,按照同类软件评估基准日市场价格确认

评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件,以现行市场价格扣

减软件升级费用确定评估值。

对新港水务所拥有的注册商标,域名,由于本次对股东全部权益价值采用了

收益法的评估结果,收益法结果涵盖企业综合获利能力,包含商标、域名等权利

价值,故资产基础法评估时不再单独对企业账面未记录的商标权及域名进行评

估。

6、长期待摊费用

长期待摊费用的核算内容为办公室装修费,评估人员调查了解长期待摊费用

发生的原因,查阅装饰装修的相关资料,核实其真实性、账面价值的准确性及摊

销是否正确,以核实后的账面值确定为评估值。

7、递延所得税资产

递延所得税资产系企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与

税法规定不同,产生资产的账面价值与其计税基础的差额,该金额按照预期收回

该资产期间适用的税率计算确认递延所得税资产。

评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解,按是否能抵扣所得

税来确定评估值。

8、其他非流动资产

其他非流动资产为新港水务购买车辆的预付款,评估人员核实了其他非流动

资产的形成原因,查阅了相关凭证,核实其真实性,系由购置车辆产生的预付款

尾款,故以核实后账面值确认评估值。

9、负债

负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他

应付款、其他流动负债。评估人员根据新港水务提供的各项目明细表,以经过审

查核实后的账面数作为其评估值。

245

(二)资产基础法评估情况

新港水务截至评估基准日总资产账面值 68,396.24 万元,评估值 68,441.52 万

元,评估增值 45.28 万元,增值率 0.07%;总负债账面值 51,429.05 万元,评估值

51,429.05 万元,无增减值;净资产账面值 16,967.19 万元,评估值 17,012.47 万

元,评估增值 45.28 万元,增值率 0.27%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:

金额单位:万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

一、流动资产 1 65,468.40 65,468.40 0.00 0.00

二、非流动资产 2 2,927.83 2,973.12 45.29 1.55

其中:长期股权投资 3 800.00 778.61 -21.39 -2.67

投资性房地产 4 - - - -

固定资产 5 204.45 265.38 60.93 29.80

在建工程 6 - - - -

油气资产 7 - - - -

无形资产 8 11.79 17.54 5.75 48.77

其中:土地使用权 9 - - - -

其他非流动资产 10 1,911.59 1,911.59 - -

资产总计 11 68,396.24 68,441.52 45.28 0.07

三、流动负债 12 51,429.05 51,429.05 - -

四、非流动负债 13 - - - -

负债总计 14 51,429.05 51,429.05 - -

净资产 15 16,967.19 17,012.47 45.28 0.27

三、收益法评估结果、估值参数选取及依据

(一)收益法评估方法

未来收益折现法评估常用的评估模型为企业自由现金流模型。该模型是先预

测得到待评估单位的企业整体价值,然后用企业整体价值减去付息债务价值得到

股东全部权益价值,即:

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

246

1、企业整体价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期

股权投资

(1)经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金

流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:

n

Fi Ft

P (1 r)

i 1

(i- 0.5)

r (1 r)(n - 0.5)

其中:P—评估基准日的企业经营性资产价值

Fi—企业未来第 i 年预期自由现金流量

Ft—永续期预期自由现金流量

r—折现率

i—收益期计算年

n—预测期

t—永续期

其中,企业自由现金流量计算公式如下:

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增

加额

折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:

E D

WACC K e K d (1 t)

ED ED

其中:ke:权益资本成本;

kd:付息债务资本成本;

E:权益的市场价值;

D:付息债务的市场价值;

t:所得税率。

其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下:

K e rf MRP β rc

其中:rf:无风险利率;

MRP:市场风险溢价;

247

β:权益的系统风险系数;

rc:企业特定风险调整系数。

(2)溢余资产价值

溢余资产是指在评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由

现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢余现金,综合考虑企

业营业成本、税金及附加、管理费用等各项费用资金周转次数,经综合分析计算

确定评估基准日的溢余资金。

(3)非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位经营活动无关的,评估基准日后企业

自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括可供出

售金融资产、递延所得税资产、其他应收款中的往来款,非经营性负债为其他应

付款中涉及的往来款项。

(4)长期股权投资

根据本次评估目的,评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实

际状况进行了取证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录

等,以确定长期投资的真实性和完整性。

对于长期投资适当分析收益法及资产基础法的适用性,采用企业价值评估的

方法对被投资单位进行评估,并按资产基础法评估后的股东全部权益价值乘以股

权比例确定基准日价值。

2、付息债务

付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务,为短期借款。

(二)收益期和预测期的确定

1、收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常,没有对影响企业继续经营的核心资产

的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定,并

可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经

营,相应的收益期为无限期。

248

2、预测期的确定

由于新港水务近期的收益可以相对合理的预测,而远期收益预测的合理性相

对较差,按照通常惯例,评估人员将新港水务的收益期划分为预测期和预测期后

两个阶段。

评估人员经过对新港水务未来经营规划、行业发展特点的分析,预计被评估

单位于 2021 年后达到稳定经营状态,故预测期截至到 2021 年底。

(三)预测期的收益预测

对企业的未来财务数据预测是以企业历史年度的经营业绩为基础,遵循我国

现行的有关法律、法规,根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况,企业

的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等,尤其是企业所面临的市场

环境和未来的发展前景及潜力,并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据

进行预测。

1、主营业务收入的预测

(1)以前年度营业收入情况

新港水务主营业务收入为工程施工,新港水务历史年度收入及增长情况如

下:

金额单位:万元

业务项目 2015 年 2016 年

工程施工 46,612.00 70,118.94

新港水务主营业务收入 2016 年较 2015 年增长 50.43%。

(2)未来年度主营业务收入情况的预测

工程施工收入预测根据新港水务实际的情况分为两期,第一期,2017-2018

年,以实际或意向合同项目为预测基础,2019-2021 年,根据历史增长情况作为

预测依据。

第一期,2017~2018 年,收入预测由两部分组成,第一,截至 2016 年 12 月

31 日已签订尚未履行完的合同预计在 2017~2018 年可能实现的收入,第二,截

至目前已新签或预计可签订的合同在 2017~2018 年可能实现的收入。

① 截至 2016 年 12 月 31 日已签订尚未履行完的合同预计在 2017~2018 年可

249

能实现的收入

根据新港水务提供的工程合同清单,并抽查合同信息的真实情况,抽查核实

后,统计出截至 2016 年 12 月 31 日未完成不含税收入及未来年度可实现收入,

尚有 44 个合同项目尚需继续履行完成,根据合同约定及项目施工情况,其中 35

项已开工合同剩余工程预计可在 2017~2018 年内执行完毕,35 项已开工情况如

下表:

金额单位:万元

未完成合同金额

序号 合同编号 (不含税) 2017 年 2018 年

1 XG201302 16.83 16.83 0.00

2 XG201403 234.78 234.78 0.00

3 XG201405 1,851.23 1,480.98 370.25

4 XG201406 0.55 0.55 0.00

5 XG201407 1,255.96 1,004.77 251.19

6 XG201409 960.39 960.39 0.00

7 XG201410 1,637.46 1,309.97 327.49

8 XG201411 13,773.84 8,264.30 5,509.53

9 XG201415 3,627.41 2,539.19 1,088.22

10 XG201418 0.01 0.01 0.00

11 XG201420 71.80 71.80 0.00

12 XG201511 5,178.09 5,178.09 0.00

13 XG201516 3.94 3.55 0.39

14 XG201520 211.35 211.35 0.00

15 XG201522 5,878.91 4,115.24 1,763.67

16 XG201525 7,018.71 6,316.84 701.87

17 XG201528 9,046.42 4,523.21 4,523.21

18 XG201533 19.86 11.92 7.94

19 XG201534 4,822.68 2,893.61 1,929.07

20 XG201540 150.77 150.77 0.00

21 XG201541 2,250.91 1,575.63 675.27

22 XG201542 1,391.54 1,113.23 278.31

23 XG201545 2,465.33 2,218.80 246.53

24 XG201546 46.19 34.64 11.55

25 XG201547 341.67 307.50 34.17

250

未完成合同金额

序号 合同编号 (不含税) 2017 年 2018 年

26 XG201548 1,125.07 1,125.07 0.00

27 XG201549 1,252.69 876.89 375.81

28 XG201601 773.17 618.54 154.63

29 XG201602 844.27 675.41 168.85

30 XG201603 25.94 25.94 0.00

31 XG201606 934.54 747.63 186.91

32 XG201610 147.77 147.77 0.00

33 XG201611 461.97 369.58 92.39

34 XG201613 163.29 97.97 65.31

35 XG201616 10,334.97 6,200.98 4,133.99

小计 78,320.32 55,423.74 22,896.58

9 项已签订合同,尚未开工项目预计收入实现情况明细如下表:

金额单位:万元

合同金额

序号 合同编号 (不含税) 2017 年 2018 年

1 XG201529 330.79 297.71 33.08

2 XG201609 1,860.04 1,302.03 558.01

3 XG201614 749.50 449.70 299.80

4 XG201618 1,267.27 633.64 633.64

5 XG201619 8.73 6.98 1.75

6 XG201620 26.85 26.85 0.00

7 XG201621 869.83 869.83 0.00

8 XG201622 3,394.67 2,206.53 1,188.13

9 XG201623 538.21 322.92 215.28

小计 9,045.89 6,116.20 2,929.69

② 截至目前已新签订和预计签订合同在 2017-2018 年可能实现的收入

根据新港水务提供的工程合同清单,并抽查合同信息的真实情况,抽查核实

后统计截至目前已新签订尚未开始执行项目及在未来年度实现收入情况,据新港

水务项目负责人介绍该合同主要在 2017-2018 年执行,按项目状态分为:

金额单位:万元

项目内容/名称 项目进展 合同金额

251

项目内容/名称 项目进展 合同金额

中宁县喊叫水扬水工程 PPP 项目 已中标,合同签订中 45,000.00

宿城区镇村生活污水治理 PPP 项目 预中标公告 50,400.00

泗阳县**管网工程 PPP 项目 预计 2017 年上半年中标 13,800.00

**城际铁路跨河工程 预计 2017 年上半年中标 12,000.00

**高铁跨河工程 预计 2017 年上半年中标 5,400.00

地铁**线跨河工程 预计 2017 年上半年中标 3,000.00

承德市**水环境整治工程 预计 2017 年下半年中标 36,000.00

**运河生态综合整治 PPP 项目 预计 2017 年下半年中标 42,750.00

**县第二污水处理厂项目 预计 2017 年下半年中标 2,250.00

**水库项目 预计 2017 年下半年中标 13,500.00

滦平县**水库项目 预计 2017 年下半年中标 1,800.00

合计 225,900.00

备注:对 2017 年上半年预计中标可实现度按 60%计算,对于 2017 年下半年预计项目可实现

度按 45%计算,上表中 3-11 项数据为已考虑实现度后的数据。

根据上述项目,对于未完工合同按预计进度确认收入,对于已签订合同未开

工项目、已中标项目按项目进度确认预计收入,并按预计完工进度测算 2017 年

和 2018 年的预计收入:

金额单位:万元

序号 项目 2017 年 2018 年

1 未完工 55,423.74 22,896.58

2 签订合同 6,116.20 2,929.69

3 中标 12,162.16 20,270.27

4 预计中标 24,648.65 66,297.30

合计 98,350.75 112,393.84

第二期,2019~2021 年,根据第一阶段收入增长情况,根据行业规模和新港

水务发展规划,2019 年收入在上年基础上增长 7%,2020 年在上年基础之增长

5%,2021 年在上年基础上增长 2%,之后达到稳定,未来年度的收入情况如下:

金额单位:万元

业务类别 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

工程施工 98,350.75 112,393.84 120,261.40 126,274.47 128,799.96

较上年增长率 40% 14% 7% 5% 2%

③ 2017 年 1-5 月实际中标情况,中标后相关项目预计实施时间安排,相关

252

营业收入确认时点及金额的依据及合理性

a. 2017 年 1-5 月实际中标情况

原预计项目与实际中标情况对比分析如下:

金额单位:万元

原预计

2017 年上 至 2017 年 5

项目内容/ 半年签订 月末实际情 预计/实际

序号 名称 原预计情况 合同金额 况 合同 备注

1 中宁县喊叫水 确认中标 45,000.00 已中标 37,456.65 预计合同额减少

扬水工程 PPP 系甲方投资额调

项目 整所致。

2 宿城区镇村生 预中标公告 50,400.00 已中标 105,000.00 PPP 项目,相关

活污水治理 公司尚在成立过

PPP 项目 程中,与项目公

司施工合同尚未

签订,工期

2017-2019 年

年。实际已开始

实施。

3 泗阳县供水管 预计 2017 年 13,800.00 已中标 30,502.19 PPP 项目,相关

网巩固提升和 上半年中标 公司尚在成立过

新建污水管网 程中,与项目公

工程 PPP 项目 司施工合同尚未

签订,工期

2017-2018 年,

项目现场已开始

实施。

4 **城际铁路跨 预计 2017 年 12,000.00 因改线,推迟 -

河工程 上半年中标

5 **高铁跨河工 预计 2017 年 5,400.00 尚在进行中 -

程 上半年中标

6 地铁**线跨河 预计 2017 年 3,000.00 尚在进行中 -

工程 上半年中标

7 门头沟区黄塔 未预计 新增项目 3,195.05 合同已签订

沟治理工程施

工第一标段

8 北京市京密引 未预计 新增项目 476.21 合同已签订

水管理处水利

工程日常维护

保养费(第二

标段)

9 郑州市牛口峪 未预计 新增项目 3,501.76

253

原预计

2017 年上 至 2017 年 5

项目内容/ 半年签订 月末实际情 预计/实际

序号 名称 原预计情况 合同金额 况 合同 备注

引黄工程干线

管道土建施工

六标

合计 129,600.0 180,131.86

0

根据上表,截至 2017 年 5 月,原预计上半年中标的 5 个项目(序号 2~6 项),

已中标 2 个,且新增加合同 3 个(序号 7~9 项),原预计合同金额 129,600.00

万元,实际合同金额预计达 180,131.86 万元,实际情况好于预计情况,原因主

要是由于原预计时项目是否能中标尚有不确定性,为谨慎考虑给予 60%的折扣;

其次是由于 PPP 联合体中,水利工程业务占比较原先估计值高。

b. 中标后相关项目预计实施时间安排

项目名称 项目进展 项目工期

中宁县喊叫水扬水工程 PPP 项目 项目现场已经开始实施 2017-2019

宿城区镇村生活污水治理 PPP 项目 项目现场已经开始实施 2017-2020

泗阳县供水管网巩固提升和新建污水管 项目现场已经开始实施 2017-2019

网工程 PPP 项目

门头沟区黄塔沟治理工程施工第一标段 项目现场已经开始实施 2017

北京市京密引水管理处水利工程日常维 项目现场已经开始实施 2017

修养护费(2017 年工程维护第一批)(第

二标段)

郑州市牛口峪引黄工程干线管道土建施 项目现场已经开始实施 2017-2018

工六标

由于 PPP 项目中标后还需要成立项目公司作为投资主体,项目公司成立需

要一定的时间,但工程项目人员,设备等均已到位,目前已在开始实施过程中。

c. 营业收入确认时点及金额的依据及合理性

收入确认时点及金额主要根据项目工期、当前进展情况等因素综合确定,由

于企业会计核算系按工程进度相关营业收入,营业收入确认时点与完工度匹配。

对工程项目而言,工程项目的开始和结尾阶段,单位时间内投入的资源量较

少;而在中间阶段,单位时间内投入的资源量较多。与此相对应,单位时间完成

的任务量也呈同样的变化规律,而随工程进展累计完成的任务量则呈 S 形变化。

254

评估预测时,首先根据项目工程总时间要求,并参照工程进度确定完工程度。

结合标的公司的工期规划,对于三年工期的项目,按首年完成 30%左右,第二年

完成 50%(累积 80%),第三年完成剩余的 20%(累计 100%)计算,对于当年要

求完成的项目按当年全部确认销售收入。对于两年内的小型项目,一般按各 50%

确认。

④ 预计中标率的确认依据

标的公司 2015 年、2016 年投标及中标情况如下表所示:

年度 投标 中标 中标率

2015 年度 61 41 67.21%

2016 年度 25 18 72.00%

平均 69.61%

标的公司 2015 年、2016 年度平均中标率为 69.61%,而本次预测按 60%中标

率测算,具备合理及谨慎性。

2、主营业务成本的预测

(1)以前年度营业成本及成本率

新港水务 2015、2016 年主营业务成本及成本率如下:

业务项目 2015 年 2016 年

工程施工 84% 86%

(2)未来年度营业成本的预测

2017 年、2018 年主营业务成本的预测与收入预测模式匹配,即已开工未完

部分根据预计合同成本,根据收入确认比例计算成本结算比例,已签订未开工合

同根据预计总成本和施工进度匹配当年的成本,预计合同根据预计合同成本率及

施工进度测算施工成本。新港水务为工程施工企业,其主营业务成本主要为合同

项下的人工、材料、机械费、专业分包和其他工程费用组成,各项成本结转与收

入结算相配比,成本率相对较稳定,2019 年之后的成本率参照 2018 年成本率,

根据相应成本构成因素变动情况综合确定成本率水平。

未来年度的成本及成本率如下:

金额单位:万元

业务类别 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

工程施工 87,602.65 99,243.36 106,431.34 112,384.28 115,275.97

255

成本率 89.07% 88.30% 88.50% 89.00% 89.50%

3、税金及附加的预测

税金及附加包括增值税、城建税、教育费附加及地方教育费附加。

新港水务业务为工程施工,2016 年已全面营改增,未来年度均征收增值税,

其中部分项目为老项目,仍按 3%税率简易征收,其他新项目增值税率为 11%,

城建税、教育费附加、地方教育费附加税率分别为 7%、3%、2%;印花税按合

同收入的 0.03%

预测年度,根据收入构成情况计算增值税销项税,根据成本构成情况、费用

类型、资本性支出情况估算进项税,预测明细如下:

金额单位:万元

序号 税种 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

1 城市维护建设税 196.96 238.80 252.13 258.82 262.41

2 教育费附加 84.41 102.34 108.06 110.92 112.46

3 地方教育费附加 56.27 68.23 72.04 73.95 74.98

4 印花税 32.75 37.43 40.05 42.05 42.89

合计 370.39 446.80 472.27 485.75 492.74

4、管理费用的预测

管理费用主要核算内容职工薪酬、办公费用、差旅费、车辆费用、业务招待

费、宣传费、低值易耗品、修理费用、税费、折旧费用、残保金、咨询认证顾问、

交通费、水电及物业费、会议费、福利费、职工教育经费、社保费用、招投标费

用、房屋租金、住房公积金、劳动保护费、无形资产摊销、审计费、长期待摊费

用摊销、财产保险评估费、其他费用等费用。

人工工资主要根据新港水务人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工

资水平、效益工资增长情况等综合计算确定。

残保金的测算根据相关规定及新港水务的实际情况进行测算。

职工福利费、社会保险费、住房公积金、根据新港水务的计提比例及实际发

生额与人工工资的比例进行预测。

房屋租金主要根据租赁合同进行预测。

业务招待费、税金、根据历史年度费用和相应营业收入的比例平均值结合新

256

港水务实际情况确定其预测值。

差旅费、办公费、通讯费、交通费、劳动保护费等费用参照新港水务近两年

人均支出水平,根据未来年度人数进行预测,

宣传费、低值易耗品、快递费、修理费用、汽车费用、水电及物业费、会议

费、审计费等费用,根据历史年度费用结合新港水务未来年度业务发展规划进行

合理预测,按照一定的增长比例进行合理预测。

折旧、摊销费按企业评估基准日现有固定资产,以及以后每年新增的资本性

支出资产,按各类资产经济寿命年限综合计算确定。

金额单位:万元

序号 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

1 职工薪酬 408.67 468.39 535.04 598.86 646.76

2 办公费用 54.32 63.41 73.78 84.10 92.51

3 差旅费 75.45 84.07 93.37 101.60 106.68

4 车辆费用 117.50 137.08 158.33 166.24 174.56

5 业务招待费 213.09 243.52 260.56 273.59 279.06

6 宣传费 15.00 17.25 19.84 22.81 26.24

7 低值易耗品 19.86 23.84 28.60 34.33 41.19

8 修理费用 10.00 10.50 11.03 11.58 12.16

9 税费 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00

10 折旧费用 74.61 67.35 70.23 137.66 148.36

11 残保金 15.21 21.03 24.37 27.17 29.83

咨询认证顾

12 190.00 199.50 209.48 219.95 230.95

13 交通费 14.63 16.30 18.10 19.70 20.69

水电及物业

14 27.37 31.48 36.20 41.63 47.88

15 会议费 41.66 44.99 48.59 52.47 56.67

16 福利费 40.87 53.13 69.07 89.78 116.72

职工教育经

17 20.57 22.92 25.45 27.70 29.08

18 社保费用 384.67 445.86 497.09 545.72 591.90

19 招投标费用 35.90 41.02 43.90 46.09 47.01

20 房屋租金 80.00 80.00 80.00 84.00 84.00

21 住房公积金 51.17 60.47 68.50 76.43 84.48

257

序号 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

22 劳动保护费 8.85 9.86 10.95 11.92 12.51

无形资产摊

23 8.61 3.16 0.13 2.73 5.63

24 审计费 6.00 6.60 7.26 7.99 8.78

长期待摊费

25 24.50 24.50 24.50 24.50 24.50

用摊销

26 担保费 14.89 17.02 18.21 19.12 19.50

27 其他 30.00 36.00 43.20 51.84 62.21

合计 2,033.38 2,279.23 2,525.76 2,829.52 3,049.86

5、财务费用的预测

财务费用主要核算的是银行存款的利息收入及利息支出及汇兑损益。本次收

益法模型为自由现金流口径,不考虑新港水务因借款产生的利息支出,由于多余

货币资金已作为溢余资产,故后期不再考虑银行利息收入。对于汇兑损益未来无

法预测汇率的变化,未来年度不做预测,本次仅对银行手续进行预测,未来年度

手续按历史年度年手续费与收入的比例来预测。

经测算,预测年度的财务费用如下:

金额单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

财务费用 29.51 33.72 36.08 37.88 38.64

6、其他业务收支的预测

新港水务无其他业务收支,故未来年度也不考虑其他业务收支的影响。

7、营业外收支的预测

营业外收支金额较小且为非经营性项目,后期不再进行预测。

8、所得税的预测

预测期所得税费用=(营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-财务费用)×

所得税率

未来各年度所得税费用预测数据见下表。

金额单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

258

所得税 2,078.71 2,597.68 2,698.99 2,634.26 2,485.69

9、折旧与摊销的预测

固定资产折旧包括机器设备、车辆和电子设备四大类,在考虑经济寿命年限

和尚可使用年限的情况下,对固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后(即

永续期)的折旧和更新进行了预测,根据未来各年固定资产折旧总额。摊销项目

主要是无形资产和长期待摊费用,按收益期限及使用权期限平均摊销预测年度的

折旧费用如下:

金额单位:万元

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期

折旧 74.61 67.35 70.23 137.66 148.36 112.09

摊销 33.11 27.66 24.63 27.23 30.13 43.84

10、资本性支出的预测

新港水务的资本性支出主要由两部分组成:存量资产的正常更新支出(重置

支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。

未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成,未来年度固定资产更

新支出依据基准日新港水务固定资产规模预测。

存量资产的更新支出:存量资产的正常更新支出应分资产类别、更新周期估

计资产的耐用年限,存量资产需考虑其经济寿命到期后所需的正常更新支出(重

置支出)。

新增资本性支出主要根据新港水务近期规划的固定资产投资项目,结合财务

相关管理人员对于项目的年度资金预算安排进行预测。

对于永续期,固定资产更新支出依据基准日新港水务必需的固定资产和预计

的增量资产规模预测。

金额单位:万元

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期

资本性支出 132.88 52.51 191.43 349.5 122.9 164.70

11、营运资金增加额的预测

营运资金也称营运资本,是指一个企业维持日常经营所需的资金,一般用流

动资产减去流动负债后的余额表示,未来年度营运资金的预测是以新港水务 2016

259

年 12 月营运资金占用为基础,经调整后计算周转率确定的。

营运资金追加额计算公式为:

营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金

未来年度营运资金及追加额合并预测如下:

金额单位:万元

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营运资金 16,968.12 19,451.76 20,712.33 21,570.54 21,785.16

营运资金增

8,854.61 2,483.64 1,260.57 858.21 214.61

加额

(四)折现率的确定

1、无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小,可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息,银行间固定利率国债

在评估基准日的到期年收益率为 3.0115%,本次评估以 3.0115%作为无风险收益

率。

2、权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下:

βL 1 1 t D E βU

式中:βL :有财务杠杆的权益的系统风险系数;

βU :无财务杠杆的权益的系统风险系数;

t:被评估单位的所得税税率;

D/E :被评估单位的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点,评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 6 家沪

深 A 股可比上市公司基准日的βL 值,然后根据可比上市公司的所得税率、资本

结构换算成βU 值,并取其平均值 0.8773 作为被评估单位的βU 值,具体数据见下

表:

序号 股票代码 公司简称 βu 值

1 300070.SZ 碧水源 0.6116

2 002060.SZ 粤水电 0.6378

260

3 300172.SZ 中电环保 1.4497

4 300055.SZ 万邦达 1.3758

5 300262.SZ 巴安水务 0.6532

6 600502.SH 安徽水利 0.5355

平均值 0.8773

取可比上市公司资本结构的平均值 0.3374 作为被评估单位的目标资本结构。

被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 25%,则;

βL 1 1 t D E βU

=1.0992

3、市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高

于无风险利率的回报率,根据中企华研发部公布的数据,本次评估市场风险溢价

取 7.1%。

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中:成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2016 年美国股票与国债的算术

平均收益差 6.24%;国家风险补偿额取 0.86%。

则 MRP=6.24%+0.86%=7.10%

4、企业特定风险调整系数的确定

(1)新港水务为非上市公司,内部管理机制、控制机制以及人员管理水平

与上市公司相比有一定差距。

(2)由于测算风险系数时选取的为上市公司,相应的证券或资本在资本市

场上可流通,与参照企业(上市公司)相比,新港水务为非上市公司,流通性较低。

(3)新港水务未来的销售和利润增长更多地依赖于市场的整体情况,具有

一定的不确定性。

(4)新港水务无抵押物,融资能力有限。

基于上述几个方面的因素,本次评估中对新港水务特定风险调整系数 Rc 取

值 5.3%。

5、预测期折现率的确定

261

(1)计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权益

资本成本。

K e R f β MRP Rc

=16.12%

(2)计算加权平均资本成本

主要结合新港水务未来年度的贷款情况,评估基准日被评估单位付息债务以

基准日执行的一年期金融机构贷款利率 4.75%为基础确定,将上述确定的参数代

入加权平均资本成本计算公式,计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

=12.95%

6、预测期后折现率的确定

预测期后折现率为同预测期一致,为 12.95%。

7、可比交易折现率及折现率取值的合理性

近年来同行业并购案例中收益法评估选取的折现率情况如下:

股权收益率计算

无风 企业

险收 风险 系统风 风险

序号 证券代码 公司简称 被收购方 益率 溢价 险系数 系数 折现率

1 600461.SH 洪城水业 南昌水业集团二次 3.95% 8.02% 0.8869 3.0% 12.44%

供水公司

2 002310.SZ 东方园林 中山环保 3.62% 7.22% 0.9270 2.10% 12.40%

3 300070.SZ 碧水源 久安集团 3.60% 7.15% 0.9499 2.40% 11.50%

4 300332.SZ 天壕环境 赛诺水务 2.84% 7.11% 1.1173 1.50% 11.45%

5 300145.SZ 南方泵业 金山环保 3.62% 7.15% 0.7762 4.00% 12.16%

6 300190.SZ 维尔利 杭能环境 3.83% 7.40% 0.9290 2.50% 13.00%

7 002310.SZ 东方园林 上海立源 3.62% 7.22% 0.7810 5.00% 13.70%

算术平均 3.58% 7.32% 0.9096 2.93% 12.38%

新港水务 3.01% 7.10% 1.0992 5.30% 12.95%

262

从上表可以看出,由于基准日不同,无风险收益率和风险溢价有一定差异,

系统风险系数接近,评估对象的企业风险系数较平均水平取值高,最终折现率

12.95%与可比案例相比处于合理区间范围内且高于可比案例的平均值,折现率

选谨慎合理。

(五)预测期后的价值确定

永续年度利润总额=9,966.18 万元

永续年度所得税=永续年度利润总额×所得税率

=9,966.18 ×25%

=2,491.54 万元

息前税后净利润=永续年度利润总额-永续年度所得税

=9,966.18 -2,491.54

=7,474.63 万元

(六)测算过程和结果

1、经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金

流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考

虑,预测期后稳定期现金流现值按预测年末折现考虑,从而得出新港水务的自由

现金流量折现值。

金额单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年度

利润总额 8,314.82 10,390.73 10,795.95 10,537.04 9,942.75 9,966.18

息税前营业利润 8,314.82 10,390.73 10,795.95 10,537.04 9,942.75 9,966.18

减:息税前利润所得税 2,078.71 2,597.68 2,698.99 2,634.26 2,485.69 2,491.54

息前税后营业利润 6,236.12 7,793.05 8,096.97 7,902.78 7,457.06 7,474.63

加:折旧 74.61 67.35 70.23 137.66 148.36 112.08

摊销 33.11 27.66 24.63 27.23 30.13 43.84

减:资本性支出 132.88 52.51 191.43 349.50 122.90 164.70

营运资本增加额 8,854.61 2,483.64 1,260.57 858.21 214.61 0.00

自由现金流 -2,643.66 5,351.90 6,739.82 6,859.96 7,298.05 7,465.85

折现率 12.95% 12.95% 12.95% 12.95% 12.95% 12.95%

263

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年度

折现期(年) 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50

折现系数 0.94 0.83 0.74 0.65 0.58 4.45

现值 -2,487.50 4,458.40 4,970.87 4,479.40 4,219.09 33,328.95

经营性资产价值 48,969.21

2、非经营性资产/负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位经营活动无关的,评估基准日后企业

自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括可供出

售金融资产、递延所得税资产、其他应收款中的往来款,非经营性负债为其他应

付款中涉及的往来款项。

评估基准日的非经营性净资产评估值合计为-1,614.04 万元。具体包括:

金额单位:万元

科目名称 内容 评估价值

其他应收款 往来款 5,700.12

可供出售金融资产 海绵城市投资 1,000.00

递延所得税资产 减值准备计提 708.50

非经营性资产 7,408.62

科目名称 内容 评估价值

其他应付款 往来款 9,022.66

非经营性负债 9,022.66

合计 -1,614.04

3、溢余资产

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现

金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性

现金外的富余现金,经测算,企业溢余现金为 11,963.76 万元。

4、长期股权投资价值

长期投资单位为豪港房地产,根据长期投资的特点,本次采用资产基础法评

估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。

经评估,长期股权投资的价值为 778.61 万元。

(七)收益法评估结果

264

1、新港水务整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢余资产+股权投

资资产价值

=48,969.21 -1,614.04 +11,963.76+778.61

=60,097.53(万元)

2、付息债务价值的确定

评估基准日新港水务有息负债为 50.00 万元。

3、股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

= 60,097.53 -50.00

= 60,047.53 (万元)

四、本次交易的定价依据及公平合理性分析

(一)本次交易标的公司的定价依据

本次交易中,交易标的的定价以具有证券期货业务资格的评估机构作出的评

估结论为基础,由交易各方协商确定。

根据中企华评估出具的《评估报告》(中企华评报字 2017 第 3191 号),截至

评估基准日 2016 年 12 月 31 日,在持续经营前提下,新港水务股东全部权益价

值为 60,047.53 万元。基于上述评估结果,经上市公司与交易对方协商,本次交

易标的新港水务 75%股权的最终交易价格确定为 45,000 万元。

(二)关于本次交易发行股份定价合理性的分析

1、发行股份及支付现金购买资产之股份发行价格定价依据

根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%;市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。其中,市场

参考价公式如下:

董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前

265

20/60/120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股

票交易总量。

为保证本次重组顺利进行,经上市公司与交易对方协商,在兼顾各方利益的

基础上,本次发行股份及支付现金购买资产选取的市场参考价为定价基准日(第

三届董事会第六次会议决议公告日)前 60 个交易日股票交易均价,即 26.13 元/

股。因此,发行股份价格为 23.52 元/股。

上市公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利润分配预案的

议案》,以公司 2017 年 3 月 7 日总股本 414,037,880 股为基数,向全体股东每 10

股派发现金股利 1.25 元(含税),若前述利润分配实施方案实施完毕,本次发行

股份及支付现金购买资产的发行价格将进行相应调整。

上市公司 2016 年年度利润分配方案已于 2017 年 5 月 12 日完成除权除息,

因此,本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 23.395 元/股。

在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增

股本或配股等除权、除息行为,发行价格应相应调整。

2、募集配套资金之股份发行价格定价依据

本次交易募集配套资金部分采取询价的方式向不超过 10 名的特定投资者发

行股票募集资金。

根据《发行管理办法》第三十八条规定:上市公司非公开发行股票,发行价

格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后,由公司董事会

根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场

情况,并根据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金发行的主承销商协

商确定。

在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股或资

本公积转增股本等除权、除息事项,本次配套融资发行的发行价格下限亦将作相

应调整。

询价发行采用投资者竞价方式,能更好地反映上市公司内在价值以及发行期

阶段的市场价格,避免锁定价格发行情况下发行价格与股票市价差额过大导致股

266

份发行有可能损害其余股东利益的情形,有利于保护中小股东的利益。

综上所述,本次交易的发股价格符合《重组管理办法》等法律法规的相关规

定,股份发行定价合规,不存在损害股东利益,尤其是中小股东利益的情形。

(三)上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性等的分析

1、董事会对本次交易评估事项意见

根据《重组办法》、《准则第 26 号》的有关规定,上市公司董事会在认真审

阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后,就评估机构的独立性、评估假设前

提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等发表意见如

下:

“1、关于评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构中企华具备执行证券、期货相关业务资格,该评估

机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员

之间不存在关联关系,不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系,具有充

分的独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制

条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行,遵循了市场通用的惯例或

准则,其假设符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值,为本次交易提供

价值参考依据。中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对交易标的

的价值进行了整体评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次

资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科

学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对交易标的于评

估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法恰当、合理,与评估目的具

有相关性。

4、评估定价的公允性

本次交易拟购买的标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的

公司于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性,评估价值分析原理、采用

267

的模型等重要评估参数符合公司本次资产购买的实际情况,预期各年度收益评估

依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下,以评估值作为参考,交易双方协

商一致后确定本次交易定价,资产定价原则公允、合理,不会损害公司及中小股

东的利益。

综上所述,董事会认为:公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估

假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,评估定价公允、合理。”

2、标的资产定价的公允性分析

(1)评估依据的合理性

① 新港水务未来盈利预测

新港水务未来年度归属于母公司所有者的净利润预测数据如下:

金额单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期

净利润 6,236.12 7,793.05 8,096.97 7,902.78 7,457.06 7,483.68

新港水务净利润预测数据系中企华评估依据新港水务历史业绩增长情况、现

有经营情况、行业情况进行的合理预测。

新港水务是一家专业水务工程承包企业,业务范围包括水利水电机电设备安

装、水利水电工程施工总承包以及环保工程专业承包等。新港水务拥有水利水电

工程施工总承包壹级等多个业务资质、经验丰富及专业的管理团队以及员工队

伍,具备为大规模水务项目提供综合且贴切的工程服务的经验,与地方政府之间

保持良好合作关系,对工程项目实施严格的品质、环保及安全控制,是水务领域

的领先企业。

近年来,中国工业化和成长化快速发展,增加了中国工业及市政的用水需求。

2006 年至 2013 年,中国用水量由 5,795 亿立方米上升到 6,184 亿立方米。与此

相适应,根据国家统计局的数据,水利、环境和公共设施管理业城镇固定资产投

资完成额由 2006 年的 7,507 亿元增长到 2015 年的 55,679 亿元,年复合增长率达

到了 22.19%,增长迅速。根据国家统计局的数据,近年水务企业主营业务收入

持续增长,由 2006 年度的 671 亿元增长到 2015 年的 1,909 亿元,年均复合增长

率达 11%。行业良好的发展前景是新港水务实现业绩的支撑之一。

268

参考 A 股市场并购案例中同行业标的公司,新港水务可比同行业标的公司

三年承诺利润情况如下:

上市公司 并购标的 基准日 选用方法 3 年复合增长率

天壕环境 赛诺水务 2016-3-31 市场法、收益法 59.82%

碧水源 久安集团 2015-6-30 资产基础法、收益法 20.29%

东方园林 中山环保 2015-5-31 资产基础法、收益法 22.08%

东方园林 上海立源 2015-5-31 资产基础法、收益法 102.73%

洪城水业 二次供水 2015-4-30 资产基础法、收益法 8.75%

南方泵业 金山环保 2014-12-31 资产基础法、收益法 50.46%

维尔利 杭能环境 2013-12-31 资产基础法、收益法 28.12%

平均 41.75%

新港水务 14.99%

数据来源:wind

根据上表,在市场上同行业交易案例中,同行业可比标的公司 3 年承诺利润

数的复合增长率平均在 41.75%,新港水务未来 3 年承诺净利润预测的复合增长

率约为 14.99%,低于可比交易中标的公司承诺净利润增长率,未来盈利预测较

为谨慎。

综上,新港水务未来盈利预测较为合理。

② 核心竞争力

详见本报告书“第九节 董事会讨论与分析”之“三、行业竞争及标的公司

核心竞争力”之“(二)核心竞争力”。

③ 行业发展趋势

详见本报告书“第九节 董事会讨论与分析”之“二、标的公司所在行业的

特点和经营情况”。

④ 行业竞争

详见本报告书“第九节 董事会讨论与分析”之“三、行业竞争及标的公司

核心竞争力”之“(一)行业竞争情况”。

⑤ 经营情况

详见本报告书“第四节 标的公司情况”之“九、主营业务发展情况”。

(2)交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析

269

在可预见的未来发展时期,新港水务后续经营过程中政策、宏观环境、行业、

重大合作协议等方面不存在重大不利变化。

(3)报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响

① 主营业务收入的敏感性分析

本次测算以评估估算的未来各期主营业务收入为基准,假设未来各期预测毛

利率不变,折现率不变,主营业务收入变动对新港水务估值的敏感性分析如下(主

营业务收入各期变动率均一致):

金额单位:万元

变动幅度 变动后 估值变动金额 估值变动率

收益法评估值

主营业务收入上浮 5% 62,862.54 2,815.00 4.69%

主营业务收入上浮 2% 61,173.53 1,126.00 1.88%

主营业务收入不变 60,047.53 - -

主营业务收入下浮 2% 58,921.53 -1,126.00 -1.88%

主营业务收入下浮 5% 57,232.53 -2,815.00 -4.69%

② 毛利率的敏感性分析

本次测算以评估估算的未来各期毛利率为基准,假设未来各期预测主营业务

收入保持不变,主营业务成本变动,毛利率变动对新港水务估值的敏感性分析如

下(毛利率各期变动率均一致):

金额单位:万元

变动后

变动幅度 收益法评估值 估值变动金额 估值变动率

毛利率增加 5 个百分点 96,633.39 36,585.85 60.93%

毛利率增加 2 个百分点 74,681.88 14,634.34 24.37%

毛利率不变 60,047.53 - -

毛利率减少 2 个百分点 45,413.19 -14,634.34 -24.37%

毛利率减少 5 个百分点 23,461.68 -36,585.85 -60.93%

新港水务评估值受毛利率波动影响较大主要系因为新港水务主营业务毛利

率较低,毛利率上下波动将对公司毛利润、净利润情况产生明显影响,因此对新

港水务未来业绩及评估值影响较大。根据历史情况,工程类企业利润率总体较为

稳定,一是市场相对成熟,二是同行业公司通常会按一定毛利率进行定价。

③ 折现率的敏感性分析

270

本次测算以评估估算的未来各期折现率为基准,假设未来各期预测主营业务

收入不变、毛利率不变,折现率变动对新港水务估值的敏感性分析如下:

金额单位:万元

变动后

变动幅度 收益法评估值 估值变动金额 估值变动率

折现率增加 1 个百分点 52,499.77 -7,547.76 -12.57%

折现率增加 0.5 个百分点 55,998.12 -4,049.41 -6.74%

折现率不变 60,047.53 - -

折现率减少 0.5 个百分点 64,786.79 4,739.25 7.89%

折现率减少 1 个百分点 70,405.36 10,357.82 17.25%

④ 敏感性分析结论

综上,前述 3 个敏感因素对本次收益法评估值影响程度从大到小分别为:毛

利率、主营业务收入、折现率。若考虑前述 3 个敏感因素对评估值的影响,收益

法评估值取值区间可扩展至 23,461.68 万元至 96,633.39 万元。需在未来关注行业

毛利率波动对企业价值的影响。

(4)交易标的与上市公司的协同效应分析

本次交易完成后,上市公司将结合新港水务的平台优势,充分运用水生态治

理修复、湿地生态修复的研究和技术,发挥上市公司资源整合优势,借助国家基

建投资政策和 PPP 政策的大力推进,迅速做大做强生态园林、水生态治理、城

市修补、海绵城市等大生态产业链。经过技术积累、资源整合和管理提升,上市

公司采用内生发展和外延扩张相结合,全面完善“大生态”产业链,提升上市公

司核心竞争力,助力上市公司 PPP 业务的承揽实力,实现上市公司高速发展。

(5)交易定价的公允性分析

① 本次交易对价的市盈率情况

金额单位:万元

交易价格 45,000.00

100% 股 权 对 应 60,000.00

价格

2017 年度 2018 年度 2019 年度

项目 2016 年度 (承诺) (承诺) (承诺)

新港水务合并报 5,248.40 6,250 7,813 9,766

表中扣除非经常

性损益前后归属

于母公司所有者

271

净利润

交易市盈率(倍) 11.43 9.60 7.68 6.14

注:

1 交易市盈率=交易价格/标的公司归属于母公司所有者的净利润

2、2017 年度、2018 年度及 2019 年度合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有

者净利润的金额来自相关交易对方的业绩承诺。2016 年度归属于母公司所有者的净利润取

自正中珠江出具的《审计报告》。

② 本次交易市盈率与可比上市公司比较的情况

根据可比上市公司截至 2017 年 4 月 7 日收盘价信息,新港水务与相关可比

上市公司市盈率比较情况如下:

证券代码 证券简称 市盈率 PE

300070.SZ 碧水源 45.92

002060.SZ 粤水电 38.84

300172.SZ 中电环保 50.96

300055.SZ 万邦达 53.40

300262.SZ 巴安水务 104.98

600502.SH 安徽水利 29.76

平均值 53.98

新港水务 11.43

根据可比上市公司截至 2017 年 4 月 7 日收盘价计算的市盈率(PE(LYR))

情况,可比上市公司市盈率平均值为 53.98 倍。根据本次新港水务的评估值及新

港水务 2016 年承诺净利润计算的市盈率为 11.43 倍,显著低于同行业可比上市

公司平均水平。因此,以市盈率指标衡量,本次交易的价格对于上市公司的股东

来说是比较有利的,本次交易价格具有公允性。

③ 本次交易定价与可比并购交易比较的情况

近年以来,A 股市场主要可比收购案例的情况如下表所示:

序 3年

号 上市公司 并购标的 基准日 选用方法 评估值 复合增长率 PE PEG

1 洪城水业 二次供水 2015-4-30 资产基础法、 13,853.47 8.75% 12.29 140.49

收益法

2 东方园林 中山环保 2015-5-31 资产基础法、 95,500.00 22.08% 16.99 76.97

收益法

东方园林 上海立源 2015-5-31 资产基础法、 32,600.00 102.73% 53.58 52.15

收益法

3 碧水源 久安集团 2015-6-30 资产基础法、 248,380.00 20.29% 18.32 90.28

272

序 3年

号 上市公司 并购标的 基准日 选用方法 评估值 复合增长率 PE PEG

收益法

4 天壕环境 赛诺水务 2016-3-31 市场法、收益 88,501.45 59.82% 36.13 60.39

5 南方泵业 金山环保 2014-12-31 资产基础法、 185,842.01 50.46% 21.10 41.82

收益法

6 维尔利 杭能环境 2013-12-31 资产基础法、 46,320.00 28.12% 16.26 57.84

收益法

平均 - 41.75% 23.34 74.28

新港水务 60,047.53 14.99% 11.36 75.80

注 1:上表数据来源于上市公司的公告文件。

注 2:基准日非 12 月 31 日的案例标的公司复合增长率基准年度净利润为基准日所在的前一

会计年度净利润。

注 3:三年复合增长率计算使用的第 3 年末净利润为承诺利润。

注 4:市盈率=标的股权评估价格/不晚于评估基准日的最近一个会计年度净利润

注 5:为保持可比性,岭南园林收购新港水务案例中 P/E 计算的净利润不是扣非后归母净利

润,因此与其他计算的口径会有不一致。

上述 7 家上市公司收购同行业公司案例的基准日市盈率平均值为 23.34 倍,

本次上市公司收购新港水务股权的市盈率为 11.36 倍,明显低于上述 7 宗可比交

易的收购平均市盈率。新港水务的业绩增长预测明显较同行业谨慎及保守,三年

复合增长率为 14.99%,远低于同行业均值的 41.75%。从 PEG 指标(市盈率相对

盈利增长比率)来看,新港水务的 PEG 为 75.80 倍,上述 7 宗可比交易平均 PEG

为 74.28,综合业务增长率及交易对价的角度判断,新港水务的 PEG 处于可比交

易平均值水平。

④ 从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定

价合理性

本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力,详见本报告书

“第九节 董事会讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司未来发展前景和可

持续发展能力的影响”。

因此,从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析,标

的资产的定价合理。

综上所述,本次交易作价合理、公允,充分保护了上市公司全体股东,尤其

是中小股东的合法权益。

273

(6)交易定价与评估结果差异分析

截至 2016 年 12 月 31 日,新港水务 100%股权的评估值为 60,047.53 万元,

新港水务 75%股权的评估值为 45,035.65 万元。经交易双方协商,新港水务 75%

股权的最终交易价格确定为 45,000 万元,本次交易定价与评估结果不存在较大

差异。

五、独立董事对本次资产交易评估事项的意见

根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律

法规及《公司章程》的有关规定,作为上市公司的独立董事,本着认真、负责的

态度,审阅了上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

事项的相关文件,对本次交易评估相关事项发表如下独立意见:

“1、评估机构的独立性和胜任能力

本次交易聘请的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司,具有从事证

券、期货相关评估业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司及交易各方均

不存在现存及预期的利益关系,具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、

法规的规定,遵循了市场通用惯例及准则,符合评估对象的实际情况,评估假设

前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供

价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司选取了收益法和市场法两种评

估方法分别对标的资产价值进行评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评

估结果。本次评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求,遵循独立、客

观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估办法,实施了必要的评估程序,对

标的资产在评估基准日的价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的

相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,各类资

274

产的评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次交易以标的资产的评估结果

为基础,由交易各方协商确定最终交易价格,标的资产的评估定价公允、合理,

不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”

275

第七节 本次交易合同的主要内容

一、《购买资产协议》和《购买资产补充协议》

(一)合同主体、签订时间

2017 年 4 月 10 日,上市公司与新港水务股东华希投资、山水泉投资签署了

《购买资产协议》。

2017 年 6 月 28 日,上市公司与新港水务股东华希投资、山水泉投资签署了

《购买资产补充协议》。

一方、各方指签署《购买资产协议》和《购买资产补充协议》的各方的单称

或总称。

(二)本次交易方案概述

上市公司同意向华希投资、山水泉投资购买新港水务 75%股权,作为购买标

的资产的对价,上市公司将通过发行股份及现金支付方式完成此次交易。

根据中企华出具的《评估报告》,截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日,新港

水务 100%股权的评估值为 60,047.53 万元。在上述评估值的基础上,各方一致同

意,新港水务 75%股权的交易价格为 4.5 亿元(含税价)。

上市公司以股份(即“标的股份”)支付的对价为 2.475 亿元,以现金支付

的对价为 2.025 亿元。交易对方获得的对价情况如下:

持有标的公司 股份对价 现金对价 总对价

交易对方 股权比例 (亿元) (亿元) (亿元)

华希投资 56% 2.475 0.885 3.36

山水泉投资 19% - 1.14 1.14

合计 75% 2.475 2.025 4.50

(三)本次股票发行价格、数量和限售期

华希投资(即“认购人”)其所持新港水务 41.25%股权认购标的股份。

1、发行价格

276

发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为本次董事会决议公

告之日。每股发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司 A 股股票交易

均价(即 26.1352 元/股)的 90%,拟定为 23.52 元/股。

上市公司 2016 年年度利润分配方案已于 2017 年 5 月 12 日完成除权除息(每

10 股派 1.25 元),因此,本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 23.395

元/股。

若在定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本、

配股等除权、除息事项,发行价格应相应调整。

2、发行数量

上市公司本次向认购人发行的股份数量(取整数,精确到个位)=(标的资

产交易价格×55%)÷向认购人发行股票的发行价格,共计 10,579,183 股。

若在定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本、

配股等除权、除息事项,发行数量应相应调整。

若标的资产交易价格超过标的股份总发行价格(即标的股份×1 元/股),超

过部分计入上市公司资本公积金。

3、调价机制

在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本

次交易前,出现下列情形之一的,上市公司有权召开董事会对本次发行股份及支

付现金购买资产的发行价格进行一次调整:

(1)中小板综合指数(399101.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交易日中

至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌前一交易日即 2017 年 2

月 24 日收盘点数(即 11,633.21 点)跌幅超过 10%,且上市公司股票收盘价较

上市公司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价(即 24.96 元/股)扣减上市公

司 2016 年度权益分派(即 0.125 元/股)后的价格(即 24.835 元/股)跌幅超

过 10%。

(2)证监会土木工程建筑指数(883153.WI)在任一交易日前的连续 30 个

交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌前一交易日即

2017 年 2 月 24 日收盘点数(即 3,204.77 点)跌幅超过 10%,且上市公司股票

277

收盘价较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价(即 24.96 元/股)扣

减上市公司 2016 年度权益分派(即 0.125 元/股)后的价格(即 24.835 元/股)

跌幅超过 10%。

当出现以上任一情形时,可调价期间内,上市公司应在任一项触发条件达到

的首日起 10 个工作日内召开董事会决定是否对发行价格进行调整。若调整,调

价基准日为可调价期间内,满足“调价触发条件”约定的调价触发条件之日后的

首个交易日。

如果上市公司董事会通过决议同意对本次发行价格进行调整,则本次发行的

发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日(不包括调价基准日当日)的上市公

司股票交易均价的 90%。

本次发行的发行价格调整后,标的资产的定价不进行调整,因此发行的股份

数量=(标的资产交易价格×55%)÷调整后的发行价格。

在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本、配股等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发

行数量再作相应调整。

(四)标的股份的交割和锁定

1、交割

交割日后,由上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验

资,并出具验资报告。

交割日后 30 个工作日内,上市公司应根据相关规定及时到中登公司为认购

人申请办理标的股份登记在其名下的手续。

2、锁定

认购人认购的标的股份自上市之日起满 36 个月方可转让或上市交易。

如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,认购人的股份锁定按照

监管规则或监管机构的要求执行。

本次发行结束后,就认购人由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因

基于标的股份而增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。

278

(五)现金对价与支付安排

华希投资和山水泉投资将合计所持新港水务 40.5%股权转让给上市公司,上

市公司以现金形式支付转让价款。

上市公司受让现金购买的股权须支付的转让价款合计(取整数,精确到个位)

=标的资产交易价格×45%,共计 2.025 亿元(包含应由华希投资和山水泉投资

缴纳的所有相关税费),其中,向华希投资支付 0.885 亿元,向山水泉投资支付

1.14 亿元。

上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金,并以

配套资金的全部或部分支付转让价款。如因为相关主管部门要求或其他任何原因

导致本次配套融资额度发生变化或整个配套融资被取消,导致配套资金不足以或

无法支付转让价款,上市公司将自筹资金支付转让价款。

现金转让价款分四期支付,具体如下:

(1)上市公司应于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的 7 个工作日内,或中国证监会作

出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后 30 个工作日

后向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的 85%,即 17,212.50 万元,其

中,向华希投资支付 7,522.50 万元、向山水泉投资支付 9,690.00 万元;

(2)上市公司应于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所

出具新港水务 2017 年度审计报告后的十个工作日向华希投资和山水泉投资支付

现金转让价款的 5%,即 1,012.50 万元,其中,向华希投资支付 442.50 万元、

向山水泉投资支付 570.00 万元;

(3)上市公司应于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所

出具新港水务 2018 年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支

付现金转让价款的 5%,即 1,012.50 万元,其中,向华希投资支付 442.50 万元、

向山水泉投资支付 570.00 万元;

(4)上市公司应于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所

出具新港水务 2019 年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支

付现金转让价款的 5%,即 1,012.50 万元,其中,向华希投资支付 442.50 万元、

向山水泉投资支付 570.00 万元。

279

(六)标的资产的过户

在《购买资产协议》生效之日起 3 个工作日内,交易对方应促使新港水务向

工商登记部门申请将标的资产变更登记至上市公司名下并取得申请受理回执,在

取得申请受理回执后 10 个工作日内新港水务应完成本次股权转让相关工商变更

登记或备案手续,并向上市公司提供工商登记部门就标的资产依照《购买资产协

议》约定变更登记至上市公司名下出具的核准变更文件。新港水务办理上述变更

登记或备案手续时如需上市公司提供工商登记部门要求的相关文件或办理相关

手续时,须提前 2 个工作日书面通知上市公司,上市公司应予以配合。若因工商

登记部门原因导致新港水务未能在上述期限内完成相关手续的,交易对方及新港

水务应在上述期限届满之日起 2 日内立即通知上市公司,并与上市公司协商解决

方案。

自标的资产在工商登记部门变更登记至上市公司名下之日起,上市公司享有

标的资产的全部权利及相关权益。

各方同意,交割日后,新港水务应当在遵守法律法规、上市公司的章程的前

提下,结合其公司发展及管理特性修订相关章程和管理制度。

各方同意,标的资产在工商登记部门变更登记至上市公司名下,上市公司登

记为新港水务 75%股权的股东之后即视为完成交割,完成交割后,相关方须配合

完成如下事项:

(1)自交割日起 3 日内,上市公司委派/推荐的新港水务董事、监事、副总

经理、财务总监的法律手续完成且到岗任职。

(2)自交割日起 3 日内,上市公司已完成对新港水务的公章、所有历史沿

革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、账簿和财

务凭证、重大合同文件、项目档案文件和会议文件、证照或许可文件的查验工作,

且新港水务的所有财务文件、账簿、公章、证照等已得到上市公司推荐的新港水

务管理人员的有效监管。

(3)自交割日起 3 日内,新港水务及交易对方已向上市公司提交上市公司

要求的关键人员签署生效的保密、竞业禁止及避免同业竞争协议。

(七)过渡期安排

1、过渡期损益的处理

280

过渡期内,如标的资产所对应净资产值(合并报表)减少,交易对方应根据

针对交割而实施的专项审计结果,在审计报告出具日后 10 日内,按其于评估基

准日所持新港水务的股权比例以现金方式向上市公司补足;如标的资产所对应的

净资产值(合并报表)增加,则增加的净资产由上市公司享有,上市公司无需就

此向交易对方作出任何补偿。

交割后各方应尽快委托具有证券期货从业资格的会计师事务所对新港水务

进行专项审计,并出具有关审计报告,以确定新港水务过渡期净资产的变化。

针对交割而实施的专项审计,各方同意,该专项审计的审计基准日为交割日

所在月的前月月末。

各方确认:根据以上原则所确定审计基准日的审计结果,即视为交割日审计

结果。

2、新港水务和/或交易对方应:

(1)新港水务应于每月终了后 15 个工作日内向上市公司提供新港水务该月

的财务报表(在《购买资产协议》中,如无特别说明,财务报表包括母公司财务

报表和合并财务报表)。

(2)交易对方应依据法律法规和新港水务章程行使对新港水务的股东权利,

不得作出损害新港水务权利和/或利益的行为,并将督促新港水务依法诚信经营。

(3)交易对方应保证采取所有合理的步骤,尽最大努力促使新港水务在正

常经营过程中开展业务,新港水务的所有证照、证书、许可、授权、登记、报备

在该期间内将持续有效,保持现行的业务组织结构且业务、技术和管理团队构成

未发生变化,保持核心人员未流失,保持资产(包括但不限于流动资产、固定资

产、知识产权及其他无形资产)及相关权益的良好状态(资产的正常耗损除外),

并且保持每一项业务的良好声誉,维系与客户、供应商及相关方的正常业务关系,

尽最大努力避免商誉和现有商业价值在交割日前受损。在新港水务进行超出其正

常业务经营的交易、对外投资、资产处置或收购、合并、分立、对外借款、对外

担保、提前偿还债务、免除任何债务或放弃任何求偿权、对董事和/或高级管理

人员设定新的任命条件或改变其薪酬待遇、增加、减少或以其他方式改变注册资

本或授予任何人认购注册资本的期权或认购权,或就此作出任何承诺或安排前,

交易对方、新港水务应事先通知上市公司并征得上市公司同意。

(4)新港水务应根据其签署的协议、合同或其他法律文件的约定,就本次

281

股权转让履行必要的通知义务或取得必要的书面同意。

(5)过渡期内,新港水务应在其董事会或股东会作出任何决议后 3 日内将

该等决议内容以书面形式提供给上市公司。

(6)上市公司有权委派人员列席新港水务的董事会和股东会,但标的资产

在工商登记部门变更登记至上市公司名下前上市公司委派的上述人员不享有任

何表决权。新港水务应按照公司章程要求的会议通知时间和程序向上市公司发出

有关召开董事会和股东会会议的通知和相关文件。过渡期内,无论是否实际召开

会议,所有经董事会和股东会签署的文件均应在该文件签署后 3 日内提供给上市

公司。

(7)为本次股权转让之目的,在过渡期内,新港水务和交易对方应尽职履

行其应当履行的任何其他义务和责任。

3、交易对方承诺,未经上市公司事先书面同意,交易对方不得通过任何直

接或间接的方式对其出资额、合伙人、合伙人的出资额、出资比例等进行任何形

式的调整。

4、新港水务承诺且交易对方承诺促使新港水务,未经上市公司事先书面同

意,新港水务在过渡期内不得以任何方式向任何新港水务股东分配利润及向股东

偿还、支付任何除上市公司正常经营性业务支出外的款项。

5、过渡期内,如发生任何情形而可能对本次股权转让有实质不利影响时,

新港水务或交易对方中至少一方应在知悉该情形后 3 日内书面通知上市公司。该

等情形包括但不限于涉及新港水务的任何有可能对本次股权转让有实质不利影

响的市场变动、财务危机、对新港水务提起的任何诉讼、仲裁、审理、调查或其

它程序,或对新港水务有实质不利影响的任何政府部门的批文或指示,或新港水

务主要资产发生实质不利变化等重大事件。各方应就该等事件对本次股权转让的

影响进行评估和协商,如果各方在自上市公司收到新港水务或交易对方发出的书

面通知之日起 30 日内不能就继续履行协议达成合意,则上市公司有权单方终止

《购买资产协议》,并要求交易对方承担由此产生的责任。

(八)上市公司滚存未分配利润的处理

本次交易完成后,认购人与上市公司其他新老股东按其在本次交易完成后所

持上市公司股份比例享有本次交易完成后上市公司的滚存未分配利润或损益。

282

交割日前新港水务的滚存未分配利润由交割日后的新港水务股东按持股比

例享有。

(九)业绩承诺与奖励

盈利补偿具体事宜以《盈利补偿协议》的约定为准。

在承诺期内,聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对新港永豪当年度

实现净利润(本协议所指新港永豪净利润均指新港永豪经审计的合并财务报表所

反映的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)与当年度预测净利润的

差异情况出具专项审核报告。当年度实现净利润与当年度预测净利润的差额根据

会计师事务所出具的专项审核报告确定。

若新港水务承诺期内截至某一年度期末实现的当年度净利润(以下简称“当

年度实现净利润”)超过当年度预测净利润,上市公司及新港水务同意:将当年

度实现净利润超过当年度预测净利润部分(以下简称“当年度超额净利润”)按

照下述约定奖励给新港水务的经营管理团队,具体情况如下:

当年度超额净利润≤当年度预测净利润*50%的情形下:

当年度业绩奖励=当年度超额净利润*35%

当年度超额净利润>当年度预测净利润*50%的情形下:

当年度业绩奖励=当年度超额净利润*50%

承诺期内,业绩奖励总额不应超过新港永豪累积实现超额业绩部分的 100%,

且不得超过标的资产交易价格的 20%,超过部分需由新港永豪的经营管理团队按

新港永豪代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给新港永豪。

如监管机构要求对上述业绩奖励进行调整,则以监管机构要求为准。

上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后 30 个工作日

内由新港水务代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给新港水务的经营管理团

队。

上述业绩奖励的经营管理团队具体范围、奖励时间、奖励金额由交割日后的

新港水务董事会确定报上市公司批准,业绩奖励实施细则由上市公司或交割日后

的新港水务另行制定。

(十)新港水务的公司治理

283

各方同意,交割日后,新港水务设立董事会和 1 名监事。监事由上市公司提

名,而董事会由 5 名董事组成,其中,包括交易对方在内的新港水务全体原股东

有权推荐 2 名董事人选,其余 3 名董事由上市公司提名,各方应保证并采取一切

措施促使交易对方和上市公司依照本条约定提名的董事人选、监事依照法律法规

规定及新港水务章程约定成为新港水务的董事、监事。

交易对方及新港水务在根据《购买资产协议》约定办理本次股权转让的工商

变更登记手续的同时,将按照本次股权转让的情况及上市公司的要求对新港水务

章程进行修改,并完成与本条约定的董事会以及监事变更相关的工商登记、备案

手续。

各方同意,上市公司可以向新港水务董事会推荐一名副总经理以及一名财务

总监,各方应采取一切措施促使该副总经理和财务总监人选得到新港水务董事会

的聘任。

交易对方及新港水务在根据《购买资产协议》约定办理本次股权转让的工商

变更登记手续的同时,完成高级管理人员变更相关的工商登记、备案手续。

双方协商一致,因新港永豪业务发展需要,上市公司可以提供必要的资金支

持。

(十一)任职要求及竞业禁止

各方同意,交割日后,由新港水务董事会同意的管理团队对公司各项事务进

行全面管理,除非新港水务目前董事长和总经理严重违反新港水务规章制度、连

续两年未能完成考核指标或存在其他不胜任工作情形,新港水务目前董事长和总

经理在交割日后 48 个月内保持不变。

新港水务承诺,且交易对方承诺促使新港水务在《购买资产协议》签署的同

时,按照上市公司要求与上市公司认定的关键人员签订保密、竞业禁止及避免同

业竞争协议,约定该等关键人员自本次股权转让完成之日起在新港水务至少任职

36 个月,在任职期间以及离职后 2 年内,不得从事与上市公司、新港水务的经

营业务相竞争的任何业务,不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股子公

司、新港水务存在竞争关系的公司或企业,不得受聘于任何公司及其控股子公司、

新港水务的竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机

会。交易对方进一步承诺,不得泄露上市公司及其控股子公司、新港水务保密信

284

息,不得从事与上市公司及其控股子公司、新港水务的经营业务相竞争的任何业

务,不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股子公司、新港水务存在竞争关

系的公司或企业,不得受聘于任何上市公司及其控股子公司、新港水务的竞争者

或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会。

交易对方承诺,在交割日后三年,交易对方及其关联方或交易对方能施加重

大影响的人士或企业不得直接或间接从事、参与或进行与新港水务、上市公司或

其控股子公司的业务存在竞争或可能构成潜在竞争的任何业务及活动,不会利用

从新港水务、上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与新港

水务、上市公司或其控股子公司相竞争的业务,如交易对方及其关联方或交易对

方能施加重大影响的人士获得与新港水务、上市公司及其控股子公司构成或可能

构成同业竞争的业务机会,交易对方及其关联方或交易对方能施加重大影响的人

士应尽最大努力,使该等业务机会具备转移给新港水务、上市公司或其控股子公

司的条件(包括但不限于征得第三方同意),并优先提供给新港水务、上市公司

或其控股子公司。

若新港水务、上市公司及其控股子公司最终未获得该等业务机会,则交易对

方及其关联方或交易对方能施加重大影响的人士承诺应将该业务机会对外转让

给与其不存在任何关联关系的第三方或采取上市公司接受的其他方式解决。

(十二)协议的成立和生效

《购买资产协议》自上市公司、新港水务法定代表人或授权代表签字并加盖

公章且华希投资、山水泉投资执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后成

立。

《购买资产协议》自以下条件均获满足之日起生效:

《购买资产协议》经上市公司、新港水务法定代表人或授权代表签字并

加盖公章且华希投资、山水泉投资执行事务合伙人或授权代表签字并加

盖公章;

新港水务除交易对方外的股东北京新水投资管理有限公司出具放弃对标

的资产优先购买权的书面文件;

按照相关法律法规及各公司章程、合伙企业合伙协议的规定,《购买资产

协议》经上市公司及新港水务各自董事会和/或股东(大)会审议通过并

285

经华希投资、山水泉投资合伙人会议决议通过;

就本次交易涉及的经营者集中事项通过中华人民共和国商务部反垄断局

的审核;

就本次交易取得中国证监会的核准。

(十三)协议的终止

出现以下任一情况,《购买资产协议》终止:

经各方协商一致,《购买资产协议》;

受不可抗力影响,任何一方按照约定终止《购买资产协议》;

《购买资产协议》生效后交割日前新港水务或其子公司财务状况、经营

资质等出现重大不利变化,上市公司可按约定单方终止《购买资产协议》。

《购买资产协议》终止后,各方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或

变更手续恢复原状。各方已取得的关于标的资产或标的股份的各种文件、材料应

及时归还其他方。除因一方违约导致《购买资产协议》被终止的情形外,各方截

止到协议终止时所发生的所有费用和支出均应由发生该笔费用或支出的一方自

行承担。

《购买资产协议》终止后,不影响《购买资产协议》有关保密、违约、法律

适用及争议解决、通知等条款的效力。

(十四)违约责任

除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在《购买资产协议》项下之义务或

保证或其陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反《购买资产协议》。

违约方应依《购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约

方因其违约行为而发生的所有损失、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的

费用。

若交易对方的任何一方需按照《购买资产协议》约定承担违约责任,交易对

方对所承担的赔偿责任承担连带责任。

(十五)适用法律及争议解决

《购买资产协议》的订立、执行、效力及解释均适用中国法律。

《购买资产协议》各方在此不可撤销地同意,凡因《购买资产协议》引起的

286

或与《购买资产协议》相关的所有争议、诉求或者争论应提交被告所在地有管辖

权的法院起诉。

二、《盈利补偿协议》和《盈利补偿补充协议》

(一)合同主体、签订时间

2017 年 4 月 10 日,上市公司与新港水务股东华希投资、山水泉投资签署了

《购买资产协议》。

2017 年 6 月 28 日,上市公司与新港水务股东华希投资、山水泉投资签署了

《盈利补偿补充协议》。

一方、各方指签署《盈利补偿协议》和《盈利补偿补充协议》的各方的单称

或总称。

(二)业绩承诺

双方同意,本次重组涉及的新港水务业绩承诺之承诺期为 2017 年度、2018

年度和 2019 年度,若本次重组于 2018 年内完成,则承诺期相应顺延,双方应另

行签署补充协议。

华希投资、山水泉投资承诺,新港水务于 2017 年度、2018 年度和 2019 年

度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于 6,250 万元、7,813 万元、9,766 万

元(均含本数)。

(三)净利润的确定

新港水务于承诺期内归属于母公司股东的实现净利润按照如下原则计算:

(1)新港水务的财务报表编制应符合中国会计准则及其他法律法规的规定;

(2)除非根据法律法规的规定或监管部门明确要求,否则,承诺期内,未

经上市公司董事会批准,不得改变新港水务的会计政策、会计估计原则;

(3)净利润指新港水务经审计的合并财务报表所反映的扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利润。净利润以具有证券期货从业资格、为上市公司出

具年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则出具的新港水务审计报告为准,

包括新港水务日后通过自我积累、对外投资、并购等方式扩大经营形成的净利润。

(四)承诺期实现净利润少于预测净利润时的补偿义务

287

本次重组完成后,上市公司在承诺期各个会计年度结束后的 4 个月内将聘请

具有证券期货从业资格的会计师事务所对新港水务进行审计,并出具专项审核报

告。如在承诺期内,新港水务截至当期期末累计实现的净利润之和低于截至当期

期末累计预测净利润之和,则华希投资及山水泉投资应在当年度专项审核报告在

指定媒体披露后分别按照以下约定向上市公司进行补偿:

(1)华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额=(截至当期期末累计预测的

净利润之和-截至当期期末累计实现净利润之和)÷承诺期内累计预测的净利润

总和×《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议(如有)约定的标的

资产交易价格-累计已补偿金额。

上述计算结果小于 0 时,按 0 取值。

华希投资、山水泉投资当期应补偿金额依据本次重组前各自所持新港水务股

权比例占华希投资、山水泉投资合计所持新港水务股权比例的比例承担,即华希

投资当期应补偿金额为华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额的 74.67%,山

水泉投资当期应补偿金额为华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额的 25.33%。

华希投资优先以本次重组取得的股份进行补偿,不足部分以现金进行补偿。

华希投资当期应补偿股份数量=华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额×

74.67%÷本次发行价格

上市公司将以人民币 1.00 元的价格向华希投资回购华希投资应补偿的股份

并依法予以注销。

上市公司应在当期年度报告披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份

回购事项的股东大会(以下简称“回购股东大会”)会议通知。

如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过,上市公司将在回购股东大会决

议公告后 10 个交易日内书面通知华希投资。华希投资应在接到该通知后 30 日内

取得所需批准(如需),并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前

提下,于接到上述通知后 180 日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登

记日登记在册的除华希投资以外的全体股东,该等股东按照其持有的 A 股股份

数量占股权登记日扣除华希投资所持股份总数外的上市公司总股份数的比例获

赠股份。

自应补偿股份数量确定之日(指当期年度报告披露之日)起至该等股份注销

前或被赠与股东前,华希投资或上市公司就该等股份不拥有表决权且不享有收益

288

分配的权利。

(2)华希投资当期应补偿现金金额=华希投资当期应补偿金额-(本次发行

价格×华希投资当期已补偿的股份数量)

山水泉投资当期应补偿现金金额=华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额

×25.33%

按照上述公式计算的补偿现金金额小于 0 元时,按 0 元取值。

自确认华希投资在本次重组中认购的股份不足以进行补偿进而需以现金补

足之日(指当期年度报告披露之日)10 日内,华希投资应完成本条所述现金补

偿义务。山水泉投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10 个工作日

内向上市公司支付当年度应补偿的现金金额。

(五)承诺期届满标的资产减值时的补偿义务

在承诺期届满时,上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的

资产进行减值测试,并出具减值测试报告,如标的资产期末减值额超过已补偿股

份所对应的金额与已补偿现金金额之和(以下合称“已补偿金额”),就超出部分,

华希投资、山水泉投资应在减值测试报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式

或上市公司接受的其他方式对上市公司另行补偿。华希投资和山水泉投资应就该

等应另行补偿的金额按 74.67%和 25.33%的比例承担补偿责任。

本条项下需另行补偿的金额=标的资产期末减值额-承诺期内已补偿金额。

前述标的资产期末减值额为标的资产本次重组的交易价格减去承诺期届满

减值测试报告所确定标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产股东增资、减

资、接受赠与以及利润分配的影响,减值额以标的资产本次重组的交易价格为限。

(六)协议的成立和生效

《盈利补偿协议》为《购买资产协议》不可分割的组成部分,与其具有同等

法律效力。

《盈利补偿协议》经上市公司法定代表人或授权代表签字及加盖公章并经华

希投资及山水泉投资的执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后成立,并在

《购买资产协议》约定的全部生效条件成就时生效。《购买资产协议》未生效或

无效则《盈利补偿协议》亦相应未生效或无效。

289

(七)违约责任

除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在《盈利补偿协议》项下之义务或

保证或其陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反《盈利补偿协议》。

违约方应依《盈利补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约

方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失(包括为避免损失而进行的合理费

用支出)、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。

三、若本次交易未能在 2017 年内完成,顺延承诺期间的承诺业绩及

其确定依据

经与交易对方友好协商,交易对方承诺:

“若本次交易未能于 2017 年内完成(根据《盈利补偿协议》的规定,本次

交易完成指新港水务 75%股权过户至岭南园林名下的工商变更登记手续办理完

毕),则本次交易涉及的新港水务业绩承诺之承诺期相应顺延为 2018 年度、2019

年度和 2020 年度,新港水务于 2018 年度、2019 年度和 2020 年度归属于母公司

股东的预测净利润分别不低于 7,813 万元、9,766 万元和 12,207 万元(均含本数)。”

上述承诺涉及的承诺业绩主要是参考此次交易中企华评估出具的中企华评

报字(2017)第 3191 号《评估报告》中新港水务盈利预测情况,依据交易对方

对标的公司未来盈利能力的判断以及已经签署的《盈利补偿协议》已作出的承诺

进行确定。

根据《盈利补偿协议》,交易对方已经承诺新港水务于 2017 年度、2018 年

度和 2019 年度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于 6,250 万元、7,813 万

元、9,766 万元(均含本数)。根据上述承诺情况,交易对方结合自身经营企业的

经验及对未来的判断,预计 2020 年新港水务能够在 2019 年度净利润基础上达到

25%增长。

因此,为保障此次交易中上市公司全体股东权益,经交易双方友好协商,在

满足追加承诺的情况下,交易对方承诺 2020 年实现扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润不低于 12,207 万元。

四、未购买标的资产全部股权的原因以及是否存在后续收购计划或安

290

(一)关于本次交易方案的调整情况

经交易各方友好协商,并经必要的决策程序,本次交易方案经调整情况如下:

上市公司拟向华希投资、山水泉投资发行股份及支付现金收购华希投资、山

水泉投资持有的新港水务合计 75%股权。同时,上市公司拟以询价方式向不超过

10 名特定投资者非公开发行股票募集总额不超过 22,850.00 万元的配套资金。

本次交易完成前,新港水务股权情况如下:

股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 股权比例

华希投资 7,100 7,100 71%

山水泉投资 1,900 1,900 19%

新水投资 1,000 1,000 10%

合计 10,000 10,000 100%

本次交易完成后,新港水务股权情况如下:

股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 股权比例

岭南园林 7,500 7,500 75%

华希投资 1,500 1,500 15%

新水投资 1,000 1,000 10%

合计 10,000 10,000 100%

本次交易完成后,岭南园林将持有新港水务 75%股权,华希投资持有新港水

务 15%股权,新水投资持有新港水务剩余 10%股权。

(二)未购买标的资产全部股权的原因,是否存在后续收购计划或安排

本次交易完成后,岭南园林将持有新港水务 75%股权,华希投资、新水投资

将分别持有剩余 15%、10%股权。

岭南园林未购买华希投资持有的新港水务 15%股权主要是由于 2012 年 12 月

及 2014 年 1 月新港水务增资时,新水投资持股比例由 25%降至 10%,稀释比例

为 15%,但新水投资未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定对新港水

务进行评估。

因此,为保障上市公司本次交易收购的股权权属清晰,且更好激励部分原有

股东实现业绩承诺及保障团队稳定性,岭南园林未收购华希投资持有的新港水务

15%股权。

291

岭南园林未购买新水投资持有的新港水务 10%股权,主要是由于经各方协

商,新水投资暂无出售或增持所持新港水务股权的意愿,基于新水投资的决策,

岭南园林未收购新水投资持有的新港水务 10%股权。

截至本报告书签署日,岭南园林短期内尚未存在后续收购计划或安排。岭南

园林未来将综合考虑标的公司业务发展情况、盈利能力、自身发展需求,决定是

否与各方协商收购剩余股权。

292

第八节 财务会计信息

一、标的公司最近两年财务报表

根据标的公司审计报告,正中珠江认为标的公司财务报表在所有重大方面按

照企业会计准则的规定编制,公允反映了标的公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年

12 月 31 日的财务状况和 2015 年度和 2016 年度的经营成果以及现金流量。

(一)合并资产负债表

金额单位:万元

项目 2016.12.31 2015.12.31

流动资产:

货币资金 17,763.24 18,568.32

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 - -

融资产

应收票据 - 1,000.00

应收账款 22,132.83 16,303.68

预付款项 84.18 60.78

应收利息 - -

应收股利 - -

其他应收款 3,950.97 3,989.61

存货 18,028.92 16,926.64

一年内到期的非流动资产 - -

其他流动资产 - -

流动资产合计 61,960.13 56,849.03

非流动资产:

可供出售金融资产 1,000.00 -

持有至到期投资 - -

长期应收款 - -

长期股权投资 - 549.53

投资性房地产 - -

固定资产 204.45 237.15

293

项目 2016.12.31 2015.12.31

在建工程 - -

工程物资 - -

固定资产清理 - -

生产性生物资产 - -

油气资产 - -

无形资产 11.79 10.22

开发支出 - -

商誉 - -

长期待摊费用 193.33 192.73

递延所得税资产 708.50 599.25

其他非流动资产 9.77 45.00

非流动资产合计 2,127.84 1,633.89

资产总计 64,087.97 58,482.91

流动负债:

短期借款 50.00 1,800.00

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 - -

融负债

应付票据 - -

应付账款 29,437.64 14,370.88

预收款项 6,227.88 9,942.81

应付职工薪酬 177.87 138.73

应交税费 4,170.87 2,217.31

应付利息 - -

应付股利 - -

其他应付款 6,435.51 18,349.63

一年内到期的非流动负债 - -

其他流动负债 642.40 -

流动负债合计 47,142.17 46,819.36

非流动负债:

长期借款 - -

应付债券 - -

长期应付款 - -

长期应付职工薪酬 - -

专项应付款 - -

294

项目 2016.12.31 2015.12.31

预计负债 - -

递延收益 - -

递延所得税负债 - -

其他非流动负债 - -

非流动负债合计 - -

负债合计 47,142.17 46,819.36

股东权益:

股本(实收资本) 10,000.00 10,000.00

其他权益工具 - -

资本公积 - -

减:库存股 - -

其他综合收益 - -

盈余公积 695.17 164.43

一般风险准备 - -

未分配利润 6,250.62 1,499.12

归属于母公司股东权益合计 16,945.80 11,663.55

少数股东权益 - -

股东权益合计 16,945.80 11,663.55

负债和股东权益总计 64,087.97 58,482.91

(二)合并利润表

金额单位:万元

项目 2016 年度 2015 年度

一、营业总收入 70,118.94 46,612.00

其中:营业收入 70,118.94 46,612.00

二、营业总成本 62,865.97 43,602.69

其中:营业成本 60,411.13 39,365.21

税金及附加 282.35 1,420.79

销售费用 - -

管理费用 1,728.44 1,494.48

财务费用 -2.93 132.05

资产减值损失 446.98 1,190.17

加:公允价值变动收益(损失以“-”填列) - -

295

项目 2016 年度 2015 年度

投资收益(损失以“-”填列) 13.62 -12.92

其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -31.49 -12.92

汇兑收益(损失以“-”号填列) - -

三、营业利润(损失以“-”填列) 7,266.59 2,996.38

加:营业外收入 0.01 80.00

其中:非流动资产处置利得 - -

减:营业外支出 - 220.02

其中:非流动资产处置损失 - 194.35

四、利润总额(损失以“-”填列) 7,266.60 2,856.36

减:所得税费用 1,984.35 825.33

五、净利润(损失以“-”填列) 5,282.25 2,031.03

归属于母公司股东的净利润 5,282.25 2,031.03

少数股东损益 - -

六、其他综合收益的税后净额 - -

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -

(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 - -

七、综合收益总额 5,282.25 2,031.03

归属于母公司所有者的综合收益总额 5,282.25 2,031.03

归属于少数股东的综合收益总额 - -

(三)合并现金流量表

金额单位:万元

项目 2016 年度 2015 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 53,173.44 43,721.14

收到的税费返还 - -

收到的其他与经营活动有关的现金 50.85 222.22

现金流入小计 53,224.29 43,943.35

购买商品、接受劳务支付的现金 44,919.91 26,764.56

支付给职工以及为职工支付的现金 1,239.70 899.38

支付的各项税费 2,173.70 988.60

支付的其他与经营活动有关的现金 1,244.26 816.71

现金流出小计 49,577.57 29,469.25

296

项目 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 3,646.72 14,474.10

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金 - -

取得投资收益所收到的现金 35.15 -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 - 0.41

收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净 - -

收到的其他与投资活动有关的现金 - -

现金流入小计 35.15 0.41

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 269.25 106.35

支付的现金

投资所支付的现金 1,000.00 -

质押贷款净增加额 - -

取得子公司及其他营业单位支付的现金净 - -

支付的其他与投资活动有关的现金 - -

现金流出小计 1,269.25 106.35

投资活动产生的现金流量净额 -1,234.10 -105.95

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资所收到的现金 - -

其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -

借款所收到的现金 50.00 1,800.00

发行债券收到的现金 - -

收到的其他与筹资活动有关的现金 - 1,329.47

现金流入小计 50.00 3,129.47

偿还债务所支付的现金 1,800.00 1,000.00

分配股利或偿付利息所支付的现金 26.00 94.30

其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 - -

支付的其他与筹资活动有关的现金 1,442.04 -

现金流出小计 3,268.04 1,094.30

筹资活动产生的现金流量净额 -3,218.04 2,035.16

四、汇率变动对现金的影响 - -

五、现金及现金等价物净增加额 -805.42 16,403.32

加:期初现金及现金等价物余额 18,455.95 2,052.63

297

项目 2016 年度 2015 年度

六、期末现金及现金等价物余额 17,650.52 18,455.95

二、本次交易完成后上市公司备考财务报表

根据备考审计报告,上市公司备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准

则的规定和备考财务报表附注三所述的编制基础编制,公允反映了上市公司 2015

年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的备考合并财务状况以及 2015 年度、2016 年

度的备考合并经营成果。

(一)备考财务报表的编制基础

根据中国证监会发布的《重组管理办法》及《准则第 26 号》的相关规定,

上市公司需对新港水务的财务报表进行备考合并,编制备考财务报表。备考财务

报表系根据上市公司与交易对方相关的协议之约定,并按照以下假设基础编制:

(1)本次交易相关议案能够获得上市公司股东大会的批准。

(2)假设上市公司对新港水务的企业合并的公司架构于 2015 年 1 月 1 日业

已存在,自 2015 年 1 月 1 日起将新港水务纳入合并财务报表的编制范围,上市

公司按照此架构持续经营。

(3)收购新港水务股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反

映。

(二)备考合并资产负债表

金额单位:万元

项目 2016.12.31 2015.12.31

流动资产:

货币资金 63,042.29 43,440.60

以公允价值计量且其变动计入当期损益的 1,378.89 -

金融资产

衍生金融资产 - -

交易性金融资产 - -

应收票据 2,553.10 2,517.47

应收账款 121,531.00 70,410.84

预付款项 1,672.61 966.23

298

项目 2016.12.31 2015.12.31

应收利息 - -

应收股利 - -

其他应收款 13,843.26 9,343.87

存货 145,030.94 144,855.94

一年内到期的非流动资产 29,869.12 20,375.12

其他流动资产 966.25 149.67

流动资产合计 379,887.45 292,059.74

非流动资产:

发放贷款及垫款 - -

可供出售金融资产 7,600.00 1,600.00

持有至到期投资 - -

长期应收款 105,592.82 64,510.70

长期股权投资 - 549.53

投资性房地产 - -

固定资产 17,236.83 4,864.56

在建工程 201.28 6,992.43

工程物资 - -

固定资产清理 - -

生产性生物资产 - -

油气资产 - -

无形资产 2,573.11 1,877.95

开发支出 - -

商誉 110,304.61 77,162.74

长期待摊费用 1,218.05 615.38

递延所得税资产 4,213.49 4,036.37

其他非流动资产 1,310.30 99.79

非流动资产合计 250,250.48 162,309.46

资产总计 630,137.93 454,369.19

流动负债:

短期借款 20,037.68 52,944.14

以公允价值计量且其变动计入当期损益的 - -

金融负债

应付票据 3,008.79 4,901.82

应付账款 186,260.30 119,244.80

299

项目 2016.12.31 2015.12.31

预收款项 11,598.26 13,058.61

应付职工薪酬 5,510.56 2,134.39

应交税费 14,645.20 18,277.62

应付利息 983.62 1,055.27

应付股利 - -

其他应付款 24,836.62 32,175.39

一年内到期的非流动负债 7,542.75 38,676.00

其他流动负债 5,963.52 -

流动负债合计 280,387.30 282,468.04

非流动负债:

长期借款 19,231.25 16,374.00

应付债券 24,564.68 24,291.66

长期应付款 3,500.00 4,000.00

长期应付职工薪酬 - -

专项应付款 - -

预计负债 - -

递延收益 - 425.00

递延所得税负债 56.10 55.99

其他非流动负债 7,177.03 3,037.50

非流动负债合计 54,529.05 48,184.15

负债合计 334,916.35 330,652.19

股东权益:

归属于母公司所有者权益合计 290,500.31 120,617.85

少数股东权益 4,721.27 3,099.16

股东权益合计 295,221.58 123,717.00

负债和股东权益总计 630,137.93 454,369.19

(三)备考合并利润表

金额单位:万元

项目 2016 年度 2015 年度

一、营业总收入 326,888.51 235,498.11

其中:营业收入 326,888.51 235,498.11

二、营业总成本 290,016.03 212,563.94

减:营业成本 244,561.12 172,380.99

300

项目 2016 年度 2015 年度

税金及附加 3,789.20 7,680.32

销售费用 1,267.34 611.08

管理费用 37,111.18 24,078.42

财务费用 -435.53 2,922.47

资产减值损失 3,722.72 4,890.66

加:公允价值变动收益(损失以“-”填列) 3.47 -

投资收益(损失以“-”填列) 17.72 -12.92

其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -31.49 -12.92

三、营业利润(损失以“-”填列) 36,893.68 22,921.25

加:营业外收入 1,373.23 470.84

其中:非流动资产处置利得 9.66 4.88

减:营业外支出 135.29 268.95

其中:非流动资产处置损失 14.66 209.28

四、利润总额(损失以“-”填列) 38,131.62 23,123.13

减:所得税费用 6,736.08 4,247.20

五、净利润(损失以“-”填列) 31,395.54 18,875.94

其中:同一控制下被合并方在合并前实现的净利润 - -

归属于母公司所有者的净利润 30,032.75 18,368.18

少数股东损益 1,362.79 507.76

六、其他综合收益的税后净额 - -

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -

(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 - -

七、综合收益总额 31,395.54 18,875.94

归属于母公司所有者的综合收益总额 30,032.75 18,368.18

归属于少数股东的综合收益总额 1,362.79 507.76

301

第九节 董事会讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析

(一)主要财务数据

最近两年,上市公司的主要财务数据如下:

金额单位:万元

项目 2016 年度/末 2015 年度/末

资产总计 533,730.14 363,566.46

负债合计 267,507.51 267,527.84

所有者权益合计 266,222.63 96,038.61

归属于母公司所有者权益合计 265,750.31 95,867.85

营业收入 256,769.58 188,886.12

营业利润 29,639.56 19,937.33

利润总额 30,877.49 20,279.24

净利润 26,122.64 16,854.25

归属于母公司所有者的净利润 26,080.41 16,795.11

经营活动现金流量净额 -7,498.97 -13,732.76

投资活动现金流量净额 -54,089.58 -25,077.51

筹资活动现金流量净额 81,163.86 38,804.38

注:以下分析如无特殊说明,均是以合并财务报表数据为基础进行分析。

302

(二)本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构分析

金额单位:万元

2016 年末 2015 年末

项目

金额 占比(%) 金额 占比(%)

流动资产:

货币资金 45,279.05 8.48 24,872.28 6.84

以公允价值计量且其变动计入当

1,378.89 0.26 - -

期损益的金融资产

应收票据 2,553.10 0.48 1,517.47 0.42

应收账款 99,398.17 18.62 54,107.16 14.88

预付款项 1,588.43 0.30 905.44 0.25

其他应收款 9,892.29 1.85 5,354.26 1.47

存货 127,002.02 23.80 127,929.30 35.19

一年内到期的非流动资产 29,869.12 5.60 20,375.12 5.60

其他流动资产 966.25 0.18 149.67 0.04

流动资产合计 317,927.32 59.57 235,210.71 64.70

非流动资产:

可供出售金融资产 6,600.00 1.24 1,600.00 0.44

长期应收款 105,592.82 19.78 64,510.70 17.74

固定资产 16,971.44 3.18 4,566.48 1.26

在建工程 201.28 0.04 6,992.43 1.92

无形资产 2,555.57 0.48 1,861.98 0.51

商誉 78,051.47 14.62 44,909.60 12.35

长期待摊费用 1,024.72 0.19 422.65 0.12

递延所得税资产 3,504.99 0.66 3,437.11 0.95

其他非流动资产 1,300.53 0.24 54.79 0.02

非流动资产合计 215,802.82 40.43 128,355.75 35.30

303

2016 年末 2015 年末

项目

金额 占比(%) 金额 占比(%)

资产总计 533,730.14 100.00 363,566.46 100.00

(1)资产构成总体分析

上市公司 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日的资产总额分别为

363,566.46 万元和 533,730.14 万元,2016 年末较 2015 年末增长了 46.80%。报告

期内上市公司资产结构以流动资产为主,2015 年末、2016 年末流动资产占总资

产的比例分别为 64.70%、59.57%,流动资产的比例呈下降趋势。

(2)流动资产构成分析

岭南园林的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成,截至 2016 年

12 月 31 日,前述三项资产账面价值合计占当年流动资产的比例为 85.45%。

① 货币资金

上市公司货币资金主要由银行存款构成。2015 年末和 2016 年末,上市公司

货币资金余额分别为 24,872.28 万元和 45,279.05 万元,占流动资产的比例分别为

10.57%和 14.24%。由于上市公司所处行业的业务特点以及上市公司长期应收款

回收速度相对较慢、生产经营占用资金规模相对较大,因此,上市公司主要通过

增加银行借款等方式保证了货币资金规模的相对稳定,以满足上市公司业务规模

不断扩大的需求。2016 年末,上市公司货币资金较 2015 年末增加 20,406.77 万

元,主要系上市公司 2016 年初非公开发行新股募集的资金到位。

② 应收账款

2015 年末和 2016 年末,上市公司应收账款账面价值分别为 54,107.16 万元

和 99,398.17 万元,占流动资产的比例分别为 23.00%和 31.26%;2016 年末应收

账款价值较 2015 年增长 45,291.01 万元,增长率为 83.71%。报告期内,上市公

司应收账款规模较大,占流动资产比例较高,主要系上市公司园林工程施工业务

稳步增长以及本期合并德马吉国际展览有限上市公司所致。

③ 存货

2015 年末和 2016 年末,上市公司存货账面价值分别为 127,929.30 万元和

127,002.02 万元,占流动资产的比例分别为 54.39%和 39.95%。主要系本期园林

工程施工业务结算项目增加,工程施工形成的存货下降所致。

304

(3)非流动资产构成

2015 年、2016 年上市公司非流动资产占总资产比重分别为 35.30%、40.43%,

呈现上升趋势。

非流动资产主要由长期应收款、固定资产和商誉构成,2015 年末、2016 年

末,前述三项资产账面价值合计占当年非流动资产的比例分别为 88.81%、

92.96%。

① 长期应收款

自 2012 年以来上市公司开始以 BT 模式承接工程项目,从而形成长期应收

款。2015 年末和 2016 年末,上市公司长期应收款账面价值分别为 64,510.70 万

元和 105,592.82 万元,占非流动资产的比例分别为 50.26%和 48.93%,总金额逐

年增加,主要系由于上市公司 BT 模式下的市政园林景观工程施工项目的持续完

工所致。相应的一年内到期的非流动资产金额同比增长 9,494.00 万元,增幅达到

46.60%。

BT 业务经营方式为“建设-移交(Build-Transfer)”,即政府或代理上市公

司与 BT 业务承接方签订市政工程项目 BT 投资建设回购协议,并授权 BT 业务

承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设,工程完工后移交政府,政府根

据回购协议在规定的期限内支付回购资金(含投资回报)。由于 BT 业务经营跨

期时间长,如提供建造服务,建造期间,对于所提供的建造服务按照“建造合同”

的会计准则处理要求,确认相关的收入和成本,建造合同收入按应收取对价的公

允价值计量,同时确认长期应收款。未提供建造服务的,应按照建造过程中支付

的工程价款等考虑合同规定,确认长期应收款。对 BT 业务所形成的长期应收款,

在资产负债表日后一年内可回收的部分,应转入一年内到期的非流动资产核算。

② 固定资产

2015 年末和 2016 年末,上市公司固定资产账面价值分别为 4,566.48 万元和

16,971.44 万元,占非流动资产的比例分别为 3.56%和 7.86%。

2016 年度,固定资产增长 12,404.96 万元,主要是由于房屋及建筑物增加所

致。2016 年度,上市公司房屋及建筑物账面价值增加 10,439.45 万元,房屋及建

筑物账面价值占固定资产账面价值比重为 66.70%。上市公司房屋及建筑物账面

价值增加主要是由于上市公司子公司恒润科技 2016 年度在建工程转入所致(金

额达到 10,636.92 万元)

305

③ 商誉

截至 2016 年 12 月 31 日,上市公司商誉账面金额为 78,051.47 万元,系由上

市公司于 2015 年 6 月以支付现金对价的方式购买恒润科技 100%股权,以及 2016

年下半年完成发行股份及支付现金购买德马吉 100%股权交易所产生。截至 2016

年 12 月 31 日,该商誉尚不存在减值迹象。

2、负债结构分析

金额单位:万元

2016 年末 2015 年末

项目

金额 比例 金额 比例

流动负债:

短期借款 19,987.68 7.47% 51,144.14 19.12%

应付票据 3,008.79 1.12% 4,901.82 1.83%

应付账款 156,822.66 58.62% 104,873.91 39.20%

预收款项 5,370.38 2.01% 3,115.80 1.16%

应付职工薪酬 5,332.69 1.99% 1,995.65 0.75%

应交税费 10,474.32 3.92% 16,060.31 6.00%

应付利息 983.62 0.37% 1,055.27 0.39%

其他应付款 1,188.61 0.44% 574.95 0.21%

一年内到期的非流动负债 7,542.75 2.82% 38,676.00 14.46%

其他流动负债 5,321.11 1.99% - -

流动负债合计 216,032.63 80.76% 222,397.86 83.13%

非流动负债:

长期借款 19,231.25 7.19% 16,374.00 6.12%

应付债券 24,564.68 9.18% 24,291.66 9.08%

长期应付款 3,500.00 1.31% 4,000.00 1.50%

递延收益 - - 425.00 0.16%

递延所得税负债 39.43 0.01% 39.32 0.01%

其他非流动负债 4,139.53 1.55% - -

非流动负债合计 51,474.88 19.24% 45,129.98 16.87%

306

2016 年末 2015 年末

项目

金额 比例 金额 比例

负债合计 267,507.51 100.00% 267,527.84 100.00%

(1)负债构成总体分析

上市公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的负债总额分别为 267,527.84

万元和 267,507.51 万元,2016 年末和 2015 年末基本保持一致。上市公司负债主

要由流动负债构成,2015 年末、2016 年末流动负债占负债总额的比例分别为

83.13%、80.76%。

(2)流动负债构成分析

上市公司流动负债主要由短期借款、应付账款构成,截至 2016 年 12 月 31

日,前述两项负债账面价值合计占当年流动负债的比例为 81.84%。

① 短期借款

短期借款是上市公司债务资金的主要来源,截至 2016 年末,短期借款主要

由保证借款构成,保证借款占短期借款比例为 97.61%。2015 年末和 2016 年末,

上市公司短期借款余额分别为 51,144.14 万元和 19,987.68 万元,占总负债的比例

分别为 19.12%和 7.47%。2016 年末,上市公司短期借款占总负债比例下降主要

系主要系本期使用募集资金偿还大部分短期银行贷款所致。

② 应付账款

2015 年末和 2016 年末,上市公司应付账款金额分别为 104,873.91 万元和

156,822.66 万元,占总负债的比例分别为 39.20%和 58.62%,应付账款主要为工

程设备、材料采购款等。2016 年末上市公司应付账款增加 51,948.75 万元,幅度

为 49.53%,主要原因系上市公司园林工程施工业务稳步增长、长期应收项目增

加,相应工程材料款及工程施工款上升、支付时间延长。

(3)非流动负债构成分析

上市公司非流动负债主要由长期借款和应付债券两部分构成,截至 2016 年

12 月 31 日,前述两项负债账面价值合计占当年非流动负债的比例为 85.08%。

①长期借款

截至 2015 年末和 2016 年末,上市公司长期借款金额分别为 16,374.00 万元

和 19,231.25 万元。长期借款增长迅速,主要是因为上市公司的园林工程施工业

307

务逐步向 BT 模式转换所需要大量长期资金,上市公司为保证经营的正常进行,

通过长期借款增加对长期资金的需求,以达到资产与负债类型的匹配。

② 应付债券

应付债券科目核算的是上市公司 2016 年公司债券的应付余额。经上市公司

第二届董事会第十一次会议,2014 年第二次临时股东大会审议通过,中国证监

会证监许可[2015]454 号文核准,上市公司获准向社会公开发行面值不超过 2.5

亿元的公司债券。上市公司于 2015 年 6 月 19 日成功发行 2.5 亿公司债,发行价

格为每张人民币 100 元,债券年利率为 6.8%,附第 3 年末上市公司上调票面利

率选择权和投资者回售选择权。广东省融资再担保有限公司为本期债券提供不可

撤销的连带责任保证担保。

3、资本结构与偿债能力分析

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资本结构:

资产负债率 50.12% 73.58%

流动资产/总资产 59.57% 64.70%

非流动资产/总资产 40.43% 35.30%

流动负债/负债合计 80.76% 83.13%

非流动负债/负债合计 19.24% 16.87%

偿债能力:

流动比率 1.47 1.06

速动比率 0.88 0.48

注 1:资产负债率=负债总额/资产总额*100%

注 2:流动比率=流动资产/流动负债*100%;

注 3:速动比率=(流动资产期末数-存货期末数)/流动负债期末数*100%;

从短期偿债能力来看,报告期内,上市公司的流动比率和速动比率均处于较

合理水平,流动资产基本足以覆盖全部流动负债,其中,流动比率的平均值为

1.26,速动比率的平均值为 0.68,上市公司的短期偿债能力较为稳健。上市公司

流动负债占总负债比例较高,主要为应付账款。

2015 年,上市公司的资产负债率为 73.58%,主要系由于上市公司 2015 年末

的短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债较大所致。2016 年末,上市

308

公司资产负债率下降至 50.12%,主要系本期使用募集资金偿还大部分短期银行

贷款,此外上市公司实施了资金计划管理,增强催收力度,按计划有序支付,降

低了负债规模所致。

综上,随着上市公司债务比例的不断下降,上市公司的偿债能力持续增强,

流动比率、速动比率持续提高。

(三)本次交易前上市公司经营成果分析

1、经营成果分析

金额单位:万元

项目 2016 年度 2015 年度

营业收入 256,769.58 188,886.12

营业成本 184,149.99 133,015.78

营业利润 29,639.56 19,937.33

利润总额 30,877.49 20,279.24

净利润 26,122.64 16,854.25

归属于母公司所有者的净利润 26,080.41 16,795.11

2015 年度和 2016 年度,上市公司营业收入分别为 188,886.12 万元和

256,769.58 万元,增长率高达 35.94%;同期归属于母公司所有者的净利润分别为

16,795.11 万元和 26,080.41 万元,增长率为 55.29%,业务稳定增长,盈利能力提

升,一方面是报告期内上市公司一直注重技术创新和产品研发,不断加大研发投

入,以市场为导向,将园林设计、施工理念与创新科技相结合,提升上市公司综

合市场竞争力,业务拓展能力增强所致;另一方面,上市公司 2016 年 9 月完成

子公司德马吉股权的工商变更以及将其纳入合并范围,给上市公司注入文化旅游

领域文化创意、展览营销等模块收入和利润。

2、盈利能力指标分析

项目 2016 年度 2015 年度

营业收入(万元) 256,769.58 188,886.12

加权平均净资产收益率 12.87% 19.87%

总资产报酬率 5.82% 6.07%

毛利率 28.28% 29.58%

309

净利率 10.17% 8.92%

注:总资产收益率=当期合并净利润/期初期末总资产均值

上市公司在业务稳定增长,销售收入稳步提高的基础上,2016 年度上市公

司净利润率小幅度上升,主要系上市公司经营良好,生态主业稳步发展,文化旅

游板块获利能力较强,占营收比重较往年大幅增加,使得净利润率有所提高。加

权平均净资产收益率、总资产报酬率小幅下降,主要是由于本期定增、股权激励

行权及发行股票购买资产资产,使得净资产大幅增长,虽然本期净利润有所增长,

但收益率略有下降。

二、标的公司所在行业的特点和经营情况

(一)新港水务所属行业

新港水务是一家专业水务工程承包企业,业务范围包括水利水电机电设备安

装、水利水电工程施工总承包以及环保工程专业承包等。根据主营业务性质,新

港水务属于水务行业。参照中国证监会上市公司行业分类标准,新港水务属于

“水利、环境和公共设施管理业”下的“生态保护和环境治理业”(N77)。

水务行业,是指建立一套社会可持续发展、水资源能够被有效利用的区域水

资源管理体系,包括城市水资源开发、利用、治理、配置、节约和保护而进行的

关于水资源规划与建设、防洪、输水、供水、用水、节水、污染防治、污水处理

回用以至调水等活动的总称,包括水的抽取、净化、储存、传输和分配,以及生

活和生产污水(或废水)的收集、传输、处理、排放和循环利用等活动的产业,

以及与之相关的咨询、工程和设备制造及服务管理业都属于公用事业的范畴。

(二)行业主管部门及监管体制

新港水务所处的水务行业的主管部门为各级环境保护部门、水利部门、住房

和建设部门、发改部门等。其中,环境保护部门主要负责环境保护工作的统一监

督管理,是水治理行业的主管部门;水利部门主要负责用水规划和工业节约用水

标准;住房建设部门主要负责对水污染治理行业内企业的资质进行管理;发改部

门主要负责制定与资源综合利用相关的行业政策和发展规划。

部门 相关管理职能

国家环境保护部 负责建立健全环境保护基本制度

310

部门 相关管理职能

组织制定主要污染物排放总量控制和排污许可证制度并监

督实施,提出实施总量控制的污染物名称和控制指标,督

查、督办、核查各地污染物减排任务完成情况

提出环境保护领域固定资产投资规模和方向、国家财政性

资金安排的意见,审批、核准国家规划内和年度计划规模

内固定资产投资项目,并配合有关部门做好组织实施和监

督工作等

国家水利部 负责保障水资源的合理开发利用,拟定水利战略规划和政

组织编制水资源保护规划,组织拟订重要江河湖泊的水功

能区划并监督实施,核定水域纳污能力,提出限制排污总

量建议,指导饮用水水源保护工作,指导地下水开发利用

和城市规划区地下水资源管理保护工作等

国家住房和城乡建设部 承担推进建筑节能、城镇减排的责任,会同有关部门拟订

建筑节能的政策、规划并监督实施,组织实施重大建筑节

能项目,推进城镇减排等

国家发展和改革委员会 推进可持续发展战略,负责节能减排的综合协调工作,参

与编制生态建设、环境保护规划,协调生态建设、能源

(三)行业主要法律法规

法律法规名称 生效日期 主要内容

《城市供水条例》 1994 年 10 月 1 日起 城市供水工程的设计、施工,应当委

托持有相应资质证书的设计、施工单

位承担,并遵守国家有关技术标准和

规范。

《中华人民共和国招 2000 年 1 月 1 日起 在中华人民共和国境内进行下列工程

标投标法》 建设项目包括项目的勘察、设计、施

工、监理以及与工程建设有关的重要

设备、材料等的采购,必须进行招标

《建筑工程施工发包 2001 年 12 月 1 日起 发承包双方应当根据国务院住房城乡

与承包计价管理办 建设主管部门和省、自治区、直辖市

法》 人民政府住房城乡建设主管部门的规

定,结合工程款、建设工期等情况在

合同中约定预付工程款的具体事宜。

《中华人民共和国水 2002 年 10 月 1 日起 工业用水应当采用先进技术、工艺和

法(2002 年修订)》 设备,增加循环用水次数,提高水的

重复利用率;城市人民政府应当因地

制宜采取有效措施,推广节水型生活

用水器具,降低城市供水管网漏失率,

提高生活用水效率;加强城市污水集

中处理,鼓励使用再生水,提高污水

再生利用率。

《关于加快市政公用 2002 年 12 月 27 日起 通过招标发包方式选择市政设施、园

行业市场化进程的意 林绿化、环境卫生等非经营性设施日

311

法律法规名称 生效日期 主要内容

见》 常养护作业单位或承包单位。逐步建

立和实施以城市道路为载体的道路养

护、绿化养护和环卫保洁综合承包制

度,提高养护效率和质量。

《工程建设项目施工 2003 年 5 月 1 日起 采用公开招标方式的,招标人应当发

招标投标办法》 布招标公告,邀请不特定的法人或者

其他组织投标。依法必须进行施工招

标项目的招标公告,应当在国家指定

的报刊和信息网络上发布。

采用邀请招标方式的,招标人应当向

三家以上具备承担施工招标项目的能

力、资信良好的特定的法人或者其他

组织发出投标邀请书。

《中华人民共和国环 2003 年 9 月 1 日起 除国家规定需要保密的情形外,对环

境影响评价法》 境可能造成重大影响、应当编制环境

影响报告书的建设项目,建设单位应

当在报批建设项目环境影响报告书

前,举行论证会、听证会,或者采取

其他形式,征求有关单位、专家和公

众的意见。

《关于加强村镇供水 2003 年 10 月 29 日起 村镇供水工程管理要以保障村镇居民

工程管理的意见》 生活和企业生产用水为目标,以提供

优质的供水服务为宗旨,按照社会主

义市场经济要求,通过不断改革、实

践和探索,逐步建立和完善与我国经

济社会发展相适应的、符合村镇供水

工程特点的工程管理体制和运行机

制,促进工程的良性运行。

《中华人民共和国水 2008 年 6 月 1 日起 县级以上地方人民政府应当通过财政

污染防治法(2008 年 预算和其他渠道筹集资金,统筹安排

修订)》 建设城镇污水集中处理设施及配套管

网,提高本行政区域城镇污水的收集

率和处理率;城镇污水集中处理设施

的运营单位,应当对城镇污水集中处

理设施的出水水质负责;环境保护主

管部门应当对城镇污水集中处理设施

的出水水质和水量进行监督检查。

《中华人民共和国环 2015 年 1 月 1 日起 国家机关和使用财政资金的其他组织

境保护法(2014 年修 应当优先采购和使用节能、节水、节

订)》 材等有利于保护环境的产品、设备和

设施。各级人民政府应当统筹城乡建

设污水处理设施及配套管网,固体废

物的收集、运输和处置等环境卫生设

施,危险废物集中处置设施、场所以

及其他环境保护公共设施,并保障其

正常运行。

312

(四)行业主要政策

政策文件 下发日期 相关主要内容

《城市排水许可管理 2007 年 3 月 1 日 排水户应当按照许可的排水种类、总

办法》 量、时限、排放口位置和数量、排放

-住建部 的污染物种类和浓度等排放污水; 重

点排污工业企业和重点排水户应当将

按照水量、水质检测制度检测的数据

定期报排水管理部门;需要变更排水

许可内容的,排水户应当按照本办法

规定,向所在地排水管理部门重新申

请办理城市排水许可证书。

《 2009 年节 能减排 2009 年 7 月 19 日 推动重点工程实施,支持城镇污水处

工作安排》 理设施及配套管网建设,新增城市污

-国务院 水日处理能力 1000 万立方米,全国 36

个大城市基本实现污水全部收集处

理。

《关于加强河湖管理 2014 年 3 月 21 日 各地要按照分级管理原则,层层落实

工作的指导意见》 河湖管护主体、责任和经费,特别是

-水利部 明确县级以下的基层河湖管理责任主

体,充实基层管护人员,实现河湖管

理的全覆盖。创新河湖管理模式,鼓

励各地推行政府行政首长负责的“河

长制”,对河湖的生命健康负总责。

积极引入市场机制,凡是适合市场、

社会组织承担的工程维护、河道疏浚、

水域保洁、岸线绿化等管护任务,可

通过合同、委托等方式向社会购买公

共服务。

《水污染防治行动计 2015 年 4 月 2 日 到 2020 年,全国水环境质量得到阶段

划》 性改善,污染严重水体较大幅度减少,

-国务院 饮用水安全保障水平持续提升,地下

水超采得到严格控制,地下水污染加

剧趋势得到初步遏制,近岸海域环境

质量稳中趋好,京津冀、长三角、珠

三角等区域水生态环境状况有所好

转。到 2030 年,力争全国水环境质量

总体改善,水生态系统功能初步恢复。

到本世纪中叶,生态环境质量全面改

善,生态系统实现良性循环。

《水资源税改革试点 2016 年 5 月 在河北省境内全面试点水资源税改

暂行办法》 革,明确具体征收办法与税收减免条

-财政部、国税总局、 件。

水利部

《第三批 PPP 示范项 2016 年 9 月 扩大 PPP 项目建设规模与社会认同

目清单》 度,对核准的新增 PPP 项目对社会进

-财政部 行公示。

313

政策文件 下发日期 相关主要内容

国家环境保护标准 2015 年 11 月 2015 年 11 月,以流域生态系统的完整

“十三五”发展规划 性和服务功能提高为核心,重点突破

(征求意见稿) 水体物理、化学和生物生境的保护、

-环保部 修复与重建技术,全面支撑流域水生

态健康恢复。

《“十三五”全国城镇 2016 年 12 2016 年 12 月,切实落实地方各级人民

污水处理及再生利用 政府主体责任,加大投入力度,建立

设施建设规划》 稳定的资金来源渠道,确保完成规划

-国家发改委、住建部 确定的各项建设任务。同时,积极引

导并鼓励社会资本参与污水处理设施

的建设和运营,国家将根据规划任务

和建设重点,继续对设施建设予以适

当支持,并逐步向“老、少、边、穷”

地区倾斜。

(五)行业发展情况

1、中国在水资源领域面临着严峻挑战

根据国家统计局的数据,截至 2015 年底,中国全年水资源总量(包括地表

水及地下水)为 27,963 亿立方米;2011 年以来中国人均水资源量在 1,700 立方

米和 2,100 立方米之间波动。按照国际公认的标准,人均水资源低于 3,000 立方

米为轻度缺水;人均水资源低于 2,000 立方米为中度缺水,中国整体正面临介乎

中度缺水与轻度缺水之间的水资源局面。随着中国政府人口政策的放松,未来

10 年到 15 年人口增长率预期会稳步上升,这可能导致中国面临严重缺水状况,

在解决水资源紧缺问题上面临严峻挑战。

2、中国用水量持续上升

近年来,中国工业化和城市化快速发展,增加了中国工业及市政的用水需求。

2006 年至 2013 年,中国用水量由 5,795 亿立方米上升到 6,184 亿立方米。2013

年始,受经济增速放缓影响,用水量有所下滑,但 2015 年用水量依然处于高位,

为 6,103 亿立方米。2006 年至 2015 年,用水量年均复合增长率达 0.5%。

314

中国用水量

单位:亿立方米

数据来源:国家统计局

总用水量可分为工业用水量、农业用水量、生活用水量、生态用水量等领域。

根据 2006 年至 2015 年的统计数据,各年农业用水对总用水量的占比平均达 63%,

在各领域中属于最高。2006 年至 2015 年期间,除工业用水量外,农业用水量、

生活用水量、生态用水量总体呈上升趋势:

农业用水用于农业灌溉、农村牲畜,用水量从 3,664 亿立方米增至 3,852 亿

立方米,年均复合增长率达 0.5%;

工业用水量包含原料用水、产品处理用水、锅炉用水、冷却用水等,用水量

从 1,344 亿立方米变化至 1,335 亿立方米;

生活用水量从 694 亿立方米增至 794 亿立方米,年均复合增长率达 1.36%;

生态用水量用于维持各类生态系统正常发育与相对稳定,用水量从 93 亿立

方米增至 123 亿立方米,年均复合增长率达 2.81%。

315

农业用水 工业用水

单位:亿立方米 单位:亿立方米

生活用水 生态用水

单位:亿立方米 单位:亿立方米

数据来源:国家统计局

3、水务行业固定资产投资增长迅速

根据国家统计局的数据,水利、环境和公共设施管理业城镇固定资产投资完

成额由 2006 年的 7,507 亿元增长到 2015 年的 55,679 亿元,年复合增长率达到了

22.19%,增长迅速。

水利、环境和公共设施管理业城镇固定资产投资完成额

单位:亿元

数据来源:国家统计局

316

4、水务企业收入规模呈扩大趋势

根据国家统计局的数据,2006 年至 2011 年间,中国水务行业企业总数持续

下降,由 2006 年的 2,476 家下降到 2011 年的 1,153 家,降幅达到 53.4%。然而,

近年来随着 PPP 模式推行,水务企业数量增长到了 2015 年的 1,621 家。同时,

水务企业主营业务收入持续增长,由 2006 年度的 670 亿元增长到 2015 年的 1,909

亿元,年均复合增长率达 11%。

中国水务企业数量 中国水务企业主营业务收入

单位:个 单位:亿元

数据来源:国家统计局 数据来源:国家统计局

5、PPP 项目引领行业变革

作为公用事业,中国水务行业在一段时间内都处于政府高度控制的非市场化

垄断状态。随着 2004 年《市政公用事业特许经营管理办法》的出台,中国开始

尝试将部分市政公用事业以特许经营权的方式交予民间资本建设运营,进行市场

化改革,这也标志着包括污水处理、管网建设等与水务相关市政公用事业的垄断

状态将被打破。

2016 年 10 月 13 日,财政部发布了第三批 PPP 示范项目名单。包含污水处

理、管网、供水项目在内的水务项目归属于市政工程项目,总投资超过 1,200 亿

元。其中污水处理项目 40 个,占市政工程项目总数的 18%,较第二批名单增加

22 个;管网项目 31 个,占比为 14%,增加 19 个;供水项目 24 个,占比为 11%,

317

增加 16 个。其中,管网项目总投资 839 亿元,污水处理项目总投资 181 亿元,

投资额在市政工程各项目中排第二位与第五位。

2016 年第三批与第二批水务项目对比

个数(个) 投资额(亿元)

数据来源:财政部

根据以上图表,水务 PPP 项目的核准数量与金额都呈上升趋势,这将放大

行业未来的投资,这给水务行业内的企业处理企业带来了良好的发展空间及市场

机遇。

(六)行业特点

1、需求弹性小

水和生产和生活息息相关,社会对水务行业有着刚性需求,需求弹性小。

2、具有社会公共性

水务行业保证居民的生活用水和工业生产用水,为社会提供最基本的服务。

这种产品和服务是针对所有城市居民的,决定了水务企业必须承担一定的社会公

益义务,为城市发展提供基础性保障。同时,水务行业的社会公共性也决定了政

府必须对水务行业进行监管。

3、投资金额大、回报周期长

水务行业属于资本密集型产业,一次性投资上亿元,甚至几十、上百亿元用

于建设供排水输配管网、供水水源、水处理设施和设备等。这些资产不仅数量庞

大,而且专用性强,决定了水务行业有非常高的进入和退出壁垒。同时,由于提

318

供的产品和服务为生活和生产必需品和准公共物品,需求长期稳定,受政府监管,

投资回报周期长。

(七)影响行业发展的有利与不利因素

1、有利因素

(1)经济环境

经济增长为水务行业的发展提供基本支持和根本动力。根据国家统计局的数

据,2006 年至 2015 年,中国城镇人口占比由 44.34%提升至 56.10%,城镇居民

家庭人均可支配收入由 11,759.50 元增长至 31,790.30 元。城镇化水平和人均收入

水平的提升令人们会要求更优质的生活及更佳的居住环境,亦带动对优质自来水

供应及污水处理服务的需求,推动水务工程建设,利好水务行业。

(2)政策与法规

中国水务行业是一个受政策驱动的行业。2015 年 4 月国务院发布的《水污

染防治行动计划》的 10 项措施包括全面控制污染物排放、提高科学及技术支援

及全面利用市场主导制度。该计划在协助水务企业严格控制排放标准、引入先进

技术并推广多元投资,包括引入社会资金、增加政府拨款。除国家十三五规划外,

环保部于 2016 年 12 月公告的《国家环境保护标准“十三五”发展规划(征求意

见稿)》,进一步规定对 800 项各类环保标准的修订应于 2016 年至 2020 年的国家

十二五规划期间完成。该修订将提高适用于水务行业的有关标准,并鼓励水务公

司采用先进技术以达到不断提升的标准。为应付对污水处理及供水服务需求的不

断增加,国家发改委和住建部于 2016 年 12 月印发《“十三五”全国城镇污水处

理及再生利用设施建设规划》(简称“《建设规划》”),指导各地科学推进城镇

污水处理及再生利用设施建设。根据《建设规划》,污水管网规模 2015 年为 29.65

万公里,2020 年目标为 42.24 万公里;污水处理设施规模为 21,744 万立方米/日,

2020 年目标为 26,766 万立方米/日。2015 年情况与 2020 年目标相比仍存在较大

差距。受政府主导建设的推动,中国污水处理行业将继续大幅增长。行业标准更

趋严谨、技术的提升及经扩展的投资规模,预期中国水行业的未来发展将会有新

机遇。

(3)特许经营新模式

水务与资本市场加速融合,以 BOT 为代表的特许经营模式是水务行业采取

319

的主要商业模式。《国务院关于加快培育和发展战略性新型产业的决定》政策的

出台促进了国内水务企业与资本市场的加速融合,越来越多的社会资金通过私募

基金渠道进入水务行业。中国水务行业的商业模式已经由国有独资垄断经营向特

许经营模式转变,传统的国有垄断模式被打破,水务行业的运营效率得到了极大

提高。水务项目特许经营主要有委托运营、BOT 和 TOT 三种方式,其中 BOT

模式对政府而言,能够实现项目开发而不需要政府负责项目的投资和债务负担,

对建设和运营企业而言,通过获得特许经营权,利用投资和融资方式,对项目进

行建设和运营管理,可以获得相对长期稳定的效益。BOT 模式由于实现了社会

资本对政府投资资金的替代作用,弥补了因城市化而对水务行业产生的巨大投资

需求,未来依然成为水务行业特许经营的主流。

(4)低线城市与农村地区广阔的水务市场空间

《建设规划》明确“优先支持尚无污水集中处理设施的城市、县城建设污水

处理设施,加快解决设施布局不均衡问题,着重提高新建城区及建制镇污水处理

能力,并通过以城带乡,设施共享等形式,适当向农村地区延伸;对经济发达地

区、水体污染严重地区、环境容量较低地区以及国家和地方确定的重点流域地区,

应加快设施建设进度,并执行更严格的排放标准。根据国家统计局的数据,截至

2016 年末中国乡村人口达 5.9 亿,广大农村地区安全供水问题没有解决,农村水

源污染问题日益严重,亟待统筹规划和解决水质、饮水和排污问题。低线城市与

农村地区拥有广阔的水务市场。

2、不利因素

国际市场大宗商品价格仍处于高价运行状态,输入性通胀影响没有明显减

弱,国内生产成本上涨的压力依然存在,原材料、能源、特别是劳动力等生产要

素价格持续迅速上涨,压缩了企业的盈利空间,加上大多企业共有的税费、劳动

用工、社会责任等,这些费用细目众多,往往给水务行业企业的经营带来较大负

担。

(八)行业壁垒

1、资质壁垒

由于对资金和技术水平较高,大型水务项目的行业壁垒较高。水利水电工程

320

施工总承包企业资质分为特级、一级、二级、三级,其中对企业注册资本金、净

资产、技术人员数量及水平、企业工程业绩及平均工程结算收入等都有详细规定。

国内水利水电施工总承包特级资质企业仅有中国电建、葛洲坝以及中国安能等央

企、军企。

水务行业还涉及多种行业资质许可,例如国家发改委对工程咨询行业实施资

质许可制度;国家住建部对工程设计和工程施工总承包实施资质许可制度等。上

述资质许可制度对企业经营年限、专业配置、经营规模、经营业绩和诚信记录等

均有严格规定,客观上增加了水务行业的准入门槛。

2、品牌壁垒

水务行业集中度较低,项目分布较为分散,中国从事水务行业企业也较多,

行业内竞争较为激烈。目前,地方政府在选择水务运营企业时难以选取统一标准,

在甄别优秀企业上存在一定难度。同时,城镇水务关系着城镇环境、地方公众利

益和城市地方竞争力等。因此,行业内拥有较高的品牌知名度、项目运营经验丰

富的企业更容易得到当地政府和其他合作方的认同。而起步较晚、运营规模较小、

知名度低的企业要想进入水务领域,则需要经过较长时间的认识和了解,短期内

很难被认同。因此,水务行业具有较高的品牌壁垒。

3、资金壁垒

水务建设项目总投资较大,投资回收期相对较长。例如 BOT 模式的特许经

营服务期一般长达 20-30 年,这就要求水务行业的投资者必须具有相当的资金实

力和稳定运营的能力。此外,客户在选择产品、服务供应商时也会重点考虑对方

的资金实力,以免项目进程中因资金问题而延误工期。因此,资金规模是行业内

企业承接项目,尤其是大型项目的重要壁垒。

4、区域壁垒

国内水务行业地区分割现象比较明显,具有很强的地域性特征,区域市场垄

断严重。新企业进入一个地区的市场,需要当地政府的允许和支持,而当地政府

更加偏向于支持本地的水务企业,形成一定的区域性壁垒。此外,水务建设布局

和规模与地方人口、城市规划、社会经济发展状况等相关,这种区域内的自然垄

断性成为新企业进入该区域水务市场的自然障碍。

321

(九)行业周期性与季节性

从下图可看出,水务行业与中国宏观经济具有一定相关性。当中国 GDP 增

长率呈上升走势时,带动水务行业产值增长率上升,当 GDP 增长率呈下降走势

时,带动水务行业产值增长率下降。因此,水务行业受经济周期性的影响。

中国水务行业与 GDP 同比增速相关性趋势

资料来源:Wind 资讯

三、行业竞争及标的公司核心竞争力

(一)行业竞争情况

我国水务行业正处于市场化发展的初级阶段。目前,我国水务行业的企业类

型主要有国有企业、民营企业和外资企业。在 E20 环境平台()

评选出的 “2015 年度水业十大影响力企业”中,有 2 家民企、2 家外企、6 家

国企,列表如下。

2015 年度水业十大影响力企业

竞争主体类型 代表性企业

国有企业 北控水务集团有限公司

北京首创股份有限公司

中环保水务投资有限公司

中国水务投资有限公司

广东粤海水务股份有限公司

天津创业环保集团股份有限公司

民营企业 北京碧水源科技股份有限公司

桑德国际有限公司

外资企业 中法水务投资有限公司

威立雅水务

资料来源:E20 环境平台

国企仍然是我国水务行业运营的骨干力量。在市场化改革的发展趋势下,我

322

国地方性国有水务企业正在积极转变经营机制,进行产权体制改革,采取扩张性

发展战略,不断完善产业链,逐步向其他城市扩张,收购和兼并了一些小型水务

企业,发展成了大型水务集团。近年,国有水务企业跑马圈地,扩大自身市场份

额。例如首创股份 2014 年出资 50 亿元收购了新西兰 Transpacific 公司,2015

年又耗资 11 亿余元收购了新加坡 ECO 公司;光大国际旗下光大水务公司分期

收购了东达集团旗下大连东达水务公司 100%股权等。

民营水务企业是我国水务行业的新生力量。目前来说,我国民营水务企业的

整体规模虽然持续扩大但占比仍较小。这些企业往往通过与地方相关部门合作的

方式参与当地水务行业的建设、投资和运营管理。比较常见的合作方式有与地方

水务企业合资、整体转让特许经营权、BOT(建设-运营-移交)等方式。目前,

我国正在大力发展 PPP 模式,民营企业通过与政府合作水务 PPP 项目扩大自身

市场份额。

地方政府的大部分水务招投标项目中,招标书明确规定外资企业没有资格参

加招投标,这使得外资水务企业在我国发展陷入了困境。但是外资企业综合竞争

实力较强,它们具有强大的资本、先进的技术和丰富的水务项目运营经验。例如

Veolia(中文名威立雅,原威望迪)成立于 1853 年,是全球最大的水务集团。于

上世纪 90 年代就已经进入中国。虽然目前中国市场的不采纳一定程度上阻碍了

外资水务企业在国内的发展,但由于其扎根时间长、创新意识强,且水务行业整

体趋势仍然朝着健康、公平的大方向发展,预计外资水务企业在国内水务市场将

持续占据一定的市场份额。

(二)核心竞争力

1、拥有水利水电工程施工总承包壹级等多个业务资质

目前,新港水务拥有水利水电工程施工总承包壹级、水利水电机电安装工程

专业承包叁级以及市政公用工程施工总承包叁级、环保工程专业承包叁级资质,

承包工程范围包括各类型水利水电工程的施工,单机容量 25MW 以下的水电站、

单机容量个 500KW 以下的泵站主机及其附属设备和水电(泵)站电气设备的安

装工程,特定标准以下的市政公用工程的施工,以及污染修复工程、生活垃圾处

理处置工程、中型以下及其他小型环保工程的施工。新港水务凭借其具备的多种

资质证书在全国范围内承接多类型工程项目,拥有广阔的业务机会。

323

另一方面,新港水务具备的业务资质具有一定的稀缺性。截至 2017 年 3 月

9 日,根据国家住建部的可供检索数据,全国范围内共有 222 家具备水利水电工

程施工总承包壹级的企业,其中注册地位于北京市的共有 14 家,其中新港水务

是唯一一家由自然人作为实际控制人的水利水电工程施工壹级总承包企业;全国

范围内,同时具备水利水电工程施工总承包壹级资质以及水利水电机电安装工程

专业承包资质的非国有控股企业仅有五家,新港水务则属于其中一家。新港水务

具备多元化业务资质亦是其在水务工程领域市场地位的体现。

2、具备为大规模水务项目提供综合服务的能力和经验

新港水务致力于以具备成本效益的方式及时为大规模水务项目提供综合工

程服务,服务涵盖防洪排涝、供水、排水和生态建设等类型,积累了为客户提供

经济并及时的综合解决方案的经验。新港水务向多家客户提供工程解决方案,可

获取规模效益。新港水务能够成功完成大型水务工程项目并将相关模式用于后续

项目,此乃新港水务能够利用资源继续执行类似大型项目的佐证。截至 2016 年

末,新港水务承建的项目已完工的、合同金额在 3,000 万元以上的项目包括泗阳

县成子湖水源工程项目(合同金额 15,479.76 万元)、泗阳县区域供水工程项目

(12,990.35 万元)、江苏省宿迁市泗阳段黄河故道干河治理工程(合同金额

6,438.02 万元)、北京市丰台区黄土岗灌渠(洪泰庄-南环铁路)防洪治理工程(合

同金额:4,449.52 万元)、北京市丰台区青龙湖再生水厂工程(合同金额:4,445.26

万元)、黑龙江省肇东市涝州四乡镇三星村等十九村(场\办)土地整治工程(合

同金额:3,484.58 万元)、北京市葆李沟及黄土岗灌渠及老凤河治理工程(合同

金额:3,259.67 万元),类别涉及市政水务工程、河道治理工程、农田水利工程

等类别。新港水务过往提供工程建设项目的成功经验加强了其获取未来项目的竞

争力,并维持甚至提升其市场地位。

3、对工程项目实施严格的品质、环保及安全控制

工程施工中的品质、环保及安全控制至关重要,直接影响项目公司的声誉、

服务质量和财务表现。新港水务在业务经营中实施严格的品质监控,其质量管理

体系遵循 ISO 9001:2008 标准,环境管理体系符合 ISO 14001:2004 标准,职业健

康安全管理体系符合 OHSAS 18001:2007 标准,并分别取得管理体系认证证书,

覆盖水利水电工程施工总承包、环保工程专业承包等业务。新港水务致力以严格

的品质管理体系满足客户对工程施工的要求。此外,有效的职业健康及安全管理

324

系统有助减少相关索偿并全面提升服务质量及盈利能力。客户亦重视工作场所的

安全及环境合规并以此作为评估服务供应商的重要指标。因此,新港水务良好的

品质、环保及安全控制能力有助获取更多工程合约。

4、拥有经验丰富及专业的管理团队以及员工队伍

新港水务拥有一支优秀专业的管理团队,其成员拥有专业的执行能力、业界

工程或技术背景以及丰富的业内经验,有助提高实施大型项目的能力。董事长赵

宁先生及总经理高德军先生均从事于水务工程行业 10 余年,具备丰富的经验及

资源,对高效及时实施和管理工程项目和争取新业务大有裨益,是业务成功的关

键。

新港水务管理团队由熟练的员工支持。新港水务拥有一支专业人才队伍,其

具有建造师、工程师、造价师、水利质检员、水利施工员、水利安全员、测量师、

水利材料员、质检员等一项或多项资质证书。优秀的员工队伍是迅速有效地实施

项目不可或缺的要素。

5、与各级政府及下属部门单位等客户之间保持良好合作关系

水务工程项目通常由地方政府发起和主导,需通过政府招标程序而获取,故

与地方政府保持良好的现有和持续合作关系十分重要。新港水务作为总承包商承

接的水务工程项目通过正式的政府招标程序获得,在施工阶段需与政府就项目各

方面进行讨论及规划。新港水务已获得数项地方政府及协会颁发的奖项及证书,

包括 2015 年 12 月被评为 2013-2014 年度“全国优秀水利企业”、2015 年 4 月其

承 包 的 丰台 区 大兴 灌渠 ( 卢 沟桥 进 水闸 -区 界 ) 防洪 治 理工 程项 目 被 评 为

“2013-2014 年度全国水利建设工程文明工地”,2014 年 8 月被中国水利工程协

会评为“水利水电工程施工 AAA”等级。

新港水务与地方政府的良好合作关系可令其在不断发展的市场中把握市场

商机;同时,该良好合作关系有助及时获得政府部门的相关批文,令新港水务与

地方政府进行总体规划的效率得以提高,从而确保项目的顺利实施及执行;另外,

新港水务与地方政府的良好合作关系提高了公司品牌知名度,为业务扩张带来正

面效应。

四、标的公司财务状况分析

(一)资产

325

新港水务 2015 年末、2016 年末的资产情况如下:

金额单位:万元

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目 金额 比例 金额 比例

货币资金 17,763.24 27.72% 18,568.32 31.75%

应收票据 - - 1,000.00 1.71%

应收账款 22,132.83 34.54% 16,303.68 27.88%

预付账款 84.18 0.13% 60.78 0.10%

其他应收款 3,950.97 6.16% 3,989.61 6.82%

存货 18,028.92 28.13% 16,926.64 28.94%

流动资产合计 61,960.13 96.68% 56,849.03 97.21%

可供出售金融资产 1,000.00 1.56% - -

长期股权投资 - - 549.53 0.94%

固定资产 204.45 0.32% 237.15 0.41%

无形资产 11.79 0.02% 10.22 0.02%

长期待摊费用 193.33 0.30% 192.73 0.33%

递延所得税资产 708.50 1.11% 599.25 1.02%

其他非流动资产 9.77 0.02% 45.00 0.08%

非流动资产合计 2,127.84 3.32% 1,633.89 2.79%

资产总计 64,087.97 100.00% 58,482.91 100.00%

新港水务 2015 年末和 2016 年末的资产均以流动资产为主,流动资产在资

产总额中的比重分别为为 97.21%和 96.68%,体现出“轻资产”的经营特点。

新港水务 2015 年末、2016 年末资产总额分别为 58,482.91 万元、64,087.97

万元,持续增长。总资产 2016 年末较 2015 年末增长增加 5,605.06 万元,主要系

由存货和应收账款的增加所致。

资产结构方面,新港水务的资产主要由货币资金、应收账款、存货等构成。

1、货币资金

货币资金 2015 年末、2016 年末分别为 18,568.32 万元、17,763.24 万元,占

326

各期期末总资产的比例分别为 31.75%、27.72%。货币资金主要由银行存款组成。

报告期各期期末货币资金明细如下表所示::

金额单位:万元

项目 2016 年末 2015 年末

银行存款 17,648.63 18,448.61

库存现金 1.90 7.33

其他货币资金 112.72 112.37

合计 17,763.24 18,568.32

其他货币资金 2015 年末、2016 年末余额分别为 112.37 万元、112.72 万元,

系西藏拉洛水利枢纽及配套灌区工程项目的履约担保。

货币资金 2016 年末较 2015 年末减少 805.08 万元,主要系由于投资及偿还

债务所致,即:

2016 年 6 月,经海绵城市投资股东会批准,新港水务自海绵城市投资原

股东王成受让 2,000 万元海绵城市投资出资额,转让价格为 0 元;转让

时,原股东未实缴出资;2016 年 6 月新港水务实缴 1,000 万元,由此 2016

年度产生投资支付现金 1,000 万元;

偿还债务支付现金 1,800 万元,即偿还北京银行短期借款 1,800 万元。

2、应收账款

新港水务 2015 年末、2016 年末应收账款净额分别为 16,303.68 万元、22,132.83

万元,占各期期末总资产的比例为 27.88%、34.54%。随着新港水务业务规模的

不断扩大,新港水务营业收入较快速度增长,报告期各期末应收账款规模也呈现

较快速度增加。

账龄方面,报告期内,新港水务大部分应收账款的账龄在 3 年以内,2015

年末、2016 年末 3 年以内账龄的应收账款占比分别为 99.91%、96.36%;2015 年

末、2016 年末 1 年以内账龄的应收账款占比分别为 45.98%、59.43%。应收账款

(未考虑坏账准备)的账龄明细如下表所示:

327

金额单位:万元

2016 年末 2015 年末

账龄 金额 占比 金额 占比

1 年以内 14,645.31 59.43% 8,398.51 45.98%

1至2年 4,914.38 19.94% 4,354.60 23.84%

2至3年 4,185.05 16.98% 5,497.60 30.10%

3至4年 897.60 3.64% 15.76 0.09%

合计 24,642.34 100.00% 18,266.46 100.00%

报告期内,新港水务计提了坏账准备,计提方法与上市公司一致。采用账龄

分析法计提坏账准备的应收账款明细如下:

金额单位:万元

2016 年末 2015 年末

账龄 金额 坏账准备 计提比例 金额 坏账准备 计提比例

1 年以内 14,645.31 732.27 5% 8,398.51 419.93 5%

1-2 年 4,914.38 491.44 10% 4,354.60 435.46 10%

2-3 年 4,185.05 837.01 20% 5,497.60 1,099.52 20%

3-4 年 897.60 448.80 50% 15.76 7.88 50%

合计 24,642.34 2,509.51 10.18% 18,266.46 1,962.78 10.75%

新港水务客户群以地方政府或所属部门单位,应收账款发生坏账可能性较

低。以 2016 年末应收账款前五大客户为例,泗阳县水务投资有限公司、北京市

平谷区水务局水利工程项目办公室、房山区水务工程建设项目办公室、泗阳县黄

河故道治理工程建设处、北京市昌平区人民政府防汛抗旱指挥部办公室,上述客

户均为地方政府或所属部门单位,运营情况稳定,相应应收账款处于持续还款状

态。新港水务应收账款不存在重大回收风险。

2016 年末应收账款余额前五名客户单位明细如下:

金额单位:万元

占期末

应收账

款余额 是否关 坏账 计提

单位名称 账面余额 的比例 联方 账龄 准备 比例

泗阳县水务投资有限 8,390.35 34.05% 否 0-4 年 1,588.45 18.93%

公司

328

占期末

应收账

款余额 是否关 坏账 计提

单位名称 账面余额 的比例 联方 账龄 准备 比例

北京市平谷区水务局 3,292.77 13.36% 否 1 年以内 164.64 5.00%

水利工程项目办公室

房山区水务工程建设 3,224.06 13.08% 否 1 年以内 161.20 5.00%

项目办公室

泗阳县黄河故道治理 1,792.22 7.27% 否 1 年以内 89.61 5.00%

工程建设处

北京市昌平区人民政 1,067.42 4.33% 否 1 年以内 53.37 5.00%

府防汛抗旱指挥部办

公室

小计 17,766.82 72.09% - 2,057.28 38.93%

2015 年末应收账款余额前五名客户单位明细如下:

占期末

应收账

款余额 是否关 坏账 计提

单位名称 账面余额 的比例 联方 账龄 准备 比例

泗阳县水务投资有限 12,574.72 否 0-3 年 1,658.96 13.19%

公司

北京市平谷区水务局 1,577.72 否 1 年以内 78.89 5.00%

水利工程项目办公室

北京中水国丰水务有 973.74 否 1 年以内 48.69 5.00%

限责任公司

北京市丰台区河道管 950.42 否 1 年以内 47.52 5.00%

理二所

肇东市土地整治项目 556.25 否 1 年以内 27.81 5.00%

工程建设指挥部

小计 17,766.82 72.09% - 1,861.86 33.19%

新港水务期后回款较正常。2015 年期末应收账款账面余额为 18,266.46 万

元,期后回款(截至 2017 年 5 月 24 日)为 10,393.53 万元,回款比例为 56.90%。

2016 年期末应收账款账面余额为 24,642.34 万元,期后回款(截至 2017 年 5 月

24 日)为 7,238.83 元,回款比例为 29.38%。2016 年期末应收账款的期后回款

比例较低,主要系由于上半年业主回款速度通常较慢。

新港水务 2016 年度应收账款周转率为 3.65 次/年。可比上市公司应收账款

329

周转率介乎 1.46 次/年和 4.84 次/年之间,平均值为 2.53 次/年,新港水务应

收账款周转率在可比公司应收账款周转率范围内,高于平均值。可比上市公司

2016 年度应收账款周转率如下:

金额单位:万元

应收账款周

2016 年末应收账 2015 年末应收账 转率

证券代码 公司简称 营业收入 款余额 款余额 (次/年)

300262.SZ 巴安水务 103,022.12 44,377.76 28,573.59

2.82

600502.SH 安徽水利 1,147,742.72 554,976.22 440,874.44

2.31

300055.SZ 万邦达 168,466.93 113,942.08 87,462.79

1.67

002060.SZ 粤水电 632,274.55 144,902.52 116,154.23

4.84

300070.SZ 碧水源 889,228.51 465,985.43 286,050.93

2.36

300172.SZ 中电环保 64,825.77 48,443.72 40,409.07

1.46

平均值 2.53

注:应收账款周转率=营业收入/应收账款余额平均值

根据新港水务的结算特点,工程款支付需要经双方核实确认后,客户单位方

能履行内部审批、办理付款手续等程序,并会考虑自身资金情况进行实际支付,

这造成工程结算时间与实际收到工程款时间仍存在一定差异。新港水务的客户多

为各地方政府机构,该些客户单位的结算、付款审批流程时间亦较长,导致应收

账款回收时间较长,但此类客户信用良好,发生坏账的可能较小。

报告期内,新港水务应收账款余额变动主要是随着新港水务经营规模的不断

扩大,已达到结算条件且尚未付款的项目增多所导致。随着新港水务经营规模的

不断扩大,新港水务所承接的施工项目,不论是承接数量,还是工程规模,均呈

不断增加的趋势,在既定的应收账款结算方式下,随着营业收入的增加,应收账

款年末余额也会自然增长。报告期内,新港水务应收账款余额变动与营业收入具

有匹配性,变动合理,具体如下:

金额单位:万元

项目 2016 年度/末 2015 年度/末 增幅

应收账款余额 24,642.34 18,266.46 34.90%

营业收入 70,118.94 46,612.00 50.43%

330

3、存货

存货 2015 年末、2016 年末分别为 16,926.64 万元、18,028.92 万元,占各期

期末总资产的比例分别为 28.94%、28.13%。

2016 年末,存货皆由工程施工构成;2015 年末,存货包括开发成本以及工

程施工,明细如下:

金额单位:万元

2016 年末 2015 年末

项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

开发成本 - - - 8,386.88 - 8,386.88

工程施工 18,028.92 - 18,028.92 8,539.76 - 8,539.76

合计 18,028.92 - 18,028.92 16,926.64 - 16,926.64

开发成本 2015 年末为 8,386.88 万元,系豪港房地产(新港水务全资子公司)

以 8,386.88 万元的价格受让的地块;根据豪港房地产提供的相关资料,2015 年 6

月 9 日,豪港房地产曾取得泗国用(2015)第 2615 号《国有土地使用证》,土地

座落洪泽湖大道东侧、锦州路北侧,使用权面积 67,874 平方米,用途为商业、

居住。根据泗阳县国土资源局出具的《证明》:2016 年 8 月 2 日,泗阳县国土资

源局出具《收回土地使用权决定书》(泗国土收处发[2016]18 号),决定收回该地

块的国有土地使用权。2016 年 8 月 3 日,泗阳县国土资源局与豪港房地产签署

《关于解除 2013H5 国有建设用地使用权出让合同的协议》,以收回该土地使用

权。2016 年末无开发成本余额。

工程施工即建造合同工程累计发生的工程施工成本和累计确认的合同毛利

超过累计已经办理结算的价款的部分。工程施工 2016 年末较 2015 年末增加

9,489.16 万元,主要系由于新港水务业务扩大,未结算项目增多所致。

报告期各期末,按照建造合同准则确认的工程施工具体情况如下:

金额单位:万元

项目 2016 年末 2015 年末

累计已发生成本 36,706.10 11,142.27

累计已确认毛利 9,988.60 4,902.48

减:预计损失 - -

331

项目 2016 年末 2015 年末

已办理结算的金额 28,665.79 7,504.99

建造合同形成的已完工未结算资产 18,028.92 8,539.76

新港水务 2016 年度存货周转率(仅将工程施工余额纳入计算)为 4.55 次/

年。可比上市公司工程业务对应的存货周转率介乎 1.07 次/年和 15.71 次/年之

间,平均值为 2.99 次/年,新港水务存货周转率在可比公司存货周转率范围内,

高于平均值。可比上市公司 2016 年度存货周转率如下:

金额单位:万元

2016 年末存货 2015 年末存 存货周转率

证券代码 公司简称 营业成本 余额 货余额 (次/年)

300262.SZ 巴安水务 68,287.43 34,672.40 7,268.37 3.26

600502.SH 安徽水利 1,030,217.54 526,966.07 373,011.68 2.29

300055.SZ 万邦达 122,289.43 136,987.95 91,185.58 1.07

002060.SZ 粤水电 555,020.66 164,403.42 176,588.18 3.26

300070.SZ 碧水源 610,111.78 43,075.14 34,588.02 15.71

300172.SZ 中电环保 43,130.44 22,697.68 14,776.78 2.30

平均值 2.99

注:存货周转率=营业成本/存货平均值

4、其他应收款

其他应收款 2015 年末、2016 年末分别为 3,989.61 万元、3,950.97 万元,占

各期期末总资产的比例为 6.82%、6.16%。

报告期各期期末,其他应收款(未扣除坏账准备)按性质分类的明细如下表

所示:

金额单位:万元

款项性质 2016 年末 2015 年末

往来款 2,390.23 2,590.75

保证金 1,813.16 1,754.39

其他 92.06 88.70

合计 4,295.45 4,433.84

报告期内其他应收款均主要由往来款和保证金构成。往来款中除了一笔股权

332

转让款外,其余系新港水务向其他企业单位出借的资金,该些债务单位大部分属

于工程业界参与者,与新港水务不存在关联关系,相关的资金借出系由于对方单

位有临时资金需求;保证金系新港水务为工程项目支付的投标保证金、履约保证

金以及质量保证金;其他主要包括备用金、物业租赁押金。

除了政府回收土地款外的其他应收款按组合计提减值准备,按账龄计提的坏

账准备情况如下:

金额单位:万元

2016 年末 2015 年末

类别 金额 坏账准备 计提比例 金额 坏账准备 计提比例

1 年以内 3,159.93 158.00 5% 2,580.44 129.02 5%

1-2 年 910.21 91.02 10% 1,496.04 149.60 10%

2-3 年 86.50 17.30 20% 209.74 41.95 20%

3-4 年 109.58 54.79 50% 29.25 14.63 50%

4-5 年 29.22 23.38 80% 46.68 37.34 80%

5 年以上 - - - 71.69 71.69 100%

合计 4,295.45 344.48 8.02% 4,433.84 444.23 10.02%

截至 2016 年末,其他应收款余额前五名明细如下:

金额单位:万元

名称 款项的性质 是否关联方 金额 比例

黑龙江省三江工程建设管理局 保证金 否 895.10 20.84%

韩洪涛、柳玉凤 股权转让款 是 528.00 12.29%

北京松柏欧水利工程公司 往来款 否 500.00 11.64%

北京龙辉世纪投资有限公司 往来款 否 401.00 9.34%

北京玉鑫缘装饰设计有限公司 往来款 否 350.00 8.15%

合计 2,674.10 62.25%

对黑龙江省三江工程建设管理局的 895.10 万元其他应收款是新港水务在黑

龙江省黑龙江干流堤防工程项目上被客户单位在工程进度款里滞留的质量保证

金,质保期满后将被归还。

对韩洪涛、柳玉凤的 528.00 万元其他应收款是由于新港水务 2016 年 12 月

333

向韩洪涛出让新水泽源 504 万元出资额、向柳玉凤(韩洪涛之配偶)出让新水泽

源 24 万元出资额而产生的股权转让款;于此同时,赵宁向韩洪涛出让新水泽源

546 万元出资额、向柳玉凤出让新水泽源 26 万元出资额;股权转让完成后,韩

洪涛、柳玉凤合同持有新水泽源 100%股权,韩洪涛、柳玉凤未支付相应的股权

转让款。2017 年 2 月,韩洪涛、柳玉凤向赵占胜出让新水泽源 100%股权,即 1,100

万元出资额。截至本报告书签署日,赵占胜尚未向韩洪涛、柳玉凤足额支付股权

转让价款。赵占胜与新港水务、赵宁、韩洪涛、柳玉凤已签署《债权债务转让与

抵销协议》(以下简称“《协议》”),基于《协议》,赵占胜将直接向新港水务、赵

宁偿还标的股权的股权转让款合共 1,100 万元人民币。赵占胜承诺,将于 2017

年 12 月 31 日前(含 2017 年 12 月 31 日)按照《协议》的约定直接向新港水务、

赵宁偿还合共 1,100 万元人民币。赵占胜声明,其与新水泽源的原股东韩洪涛、

柳玉凤、新港水务及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在任

何关联关系或利益安排。根据转账电子回单,赵占胜已于 2017 年 6 月 7 日向新

港水务支付款项 528 万元。

对北京松柏欧水利工程有限责任公司、北京龙辉世纪投资有限公司、北京玉

鑫缘装饰设计有限公司的其他应收款系由于新港水务向其出借的资金,2016 年

末尚有分别 500.00 万元、401.00 万元、350.00 万元未归还。截至本报告书签署

日,对北京龙辉世纪投资有限公司的 401.00 万元其他应收款、对北京玉鑫缘装

饰设计有限公司的 350.00 万元其他应收款、对北京松柏欧水利工程有限责任公

司的 500 万元其他应收款已全部收回。

5、预付款项

预付账款余额 2015 年末、2016 年末分别为 60.78 万元、84.18 万元,占各期

期末总资产的比例为 0.10%、0.13%。报告期内,新港水务预付账款主要系向供

应商预付原材料、机械及设备采购发生的款项。

6、可供出售金融资产

2016 年末,可供出售金融资产为 1,000 万元,占同期期末总资产的 1.56%;

可供出售金融资产 2015 年末无余额。2016 年 6 月,经海绵城市投资股东会批准,

新港水务自海绵城市投资原股东王成受让 2,000 万元海绵城市投资出资额;转让

334

时,原股东未实缴出资;2016 年 6 月新港水务实缴 1,000 万元,由此形成可供出

售金融资产。

7、长期股权投资

长期股权投资 2015 年末为 549.53 万元,占同期期末总资产的 0.94%,由新

港水务持有新水泽源的股权所形成。新港水务已将其持有的新水泽源股权于 2016

年 12 月出售,长期股权投资 2016 年末无余额。

8、固定资产

固定资产 2015 年末、2016 年末分别为 237.15 万元、204.45 万元,占同期期

末总资产的 0.41%、0.32%。固定资产包括机器设备、电子及办公设备、运输设

备。2016 年末固定资产构成如下:

金额单位:万元

类别 原值 累计折旧 净值 成新率

机器设备 747.15 696.48 50.67 6.78%

电子及办公设备 166.59 108.84 57.75 34.67%

运输设备 228.71 132.67 96.04 41.99%

合计 1,142.45 938.00 204.45 17.90%

固定资产使用年限、残值率、年折旧率如下:

资产类别 使用年限 净残值率 年折旧率

机器设备 5年 5% 19.00%

电子及办公设备 5年 5% 19.00%

运输设备 5年 5% 19.00%

9、无形资产

无形资产 2015 年末、2016 年末分别为 10.22 万元、11.79 万元,均占同期期

末总资产的 0.02%。无形资产皆为软件使用权。

10、长期待摊费用

长期待摊费用 2015 年末、2016 年末分别为 192.73 万元、193.33 万元,占同

期期末总资产的 0.33%、0.30%。长期待摊费用皆为装修费。

335

11、递延所得税资产

递延所得税资产 2015 年末、2016 年末分别为 599.25 万元、708.50 万元,占

同期期末总资产的 1.02%、1.11%。

未经抵销的递延所得税资产如下:

金额单位:万元

2016 年末 2015 年末

递延所得税 递延所得税

项目 暂时性差异 资产 暂时性差异 资产

资产减值准备 2,834.00 708.50 2,397.01 599.25

合计 2,834.00 708.50 2,397.01 599.25

未确认递延所得税资产明细如下:

金额单位:万元

项目 2016 年末 2015 年末

可抵扣暂时性差异 20.00 10.00

合计 20.00 10.00

(二)负债

新港水务合并口径 2015 年末、2016 年末的负债情况如下:

金额单位:万元

2016 年末 2015 年末

项目 金额 比例 金额 比例

短期借款 50.00 0.11% 1,800.00 3.84%

应付账款 29,437.64 62.44% 14,370.88 30.69%

预收款项 6,227.88 13.21% 9,942.81 21.24%

应付职工薪酬 177.87 0.38% 138.73 0.30%

应交税费 4,170.87 9.99% 2,217.31 4.74%

其他应付款 6,435.51 13.65% 18,349.63 39.19%

其他流动负债 642.40 1.36% - -

流动负债合计 47,142.17 100.00% 46,819.36 100.00%

非流动负债

非流动负债合计 - - - -

336

2016 年末 2015 年末

项目 金额 比例 金额 比例

负债总计 47,142.17 100.00% 46,819.36 100.00%

报告期各期末,新港水务 2015 年末和 2016 年末的负债皆为流动负债,不存

在非流动负债。

新港水务 2015 年末和 2016 年末的流动负债分别为 46,819.36 万元和

47,142.17 万元,总体呈现增长趋势。2016 年末较 2015 年末增加 322.81 万元,

主要系由应付账款、应交税费和其他流动负债增加所致。

新港水务负债主要由应付账款、预收款项和其他应付款构成。

1、短期借款

短期借款 2015 年末、2016 年末分别为 1,800 万元、50 万元,分别占各期期

末总负债的 3.84%、0.11%。

2015 年 5 月新港水务向北京银行甘家口支行借款 1,800 万元,借款期限为

2015 年 4 月 13 日至 2016 年 4 月 12 日,该借款为抵押借款,从而形成了 2015

年末短期借款余额 1,800 万元。新港水务于 2016 年 3 月、 月偿还了全部该借款。

2016 年 4 月,新港水务向北京银行甘家口支行借入 50 万元,截至 2016 年

末未偿还;2017 年 3 月,新港水务已经偿还了该笔银行借款。

2、应付账款

应付账款 2015 年末、2016 年末分别为 14,370.88 万元、29,437.64 万元,分

别占各期期末总负债的 30.69%、62.44%。应付账款系新港水务因工程施工采购

从而产生的应付未付采购款,2016 年 12 月 31 日余额比 2015 年 12 月 31 日余额

增加 15,066.76 万元,主要系由于新港水务承接的工程数量增多,应付供应商款

项亦相应增多。

2016 年末应付账款账龄超过 1 年的重要应付账款前五大明细如下:

金额单位:万元

占期末应收账款

单位名称 账面余额 余额的比例 是否关联方

泗阳区域供水有限公司 1,506.53 5.12% 否

北京永辉商业有限公司 237.68 0.81% 否

337

北京大千机械设备租赁有限公司 173.00 0.59% 否

北京百安居装饰建材有限公司 112.21 0.38% 否

黑河市佳业建筑劳务有限公司 104.99 0.36% 否

小计 2,134.42 7.25% -

3、预收款项

预收账款 2015 年末、2016 年末分别为 9,942.81 万元、6,227.88 万元,分别

占各期期末总负债的 21.24%、13.21%。预收账款系客户单位根据合同条款预付

的工程施工款。

4、其他应付款

其他应付款 2015 年末、2016 年末分别为 18,349.63 万元、6,435.51 万元,分

别占各期期末总负债的 39.19%、13.65%。

其他应付款主要由往来款、保证金、押金构成。往来款系新港水务因为临时

资金需求向其他企业单位或个人借入的款项;保证金系新港水务参与招投标项目

应付的投标保证金,以及履行合同约定的履约保证金、质量保证金;押金系工程

项目的风险抵押金。报告期各期期末,其他应付款按性质分类的明细如下表所示:

金额单位:万元

项目 2016 年末 2015 年末

往来款 4,960.64 16,518.08

保证金 1,440.78 1,773.04

押金 33.50 44.98

其他 0.59 13.53

合计 6,435.51 18,349.63

其他应付款 2016 年 12 月 31 日余额比 2015 年 12 月 31 日余额减少 11,914.12

元,主要系由于新港水务 2016 年内偿还了部分往来款。

5、其他流动负债

其他流动负债 2016 年末为 642.40 万元,占同期负债总额的 1.36%;2015 年

无余额。2016 年末余额皆为待转销项税。

338

(三)财务指标

1、偿债能力

报告期内,新港水务的偿债能力主要指标如下表:

项目 2016 年末 2015 年末

流动比率 1.31 1.21

速动比率 0.93 0.85

资产负债率 0.74 0.80

注:

① 流动比率=流动资产/流动负债

② 速动比率= (流动资产-存货)/流动负债

③ 资产负债率=负债总额/资产总额

流动比率 2015 年末、2016 年末分别为 1.21 倍、1.31 倍,速动比率 2015 年

末和 2016 年末分别为 0.85 倍、0.93 倍,资产负债率 2015 年末、2016 年末分别

为 0.80、0.74,较为平稳。

2、资产周转能力

应收账款周转率和存货周转率分析详见本节之“四、标的公司财务状况”之

“(一)资产”之“2、应收账款”和“3、存货”。

五、标的公司盈利能力与现金流量分析

(一)利润表主要科目

1、营业收入

新港水务 2015 年度、2016 年度实现营业收入 46,612.00 万元、70,118.94 万

元,2016 年度同比增长 50.43%。营业收入全部由水务工程产生,即新港水务通

过为客户建设水务工程获得。新港水务按照完工百分比法确认收入,即在资产负

债表日按合同完工程度按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例

确定完工进度,合同总金额乘以完工进度来确定当期收入。

新港水务承接的水务工程根据具体工程内容可分为河道治理工程、农田水利

工程、市政水务工程、维修养护工程等类别。各类别收入情况如下表。河道治理

工程收入占比最高,2015 年度、2016 年度分别为 65.28%、77.09%;维修养护工

程收入占比最低,2015 年度、2016 年度分别为 1.82%、3.73%。市政水务工程业

339

务 2016 年度实现收入 5,151.18 万元,较 2015 年度 12,397.60 万元减少 7,246.42

万元,主要系由于大部分市政水务工程项目的主体工程已于 2015 年完工,主要

的施工成本已于 2015 年发生,因而实现了大部分收入;2016 年度仅进行辅助类

部分的施工,发生的相应成本已较小,由此确认的收入也较小。

金额单位:万元

2016 年度 2015 年度

工程类别 金额 占比 金额 占比

河道治理工程 54,056.47 77.09% 30,427.23 65.28%

农田水利工程 8,292.72 11.83% 2,937.74 6.30%

市政水务工程 5,151.18 7.35% 12,397.60 26.60%

维修养护工程 2,618.57 3.73% 849.42 1.82%

合计 70,118.94 100.00% 46,612.00 100.00%

2、营业成本

新港水务 2015 年度、2016 年度录得营业成本 39,365.21 万元、60,411.13 万

元,2016 年度同比增长 53.46%。新港水务履行施工合同进行工程建设时产生的

成本即为营业成本。营业成本增加系由于工程项目数量增加所致。

各工程类别成本情况如下表。营业成本的工程类别结构与营业收入的一致性

较高。

金额单位:万元

2016 年度 2015 年度

工程类别 金额 占比 金额 占比

河道治理工程 46,798.83 77.47% 26,344.02 66.92%

农田水利工程 7,177.60 11.88% 2,724.46 6.92%

市政水务工程 3,934.44 6.51% 9,498.37 24.13%

维修养护工程 2,500.26 4.14% 798.36 2.03%

合计 60,411.13 100.00% 39,365.21 100.00%

新港水务劳务外包成本 2015 年度、2016 年度分别为 6,221.55 万元、

12,154.82 万元,对当期营业成本的比重分别为 15.80%、20.12%。

报告期内各期前五大客户涉及的项目的当期劳务外包成本情况如下:

2016 年度:

340

劳务外包成本 劳务外包成本

序号 主要客户 工程名称 金额(万元) 对总成本占比

1 中电建建筑集团有 宿迁港中心港区洋北 1,170.93 19.23%

限公司 作业区码头工程

2 黑龙江三江工程建 黑龙江省黑龙江干流 372.37 6.49%

设管理局 堤防工程第六标段

3 北京市丰台区河道 丰台区牤牛河(首钢化 52.06 4.10%

管理二所 工厂-京港澳高速)段

清淤疏浚工程

丰台区黄土岗灌渠(洪 658.37 24.06%

泰庄-南环铁路)防洪

治理工程项目(第三标

段)

丰台区大兴灌渠(卢沟 无劳务外 -

桥进水闸-区界)防洪 包

治理工程项目施工第

一标段

4 泗阳县黄河故道治 宿迁市泗阳段黄河故 900.00 22.51%

理工程建设处 道干河治理工程施工 2

标段

5 房山区水务工程建 房山区夹括河治理工 353.22 28.98%

设项目办公室 程第一标段

房山区马刨泉河治理 648.80 22.01%

工程(牛口峪水库-入

周口店河河口)第一标

房山区西沙河综合治 404.60 54.97%

理工程第二标段

2015 年度:

劳务外包成本 劳务外包成本

序号 主要客户 工程名称 金额(万元) 对总成本占比

1 黑龙江三江工程建 黑龙江省黑龙江干流 2,121.99 20.03%

设管理局 堤防工程第六标段

2 北京市平谷区水务 平谷区泃河新城段(上 559.47 6.76%

局水利工程项目办 纸寨-如河汇入口)治

公室 理工程施工 1 标段

3 泗阳县水务投资有 泗阳县区域供水 A 标 558.37 21.73%

限公司 段工程

泗阳县成子湖水源工 无劳务外 -

程 包

4 北京市丰台区河道 丰台区大兴灌渠(卢沟 225.67 12.02%

341

劳务外包成本 劳务外包成本

序号 主要客户 工程名称 金额(万元) 对总成本占比

管理二所 桥进水闸-区界)防洪

治理工程项目施工第

一标段

丰台区黄土岗灌渠(洪 无劳务外 -

泰庄-南环铁路)防洪 包

治理工程项目(第三标

段)

5 肇东市土地整治项 涝洲灌区肇东市涝洲 347.28 18.19%

目工程建设指挥部 四乡镇三星村等十九

个村(场、办)土地整

治项目第一标段

新港水务作为承包人与发包人签署施工合同,以承接工程项目,通常在项目

中担任总承包商的角色。和客户签署合同后,新港水务根据合同约定、项目难易

程度和可利用的资源成立项目执行团队。项目执行团队通常包括项目负责人、技

术负责人、施工员、质检员、安全员、测量员、实验员、资料员、材料员、预算

员等角色,负责管理项目的日常实施。水务工程规模庞大,施工过程中的具体工

作需要较多的劳务人员,新港水务按照法律规定,由具有相应资质的劳务提供商

进行劳务作业施工。因此,新港水务作为总承包商,存在劳务外包的情形,符合

行业惯例,但是不存在对单一劳务提供商的依赖,这对新港水务业务经营无不利

影响。

3、税金及附加

税金及附加 2015 年度、2016 年度分别为 1,420.79 万元、282.35 万元,明细

如下:

金额单位:万元

项目 2016 年度 2015 年度

营业税 116.46 1,268.56

城建税 80.51 79.61

教育费及地方教育附加 66.65 72.62

印花税 18.72 -

合计 282.35 1,420.79

税金及附加 2016 年度比 2015 年度减少 1,138.44 万元,由营业税减少 1,152.10

342

万元带动,该减少主要系受到 2016 年全面推开营改增的税收政策转变的影响。

4、期间费用

(1)销售费用

报告期内,新港水务无销售费用,系由于新港水务在业务开展过程中不需要

营销、广告推广等相关活动,企业内部也未设有销售等相关部门。

(2)管理费用

新港水务 2015 年度、2016 年度管理费用分别为 1,494.48 万元、1,728.44 万

元,明细如下。2016 年度管理费用较 2015 年增加了 233.96 万元,主要由职工薪

酬带动。2016 年度职工薪酬费用为 725.25 万元,较 2015 年度的 604.45 万元增

长了 120.80 万元,主要系因为新港水务员工人数增加。

金额单位:万元

项目 2016 年度 2015 年度

职工薪酬 725.25 604.45

办公管理费 492.17 437.24

咨询服务费 195.68 168.43

折旧及摊销 139.02 110.32

租赁费 103.80 90.36

税金 69.24 55.50

其他 3.28 28.17

合计 1,728.44 1,494.48

(3)财务费用

新港水务 2015 年度、2016 年度财务费用分别为 132.05 万元、-2.93 万元,

明细如下。

金额单位:万元

项目 2016 年度 2015 年度

利息支出 26.00 94.30

减:利息收入 42.75 20.75

手续费支出 13.82 58.50

合计 -2.93 132.05

343

2015 年度,利息支出 94.30 万元,较 2016 年度 26.00 万元高,主要系由于

2015 年 5 月新港水务向北京银行甘家口支行借款 1,800 万,借款期限为 2015 年

4 月 13 日至 2016 年 4 月 12 日,新港水务为此于 2015 年度支付利息;新港水务

于 2016 年 3 月、4 月偿还了全部该借款;2016 年 4 月,新港水务向北京银行甘

家口支行借入 50 万元,借款金额较少,因而利息支出亦相应较少。

5、资产减值损失

资产减值损失 2015 年度、2016 年度分别为 1,190.17 万元、446.98 万元,由

对应收账款和其他应收款计提的坏账准备形成。

6、投资收益

投资收益 2015 年度、2016 年度分别为-12.92 万元、13.62 万元,明细如下:

金额单位:万元

项目 2016 年度 2015 年度

理财产品收益 35.15 -

权益法核算的长期股权投资收益 -31.49 -12.92

处置长期股权投资产生的投资收益 9.96 -

合计 13.62 -12.92

理财产品收益 2016 年度为 35.15 万元,系由于新港水务使用日常必要运营

资金外的货币资金购买银行理财产品而赚取的收益。

权益法核算的长期股权投资收益 2015 年度、2016 年度分别为-12.92 万元、

-31.49 万元,由新港水务于 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 11 日期间持有新水

泽源 48%股权所产生。

处置长期股权投资产生的投资收益 2016 年度为 9.96 万元,由新港水务就其

持有的新水泽源 48%股权于 2016 年 12 月 12 日完成向韩洪涛、柳玉凤转让所产

生。

7、营业外收入与支出

(1)营业外收入

营业外收入 2015 年度、2016 年度分别为 80 万元、0.01 万元,明细如下:

金额单位:万元

344

项目 2016 年度 2015 年度

无需支付的款项 - 80.00

其他收入 0.01 -

合计 0.01 80.00

(2)营业外支出

营业外支出 2015 年度为 220.02 万元,2016 年度无营业外支出,明细如下:

金额单位:万元

项目 2016 年度 2015 年度

非流动资产处置损失合计 - 194.35

其中:固定资产处置损失 - 194.35

其他 - 25.67

合计 - 220.02

2015 年度营业外支出,主要由固定资产处置产生。

8、所得税费用

所得税费用 2015 年度、2016 年度分别为 825.33 万元、1,984.35 万元。所得

税 2016 年度较 2015 年度增加 1,159.02 万元,主要系由于利润总额规模增加,因

而所得税费用相应增加。所得税费用明细如下:

金额单位:万元

项目 2016 年度 2015 年度

按税法及相关规定计算的当期所得税 2,093.59 1,120.37

递延所得税调整 -109.25 -295.04

合计 1,984.35 825.33

会计利润与所得税费用调整过程如下:

金额单位:万元

项目 2016 年度 2015 年度

利润总额 7,266.60 2,856.36

按法定/适用税率计算的所得税费用 1,816.65 714.09

调整以前期间所得税的影响 - -

非应税收入的影响 - -

345

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 165.20 108.74

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏 - -

损的影响

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性 2.50 2.50

差异或可抵扣亏损的影响

所得税费用 1,984.35 825.33

(二)毛利率

新港水务 2015 年度、2016 年度毛利分别为 7,246.79 万元、9,707.81 万元。

毛利 2016 年同比增加 33.96%,系由于营业收入增加。2015 年度、2016 年度,

同期毛利率分别为 15.55%、13.84%,毛利率保持在一定水平上并有所波动。

各工程类别毛利和毛利率情况如下表。

金额单位:万元

2016 年度 2015 年度

工程类别 毛利 毛利占比 毛利率 毛利 毛利占比 毛利率

河道治理工程 7,257.63 74.76% 13.43% 4,083.21 56.35% 13.42%

农田水利工程 1,115.12 11.49% 13.45% 213.28 2.94% 7.26%

市政水务工程 1,216.74 12.53% 23.62% 2,899.23 40.01% 23.39%

维修养护工程 118.31 1.22% 4.52% 51.06 0.70% 6.01%

合计 9,707.81 100.00% 13.84% 7,246.79 100.00% 15.55%

毛利的工程类别结构与收入的工程类别结构一致性较高。河道治理工程业务

的毛利贡献最大,2015 年度、2016 年度分别为 56.35%、74.76%;维修养护工程

业务的毛利贡献最低,2016 年度、2015 年度分别为 0.70%、1.22%。各工程类别

的毛利贡献与各工程类别的收入贡献一致。

毛利率方面:市政水务工程业务毛利率最高,2015 年度、2016 年度分别达

23.39%、23.62%,相对平稳。河道治理工程业务 2015 年度、2016 年度分别达

13.42%、13.43%,相对平稳。农田水利工程业务 2015 年度、2016 年度分别达

7.26%、13.45%,提高了 6.19 个百分点,提高幅度较明显;农田水利工程总体毛

利率的增加系由 2016 年新签署且开展施工的敖汉旗小山水库抗旱应急水源工

程、内蒙古自治区赤峰市松山区二道河子水库抗旱应急水源工程和北京市大兴区

2016 年农业高效节水灌溉工程带动,该三个工程于 2016 年度形成的收入分别为

346

378.19 万元、999.25 万元、234.92 万元,毛利率分别为 17.60%、20%和 13%,

拉高了整体毛利率。维修养护工程业务 2015 年度、2016 年度分别达 6.01%、

4.52%,降低了 1.49 个百分点,小幅下降;维修养护工程业务毛利率较低,系由

于通常该类工程规模较小,施工周期较短,客户指定的投标控制价亦相应较低,

因此最终的工程合同金额亦较小,毛利率空间较窄。

结合新港水务主营业务内容,可比上市公司的水务工程建设相关业务的毛利

率情况如下表。

2016 年度:

收入 成本

证券代码 公司简称 工程业务 (万元) (万元) 毛利率

300262.SZ 巴安水务 海绵城市和 74,352.13 52,363.47 29.57%

市政工程

600502.SH 安徽水利 水利建设工 225,227.69 209,751.33 6.87%

300055.SZ 万邦达 水污染末端 71,744.18 58,762.01 18.10%

治理建造工

002060.SZ 粤水电 海绵城市和 256,812.93 239,643.90 6.69%

市政工程

300070.SZ 碧水源 市政及给排 416,248.80 362,277.11 12.97%

水工程

300172.SZ 中电环保 水处理建设 46,501.15 29,143.55 37.33%

工程

平均值 12.74%

2015 年度:

收入 成本

证券代码 公司简称 工程业务 (万元) (万元) 毛利率

300262.SZ 巴安水务 海绵城市和 56,553.89 41,449.76 26.71%

市政工程

600502.SH 安徽水利 水利建设工 200,217.85 182,208.16 9.00%

300055.SZ 万邦达 水污染末端 85,449.68 67,167.09 21.40%

治理建造工

002060.SZ 粤水电 海绵城市和 196,627.77 184,137.27 6.35%

市政工程

300070.SZ 碧水源 市政及给排 120,903.8 100,156.97 17.16%

347

收入 成本

证券代码 公司简称 工程业务 (万元) (万元) 毛利率

水工程

300172.SZ 中电环保 水处理建设 51,800.63 34,767.58 32.88%

工程

平均值 14.29%

资料来源:各上市公司 2016 年年报、2015 年年报

根据上表,可比上市公司的水务工程相关业务的毛利率 2015 年度为 14.29%,

2016 年度为 12.74%;新港水务 2015 年度、2016 年度毛利率分别为 15.55%、

13.84%。新港水务与可比上市公司的可比业务的毛利率水平差异较小。

(三)非经常性损益

非经常性损益 2015 年度、2016 年度合计分别为 140.02 万元、45.13 万元,

均来自营业外收入与支出。明细如下:

金额单位:万元

项目 2016 年度 2015 年度

1、非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值 9.96 194.35

准备的冲销部分

2、越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税 - -

收返还、减免

3、计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营 - -

业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标

准定额或定量持续享受的政府补助除外

4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 - -

5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 - -

成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净

资产公允价值产生的收益

6、非货币性资产交换损益 - -

7、委托他人投资或管理资产的损益 35.15 -

8、因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各 - -

项资产减值准备

9、债务重组损益 - -

10、企业重组费用,如安置职工的支出、整合费 - -

用等

11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 - -

值部分的损益

348

项目 2016 年度 2015 年度

12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 - -

并日的当期净损益

13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 - -

损益

14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 - -

业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债

产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融

资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得

的投资收益

15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - -

16、对外委托贷款取得的损益 - -

17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 - -

地产公允价值变动产生的损益

18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 - -

损益进行一次性调整对当期损益的影响

19、受托经营取得的托管费收入 - -

20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - -

21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.01 54.33

小计 45.13 140.02

减:非经常性损益相应的所得税 11.28 35.00

减:少数股东损益影响数 - -

非经常性损益影响的净利润 33.84 105.01

归属于母公司普通股股东的净利润 5,282.25 2,031.03

扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东 5,248.40 2,136.05

净利润

2015 年度非经常性损益主要由理财产品收益产生。理财产品收益 2016 年度

为 35.15 万元,系由于新港水务使用日常必要运营资金外的货币资金购买银行理

财产品而赚取的收益理财产品收益。

2015 年度非经常性损益主要由固定资产处置产生。2015 年度固定资产处置

产生的损失为 194.35 万元。

(四)现金流量分析

报告期内,新港水务的现金流量情况如下所示:

349

金额单位:万元

项目 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 3,646.72 14,474.10

投资活动产生的现金流量净额 -1,234.10 -105.95

筹资活动产生的现金流量净额 -3,218.04 2,035.16

汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -

现金及现金等价物净增加额 -805.42 16,403.32

报告期内,销售商品、提供劳务收到的现金科目与当期营业收入科目之间的

比例情况如下:

金额单位:万元

项目 2016 年度 2015 年度

销售商品、提供劳务收到的现金 53,173.44 43,721.14

营业收入 70,118.94 46,612.00

销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 75.83% 93.80%

新港水务经营活动产生的现金流量净额 2015 年度为 14,474.10 万元,2016

年度为 3,646.72 万元,2016 年度相较 2015 年度下降较多。

使用直接法编制现金流量表,经营活动产生的现金流量净额具体如下:

金额单位:万元

项目 2016 年度 2015 年度

销售商品、提供劳务收到的现金 53,173.44 43,721.14

收到的税费返还 - -

收到的其他与经营活动有关的现金 50.85 222.22

经营活动现金流入小计 53,224.29 43,943.35

购买商品、接受劳务支付的现金 44,919.91 26,764.56

支付给职工以及为职工支付的现金 1,239.70 899.38

支付的各项税费 2,173.70 988.60

支付的其他与经营活动有关的现金 1,244.26 816.71

经营活动现金流出小计 49,577.57 29,469.25

经营活动产生的现金流量净额 3,646.72 14,474.10

根据上表,比较 2015 年度和 2016 年度,2016 年度经营活动产生的现金流

量净额较 2015 年有所下降,主要系由于销售商品、提供劳务收到现金较少,同

350

时购买商品、接受劳务支付现金较多。

报告期内销售商品、提供劳务收到的现金明细如下:

金额单位:万元

项目 2016 年度 2015 年度

主营业务收入 70,118.94 46,612.00

加:其他业务收入 - -

本期增值税销项税 2,634.48

应收账款减少额(期初余额 - 期末余额) -6,375.88 -6,682.55

工程施工减少额(期初余额 - 期末余额) -9,489.16 -3,074.38

预收账款增加额(期末余额 - 期初余额) -3,714.93 6,866.07

减:本期实际核销的坏账损失 - -

应收票据贴现利息 - -

应收票据的减少中背书转让金额 - -

客户代扣缴的税费 - -

小计 53,173.44 43,721.14

2016 年度,新港水务水利工程项目不断增加,存在部分工程阶段性完工或

整体完工后,由于工程验收、结算时间较长,对新港水务的工程款回收产生一定

的滞后影响,令销售商品、提供劳务收到现金的增速小于主营业务收入增速。

新港水务 2016 年度预收账款有所减少。2015 年收到较多的预收款主要是新

港水务 2015 年分别与黑龙江省三江工程建设管理局、西藏自治区拉洛水利枢纽

及灌区管理局签订《黑龙江省黑龙江干流堤防工程第六标段》、《西藏拉洛水利枢

纽及配套灌区工程德罗电站厂房及尾水、压力钢管土建及安装、金属结构及机电

设备安装工程》。考虑到地方环境恶劣以及较为偏远,合同约定,在合同签订后

预付 20%的款项,2015 年新港水务收到上述两个项目款项金额为 18,850.51 万

元,2016 年新港水务收到上述两个项目款项金额为 5,092.10 万元。除此之外,

2016 年度收到的其他项目的预收款较少。另外,客户预付的款项会在客户向新

港水务支付的工程进度款中进行抵扣,随着施工进度不断增加,客户单位需支付

的工程进度款超过预收款项,因此预收款项被抵减,随着收入和应收确认被抵减。

购买商品、接受劳务支付的现金明细如下:

351

金额单位:万元

项目 2016 年度 2015 年度

主营业务成本 60,411.13 39,365.21

加:其他业务支出 - -

应付账款减少额(期初余额 - 期末余额) -14,870.76 -10,872.83

预付账款增加额(期末余额 - 期初余额) 23.39 -854.21

本期增值税进项税 305.84

减:本期增值税进项税额转出 - -

本期生产成本中所含的折旧 - -

本期生产成本中所含的工资费用 557.70 348.51

以非现金资产清偿债务减少的应付账款、应付票据 - -

小计 44,919.91 26,764.56

购买商品、接受劳务支付的现金 2016 年度较 2015 年度有所增加,主要系

由于主营业务成本增加较多;应付账款增加额 2016 年度较 2015 年度亦有所增

加,但幅度相对较小,当期主营业务成本的大部分已实际支付。工程上发生的采

购一般基于即时施工需求,支付周期通常较短,应付账款不会增加较多。

综上,新港水务经营活动产生的现金流量净额变动与新港水务的业务内容、

结算模式相匹配,具有合理性。

(五)影响盈利能力的主要因素

1、中国水务行业的发展以及新港水务开拓业务的能力

中国国内对供水、排水、污水处理服务的需求会影响新港水务的业务发展。

该等需求来着宏观经济政策、全国或区域范围经济状况、人口增长、工业务、城

市化、水务行业监管规定以及国内对环保的日益关注和强调。这些因素会继续影

响对水务工程服务的的需求,从而将对新港水务的财务状况、经营业绩及前景造

成影响。

新港水务的客户群以地方政府及下属部门单位为主。政府在水务行业的开支

很大程度上会影响对水务工程的需求。近年来,中国政府日益重视水资源、水环

境设施建设,新港水务的经营正处在有利的政策环境当中。政府在水处理基建方

面的预期增长将进一步增加对水务工程服务的需求。环保部于 2016 年 12 月公告

的《国家环境保护标准“十三五”发展规划(征求意见稿)》对水环境质量标准、

352

水污染防治提出了战略性要求。预计未来有一系列配套建设具体目标即将推出,

地方政府将继续兴建设施改善供水及污水处理,新港水务的业务可从中受惠。

能否扩展业务是影响新港水务未来业务增长及经营业绩的重要因素。新港水

务将继续专注对水务工程服务具有潜在需要的区域,着眼城市化水平、生活水平

提高以及环境与污水管理规定增加所带来的市场。新港水务将致力使用资源扩充

及加强服务,以满足建设需求。

2、控制与优化工程项目成本的能力

作为工程承包商,劳务、材料、设备费用构成了新港水务主要的营业成本。

新港水务大部分项目合同均为固定价格,即合同金额不会因实际采购金额发生变

化而进行调整,因此不能向客户就实际采购价格上涨进行转嫁,因此维持并提高

盈利能力倚重有效控制工程成本的能力。在就一项工程项目进行竞标时,新港水

务在对项目成本估计的基础上加上利润后向客户报出竞标价格。若成功竞标,该

竞标价格即成为项目的总价款。新港水务对成本的估计涉及多项假设,包括有关

未来经济环境、劳务及材料的成本及供应、项目预计持续时间以及适用于该项目

的标准和要求。如果未能恰当对工程项目进行定价,实际执行项目时发生的成本

可能会超支,从而侵蚀盈利。报告期内,新港水务较好地控制了项目成本,维持

了盈利能力,2015 年度、2016 年度分别实现 15.55%、13.84%的毛利率,与行业

情况一致。未来,新港水务在保证项目质量的前提下,将继续优化成本估计和执

行过程中的控制能力,维持并提升盈利空间。

3、行业竞争

新港水务在水务工程市场上面对的竞争主要来自中国的现有竞争者及新进

入该市场的公司。中国的水务行业主要参与者包括国有企业和民营企业,大型工

程通常由国有企业所主导。保持市场竞争力至关重要的因素包括项目执行能力、

技术实力、与地方政府的关系、品牌声誉以及市场推广及客户服务。报告期内,

新港水务营业收入保持良好的增长势头,离不开其自身在该些因素方面不断提高

和完善。新港水务因拥有全面的项目执行能力、优秀的工程执行人员、具成本效

益的解决方案、熟悉中国国家及地方规例、理解客户需求以及在质量与客户服务

方面累积了声誉而拥有竞争优势。

353

(六)报告期内已竣工验收项目及未完工重大项目的情况

1、报告期内已竣工验收项目情况

金额单位:万元

竣工验收项目 总数量 累计确认收入金额 合同金额

2015 年 4 2,759.88 2,769.29

2016 年 8 27,137.79 27,609.81

注:竣工验收项目是指项目已完工并获取验收报告

2、报告期内完工项目情况

(1)2015 年度

金额单位:万元

项目名称 累计收入 累计结算 累计回款 存货余额 完工进度 是否验收

非重大项目 1,975.99 1,975.58 1,570.53 0.41 100.00 否

合计 1,975.99 1,975.58 1,570.53 0.41 100.00 -

(2)2016 年度

金额单位:万元

项目名称 累计收入 累计结算 累计回款 存货余额 完工进度% 是否验收

北京市天竺房 1,074.95 747.77 763.00 327.18 100.00 否

地产开发公司

河道排污口治

理工程

大兴区治理第 2,606.91 2,606.91 2,091.12 - 100.00 否

五标(李沟)

泗阳县成子湖 15,235.69 7,391.26 7,400.00 7,844.43 100.00 否

水源工程项目

丰台区黄土岗 4,390.95 2,720.96 2,729.43 1,669.99 100.00 否

灌渠(洪泰庄-

南环铁路)防洪

治理工程项目

(第三标段)

南水北调配套 1,438.05 1,438.05 991.92 - 100.00 否

工程密云水库

调蓄工程硬隔

离防护网工程

施工第一标段

宿迁市泗阳段 6,370.03 6,370.03 4,645.80 - 100.00 否

黄河故道干河

治理工程施工 2

标段

354

项目名称 累计收入 累计结算 累计回款 存货余额 完工进度% 是否验收

郑州市石佛沉 1,921.51 1,052.49 1,029.87 869.01 100.00 否

砂池至郑州西

区生态供水工

程3标

非重大项目 5,612.16 4,121.52 3,831.03 1,490.66 100.00 否

合计 38,650.25 26,448.99 23,482.17 12,201.27 100.00 -

注:重大项目系指合同金额大于 1,000 万元的项目。

3、报告期内未完工重大项目的情况如下:

355

(1)2015 年度

金额单位:万元

累计确认收入 未完工部分金额 应收账

项目名称 合同金额 回款 完工进度 (不含税) (不含税) 开工时间 工期 款余额 存货余额

第二阶段昌平区中小河道 2,030.00 487.49 24.65% 492.56 1,537.44 2015.2 2015.2-2017 5.07 -

治理工程-昌平区水都河

治理工程施工第一标段

第二阶段昌平区中小河道 3,174.57 1,041.18 32.83% 1,026.20 2,148.37 2014.12 2014.12-2017 - -

治理工程-昌平区孟祖河

治理工程施工第五标段

房山区夹括河治理工程第 3,896.66 1,626.64 41.56% 1,593.78 2,302.88 2014.12 2014.12-2017 - -

一标段

房山区马刨泉河治理工程 5,188.79 362.20 7.01% 354.89 4,833.90 2015.1 2015.1-2017 - -

(牛口峪水库-入周口店

河河口)第一标段

平谷区泃河新城段(上纸寨 29,000.00 8,141.23 34.19% 9,718.96 19,281.04 2015.07 2015.7-2018 1,577.72 -

-如河汇入口)治理工程施

工 1 标段

涝州灌区肇东市涝州四乡 3,764.58 1,808.77 62.96% 2,365.03 1,399.55 2014.12 2014.12-2016 556.25 -

镇三星村等十九村(场\办)

土地整治项目 1 标

黑龙江省黑龙江干流堤防 23,809.20 17,171.30 50.56% 11,871.55 11,937.64 2015.8 2015.8-2018 - -

工程第六标段

2014 延庆县京津风沙源小 1,293.50 388.00 29.99% 382.18 911.32 2015.12 2015.12-2017 - -

流域综合治理工程

356

累计确认收入 未完工部分金额 应收账

项目名称 合同金额 回款 完工进度 (不含税) (不含税) 开工时间 工期 款余额 存货余额

平谷区洳河(西峪水库-小 9,325.20 - 0.08% 7.17 9,318.02 2015.12 2015.12-2018 - 7.17

辛寨石河汇入口)治理工程

(生态治河部分)施工第三

标段

平谷区洳河右支(刘家店- 4,972.61 - 0.08% 3.83 4,968.78 2015.12 2015.12-2018 - 3.83

峪口)治理工程(生态治河

部分)-第二标段

房山区西沙河综合治理工 3,338.18 - 0.30% 9.73 3,328.46 2015.12 2015.12-2018 9.73 -

程第二标段

大兴区治理第五标(李沟) 2,622.38 2,091.12 99.98% 2,606.50 15.88 2013.9 2013.9-2017 515.38 -

泗阳县区域供水 A 标段工 12,990.35 - 99.70% 12,574.72 415.64 2013.5 2013.5-2016 12,574.72 -

程项目

泗阳县成子湖水源工程项 15,479.76 6,400.00 93.63% 14,265.03 1,214.73 2013.10 2013.10-2017 - 7,865.03

青龙湖再生水厂 4,800.00 3,795.10 99.96% 4,768.85 31.15 2013.10 2013.10-2017 973.74 -

丰台区大兴灌渠(卢沟桥进 3,259.67 2,206.26 97.44% 3,156.68 102.98 2014.10 2014.10-2017 950.42 -

水闸-区界)防洪治理工程

项目施工第一标段

丰台区黄土岗灌渠(洪泰庄 4,449.52 - 0.07% 3.04 4,446.49 2016.02 2016.2-2018 - 3.04

-南环铁路)防洪治理工程

项目(第三标段)

357

累计确认收入 未完工部分金额 应收账

项目名称 合同金额 回款 完工进度 (不含税) (不含税) 开工时间 工期 款余额 存货余额

宿迁市泗阳段黄河故道干 6,438.02 1,143.80 16.96% 1,080.37 5,357.66 2015.12 2015.12-2017 - -

河治理工程施工 2 标段

宿迁港中心港区洋北作业 7,800.00 - 0.20% 15.18 7,784.82 2016.02 2016.02-2017 - 15.18

区码头工程

郑州市石佛沉砂池至郑州 1,979.15 - 1.16% 22.33 1,956.83 2016.06 2016.06-2018 - 22.33

西区生态供水工程 3 标

西藏拉洛水利枢纽及配套 11,194.74 1,679.21 1.01% 110.17 11,084.57 2015.12 2015.12-2018 - -

灌区工程德罗电站厂房及

尾水、压力钢管土建及安

装、金属结构及机电设备安

装工程

其他非重要项目 7,955.84 4,009.69 - 4,226.18 3,647.80 - - 207.88 622.76

合计 168,762.73 52,352.01 - 70,654.90 98,025.97 - - 17,370.91 8,539.34

注:重大项目系指合同金额大于 1,000 万元的项目

358

(2)2016 年度

金额单位:万元

累计确认收入 未完工部分金额 应收账

项目名称 合同金额 回款 完工进度 (不含税) (不含税) 开工日期 工期 款余额 存货余额

第二阶段昌平区中小河道 2,714.21 821.42 29.96% 791.83 1,851.23 2016.05 2016.05-2017 - -

治理工程-昌平区温榆河

(王家元水库下游段)河道

治理工程施工第一标段

第二阶段昌平区中小河道 2,030.00 1,038.26 99.97% 1,997.29 0.55 2015.20 2015.02-2017 991.17 -

治理工程-昌平区水都河

治理工程施工第一标段

第二阶段昌平区中小河道 3,174.57 1,804.68 59.82% 1,869.79 1,255.96 2014.12 20114.12-2017 76.25 -

治理工程-昌平区孟祖河

治理工程施工第五标段

房山区夹括河治理工程第 3,896.66 1,900.60 74.96% 2,874.68 960.39 2014.12 2014.12-2017 1,006.86 -

一标段

房山区马刨泉河治理工程 5,188.79 1,285.00 67.66% 3,426.51 1,637.46 2015.10 2015.01-2017 2,217.20 -

(牛口峪水库-入周口店

河河口)第一标段

平谷区泃河新城段(上纸寨 29,000.00 11,520.18 51.55% 14,655.88 13,773.84 2015.07 2015.07-2017 3,292.77 -

-如河汇入口)治理工程施

工 1 标段

南沙河流域污水治理二期 5,804.65 2,066.93 36.14% 2,053.23 3,627.41 2016.05 2016.05-2018 1.49 -

工程第 4 标段(西北旺镇工

程)

359

累计确认收入 未完工部分金额 应收账

项目名称 合同金额 回款 完工进度 (不含税) (不含税) 开工日期 工期 款余额 存货余额

黑龙江省黑龙江干流堤防 23,809.20 18,399.31 77.95% 18,301.24 5,178.09 2015.80 2015.8-2018 76.45 -

工程第六标段

延庆县三里河河道治理工 6,021.04 1,204.21 0.03% 1.83 5,878.91 2015.12 2015.12-2017 - -

平谷区洳河(西峪水库-小 9,325.20 - 0.08% 7.17 9,046.42 2015.12 2015.12-2018 - 7.17

辛寨石河汇入口)治理工程

(生态治河部分)施工第三

标段

平谷区洳河右支(刘家店- 4,972.61 - 0.11% 5.10 4,822.68 2015.12 2015.12-2018 - 5.10

峪口)治理工程(生态治河

部分)-第二标段

门头沟区清水河及支沟治 3,235.96 1,491.29 95.24% 3,017.18 150.77 2016.08 2016.08-2017 - 1,543.08

理工程施工第二标段

第三\四阶段昌平区中小河 2,585.21 517.04 10.85% 274.06 2,250.91 2016.04 2016.04-2017 - -

道治理工程-昌平区秦屯河

及支沟白浪河治理工程三

第三\四阶段昌平区中小河 1,950.66 390.13 26.52% 502.30 1,391.54 2016.11 2016.11-2017 120.33 6.71

道治理工程-昌平区幸福河

及旧县河治理工程一标

房山区西沙河综合治理工 3,338.18 910.80 23.93% 775.63 2,465.33 2015.12 2015.12-2018 - -

程第二标段

通州区北运河甘棠橡胶坝 2,342.50 983.92 97.97% 2,228.08 46.19 2016.11 2016.11-2017 - 1,272.81

改建工程(子河闸)

360

累计确认收入 未完工部分金额 应收账

项目名称 合同金额 回款 完工进度 (不含税) (不含税) 开工日期 工期 款余额 存货余额

2014 年度增城市中新镇高 1,187.73 433.23 70.69% 824.08 341.67 2016.11 2016.11-2017 - 390.85

标准基本农田建设项目

[2014 年度增城市中新镇安

良村、茅田村、三迳村和永

兴村四个行政村高标准农

田建设项目(标段一)]

大兴区新凤河上段(永定河 1,843.45 552.48 30.01% 537.07 1,252.69 2016.11 2016.11-2017 - 0.68

灌渠~京九铁路)治理工程

(第一标段)

大兴区天堂河治理工程河 1,935.35 901.88 58.85% 1,105.81 773.17 2016.04 2016.04-2017 - 230.20

道工程(第七标段)

丰台区牤牛河(首钢化工厂 2,219.63 857.19 60.82% 1,310.71 844.27 2016.05 2016.05-2017 - 478.49

-京港澳高速)段清淤疏浚

工程

2016 年北京市昌平区南口 2,072.66 621.80 49.95% 932.71 934.54 2016.10 2016.10-2017 - 372.54

镇关沟生态综合治理项目

赤峰市松山区二道河子水 1,273.20 600.70 87.12% 999.25 147.77 2016.10 2016.10-2018 63.66 400.74

库抗旱应急水源工程一标

段:土建施工

北运河(通州段)综合治理 11,541.56 3,462.47 0.60% 62.83 10,334.97 2016.12 2016.12-2017 - -

工程施工第 2 标段

宿迁港中心港区洋北作业 7,800.00 6,406.21 97.23% 7,418.22 211.35 2016.02 2016.02-2017 670.40 490.97

区码头工程

361

累计确认收入 未完工部分金额 应收账

项目名称 合同金额 回款 完工进度 (不含税) (不含税) 开工日期 工期 款余额 存货余额

西藏拉洛水利枢纽及配套 11,194.74 5,543.31 35.71% 3,898.88 7,018.71 2015.12 2015.12-2018 - -

灌区工程德罗电站厂房及

尾水、压力钢管土建及安

装、金属结构及机电设备安

装工程

大兴区永定河灌渠(区界-- 1,995.79 598.82 42.45% 830.03 1,125.07 2016.04 2016.04-2017 238.15 -

六合庄段)治理工程河道工

程第一标段)

其他非重要项目 5,368.28 3,182.86 - 4,284.39 998.43 - - 593.30 627.89

合计 157,821.81 67,494.69 - 74,985.80 78,320.32 - - 9,348.03 5,827.24

注:重大项目系指合同金额大于 1000 万元的项目

362

六、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力的分析

本次交易完成后,上市公司将持有新港水务 75%股权,新港水务将纳入上市

公司合并财务报表的编制范围。结合上市公司、新港水务最近两年的财务状况和

经营成果,以及正中珠江出具的《备考审计报告》,对本次交易完成后上市公司

财务状况和经营成果分析如下:

(一)本次交易完成后对上市公司财务状况的影响

1、资产结构分析

根据备考合并财务报表,假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成,本次交易

前后上市公司 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日主要资产项构成及变化情

况如下:

金额单位:万元

2016 年 12 月 31 日

实际数据 备考数据 变化情况

项目 金额 占比 金额 占比 金额 增长率

流动资产:

货币资金 45,279.05 8.48% 63,042.29 10.00% 17,763.24 39.23%

以公允价值计量且 1,378.89 0.26% 1,378.89 0.22% - -

其变动计入当期损

益的金融资产

应收票据 2,553.10 0.48% 2,553.10 0.41% - -

应收账款 99,398.17 18.62% 121,531.00 19.29% 22,132.83 22.27%

预付款项 1,588.43 0.30% 1,672.61 0.27% 84.18 5.30%

其他应收款 9,892.29 1.85% 13,843.26 2.20% 3,950.97 39.94%

存货 127,002.02 23.80% 145,030.94 23.02% 18,028.92 14.20%

一年内到期的非流 29,869.12 5.60% 29,869.12 4.74% - -

动资产

其他流动资产 966.25 0.18% 966.25 0.15% - -

流动资产合计 317,927.32 59.57% 379,887.45 60.29% 61,960.13 19.49%

非流动资产:

可供出售金融资产 6,600.00 1.24% 7,600.00 1.21% 1,000.00 15.15%

长期应收款 105,592.82 19.78% 105,592.82 16.76% - -

363

2016 年 12 月 31 日

实际数据 备考数据 变化情况

项目 金额 占比 金额 占比 金额 增长率

固定资产 16,971.44 3.18% 17,236.83 2.74% 265.39 1.56%

在建工程 201.28 0.04% 201.28 0.03% - -

无形资产 2,555.57 0.48% 2,573.11 0.41% 17.54 0.69%

商誉 78,051.47 14.62% 110,304.61 17.50% 32,253.14 41.32%

长期待摊费用 1,024.72 0.19% 1,218.05 0.19% 193.33 18.87%

递延所得税资产 3,504.99 0.66% 4,213.49 0.67% 708.50 20.21%

其他非流动资产 1,300.53 0.24% 1,310.30 0.21% 9.77 0.75%

非流动资产合计 215,802.82 40.43% 250,250.48 39.71% 34,447.66 15.96%

资产总额 533,730.14 100.00% 630,137.93 100.00% 96,407.79 18.06%

金额单位:万元

2015 年 12 月 31 日

实际数据 备考数据 变化情况

项目 金额 占比 金额 占比 金额 增长率

流动资产:

货币资金 24,872.28 6.84% 43,440.60 9.56% 18,568.32 74.65%

应收票据 1,517.47 0.42% 2,517.47 0.55% 1,000.00 65.90%

应收账款 54,107.16 14.88% 70,410.84 15.50% 16,303.68 30.13%

预付款项 905.44 0.25% 966.23 0.21% 60.79 6.71%

其他应收款 5,354.26 1.47% 9,343.87 2.06% 3,989.61 74.51%

存货 127,929.30 35.19% 144,855.94 31.88% 16,926.64 13.23%

一年内到期的非流 20,375.12 4.48% - -

20,375.12 5.60%

动资产

其他流动资产 149.67 0.04% 149.67 0.03% - -

流动资产合计 235,210.71 64.70% 292,059.74 64.28% 56,849.03 24.17%

非流动资产:

可供出售金融资产 1,600.00 0.44% 1,600.00 0.35% - -

长期应收款 64,510.70 17.74% 64,510.70 14.20% - -

长期股权投资 - - 549.53 0.12% 549.53 -

固定资产 4,566.48 1.26% 4,864.56 1.07% 298.08 6.53%

在建工程 6,992.43 1.92% 6,992.43 1.54% - -

364

2015 年 12 月 31 日

实际数据 备考数据 变化情况

项目 金额 占比 金额 占比 金额 增长率

无形资产 1,861.98 0.51% 1,877.95 0.41% 15.97 0.86%

商誉 44,909.60 12.35% 77,162.74 16.98% 32,253.14 71.82%

长期待摊费用 422.65 0.12% 615.38 0.14% 192.73 45.60%

递延所得税资产 3,437.11 0.95% 4,036.37 0.89% 599.26 17.43%

其他非流动资产 54.79 0.02% 99.79 0.02% 45.00 82.13%

非流动资产合计 128,355.75 35.30% 162,309.46 35.72% 33,953.71 26.45%

资产总额 363,566.46 100.00% 454,369.19 100.00% 90,802.73 24.98%

本次交易对上市公司 2016 年 12 月 31 日资产结构的主要影响如下:

(1)上市公司资产总额增加 96,407.79 万元,增长幅度为 18.06%,其中增

长较快的主要资产项目包括:商誉较重组前增加 32,253.14 万元,货币资金较重

组前增加 17,763.24 万元,应收账款较重组前增加 22,132.83 万元,存货较重组前

增加 18,028.92 万元等;

(2)重组前后,上市公司流动资产与非流动资产构成比例基本维持不变。

2、负债结构分析

根据备考合并财务报表,假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成,本次交易

前后上市公司 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日主要负债项构成及变化情

况如下:

365

金额单位:万元

项目 2016 年 12 月 31 日

实际数据 备考数据 变化情况

金额 占比 金额 占比 金额 增长率

流动负债:

短期借款 19,987.68 7.47% 20,037.68 5.98% 50.00 0.25%

应付票据 3,008.79 1.12% 3,008.79 0.90% - -

应付账款 156,822.66 58.62% 186,260.30 55.61% 29,437.64 18.77%

预收款项 5,370.38 2.01% 11,598.26 3.46% 6,227.88 115.97%

应付职工 5,332.69 1.99% 5,510.56 1.65% 177.87 3.34%

薪酬

应交税费 10,474.32 3.92% 14,645.20 4.37% 4,170.87 39.82%

应付利息 983.62 0.37% 983.62 0.29% - -

其他应付 1,188.61 0.44% 24,836.62 7.42% 23,648.01 1,989.55%

一年内到 7,542.75 2.82% 7,542.75 2.25% - -

期的非流

动负债

其他流动 5,321.11 1.99% 5,963.52 1.78% 642.41 12.07%

负债

流动负债 216,032.63 80.76% 280,387.30 83.72% 64,354.67 29.79%

合计

非流动负

债:

长期借款 19,231.25 7.19% 19,231.25 5.74% - -

应付债券 24,564.68 9.18% 24,564.68 7.33% - -

长期应付 3,500.00 1.31% 3,500.00 1.05% - -

递延所得 39.43 0.01% 56.10 0.02% 16.67 42.28%

税负债

其他非流 4,139.53 1.55% 7,177.03 2.14% 3,037.50 73.38%

动负债

非流动负 51,474.88 19.24% 54,529.05 16.28% 3,054.17 5.93%

债合计

366

项目 2016 年 12 月 31 日

实际数据 备考数据 变化情况

金额 占比 金额 占比 金额 增长率

负债总额 267,507.51 100.00% 334,916.35 100.00% 67,408.84 25.20%

金额单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日

实际数据 备考数据 变化情况

金额 占比 金额 占比 金额 增长率

流动负债:

短期借款 51,144.14 19.12% 52,944.14 16.01% 1,800.00 3.52%

应付票据 4,901.82 1.83% 4,901.82 1.48%

应付账款 104,873.91 39.20% 119,244.80 36.06% 14,370.89 13.70%

预收款项 3,115.80 1.16% 13,058.61 3.95% 9,942.81 319.11%

应付职工薪酬 1,995.65 0.75% 2,134.39 0.65% 138.74 6.95%

应交税费 16,060.31 6.00% 18,277.62 5.53% 2,217.31 13.81%

应付利息 1,055.27 0.39% 1,055.27 0.32% - -

其他应付款 574.95 0.21% 32,175.39 9.73% 31,600.44 5496.21%

一年内到期的非流 38,676.00 14.46% 38,676.00 11.70% - -

动负债

流动负债合计 222,397.86 83.13% 282,468.04 85.43% 60,070.18 27.01%

非流动负债:

长期借款 16,374.00 6.12% 16,374.00 4.95% - -

应付债券 24,291.66 9.08% 24,291.66 7.35% - -

长期应付款 4,000.00 1.50% 4,000.00 1.21% - -

递延收益 425.00 0.16% 425.00 0.13% - -

递延所得税负债 39.32 0.01% 55.99 0.02% 16.67 42.40%

其他非流动负债 - - 3,037.50 0.92% 3,037.50 -

非流动负债合计 45,129.98 16.87% 48,184.15 14.57% 3,054.17 6.77%

367

项目 2015 年 12 月 31 日

实际数据 备考数据 变化情况

金额 占比 金额 占比 金额 增长率

负债总额 267,527.84 100.00% 330,652.19 100.00% 66,382.01 24.81%

本次交易对上市公司 2016 年 12 月 31 日负债结构的主要影响如下:本次交

易完成后负债总额较交易前增加 67,408.84 万元,增长幅度 25.20%,主要系由

于应付账款、其他应付款分别增加 29,437.64 万元、23,648.01 万元所致,应收

账款增加主要是由于标的公司截至 2016 年 12 月 31 日应收账款账面价值较多导

致,其他应付款的增加主要源于支付本次交易的现金支付金额的预计一年内到期

部分所致。

3、资产负债指标分析

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目 交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率

流动比率 1.35 1.47 -8.16% 1.03 1.06 -2.83%

速动比率 0.84 0.88 -4.55% 0.52 0.48 8.33%

资产负债率 53.15% 50.12% 6.05% 72.77% 73.58% -1.10%

本次交易对上市公司 2016 年 12 月 31 日资产负债指标的主要影响如下:公

司流动比率从交易前的 1.47 下降至交易后的 1.35;速动比率从交易前的 0.88

下降至交易后的 0.84;资产负债率从交易前的 50.12%上升至交易后的 53.15%;

流动比率和速动比例的下降主要系由于公司应付本次交易所支付的现金对价的

一年内到期部分导致其他应付款增加所致;资产负债率出现上升的主要原因系标

的公司资产负债率高于上市公司所致。

总体而言,上市公司资产负债结构及偿债能力略微有些下降,但变动幅度较

小。

(二)本次交易完成后对公司盈利能力的影响

1、盈利情况分析

根据备考合并财务报表,假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成,本次交易

前后,上市公司 2015 年度和 2016 年度的经营成果、盈利能力指标情况对比如下:

368

金额单位:万元

2015 年 1-12 月 2016 年 1-12 月

项目 备考数据 实际数据 备考数据 实际数据

营业收入 235,498.11 188,886.12 326,888.51 256,769.58

营业成本 172,380.99 133,015.78 244,561.12 184,149.99

营业利润 22,921.25 19,937.33 36,893.68 29,639.56

利润总额 23,123.13 20,279.24 38,131.62 30,877.49

净利润 18,875.94 16,854.25 31,395.54 26,122.64

根据备考合并利润表,得益于新港水务收入与利润贡献,本次交易完成后上

市公司 2016 年度备考营业收入、净利润较同期实际营业收入、净利润分别增长

了 27.31%和 20.19%。

2、盈利指标分析

2016 年度 2015 年度

项目 交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率

毛利率 25.19% 28.28% -10.95% 26.80% 29.58% -9.39%

净利率 9.60% 10.17% -5.60% 8.02% 8.92% -10.17%

基本每股收益(元) 0.7487 0.6678 12.11% 0.5462 0.5156 5.93%

本次交易完成后,公司 2016 年毛利率从交易前的 28.28%小幅降低至交易后

的 25.19%,下降幅度为-10.95%;销售净利率从 10.17%下降至 9.60%;基本每股

收益从 0.6678 元增长至 0.7487 元,增长率为 12.11%。

此次交易完成后,上市公司利润率下降主要是由于标的公司新港水务的主营

业务与上市公司有一定的差异,相关利润率低于上市公司现有利润率。由于标的

公司合并报表时给上市公司贡献的归属于母公司净利润除以此次交易向交易对

方发行股份数量的比例高于上市公司现有基本每股收益情况,因此此次交易完成

后,上市公司基本每股收益预计将提高,从而有助于保障上市公司股东的利益。

3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置。

4、本次交易成本对上市公司的影响

369

本次交易成本(包括但不限于交易税费、中介机构费用等)由上市公司与新

港水务根据相关法律法规支付,其中中介机构费用通过本次募集配套资金支付。

由于本次交易为以发行股份及支付现金购买标的公司股权,上述中介机构费用将

从股本溢价中扣除,对上市公司的经营业绩产生不会产生较大影响。

(三)上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及

对上市公司未来经营业绩的影响

根据备考合并财务报表,假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成,上市公司

将新增商誉 32,253.14 万元。

1、合并成本的确认及依据

根据中企华评估出具的《评估报告》,以 2016 年 12 月 31 日为基准日,新港

水务 100%股权的评估值为 60,047.53 万元。经交易双方协商,本次新港水务 75%

股权的最终交易价格为 45,000 万元。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方

式购买新港水务 75%的股权,其中通过发行股份方式支付 29,700 万元,以现金

支付方式支付 22,850.00 万元。

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》中对于非同一控制下的企业合

并的相关规定,本次交易的合并成本为 45,000 万元。

2、可辨认净资产公允价值的确认及依据

根据《企业会计准则应用指南》及《企业会计准则解释第 5 号》的相关规定,

上市公司对新港水务可辨认净资产的公允价值确认主要原则如下:

(1)货币资金:按照基准日 2016 年 12 月 31 日的账面余额作为其公允价值。

(2)应收款项:新港水务的应收款项均为短期应收款项,按照应收取的金

额作为其公允价值;在确定应收款项的公允价值时,扣除了已计提的坏账准备。

(3)预付款项:新港水务的预付款项均为短期预付款项,按照预付的金额

作为其公允价值;并考虑了发生坏账的可能性,预付款项无需计提坏账准备。

(4)可供出售金融资产:新港水务的可供出售金融资产为其对海绵城市投

资股份有限公司的投资,认缴出资额占持股比例的 4%,认缴出资额 2,000 万元,

已缴 1,000 万元,尚待缴出资额 1,000 万元,根据持有目的及现状结合未来持有

计划,由于项目为新投资项目且企业拟按原投资额退出。故以核实后账面值为评

370

估值,根据中企华评估出具的《评估报告》,其可供出售金融资产的评估结果为

1,000 万元。

(5)固定资产:新港水务的固定资产为机械设备、运输设备、电子及办公

设备,参考中企华评估出具的《评估报告》的评估结果确认其公允价值。本次交

易中,中企华评估就新港水务的固定资产的重置成本作为其评估价值,评估值净

值合计 265.38 万元,较账面价值增值 60.93 万元。新港水务基准日 2016 年 12 月

31 日固定资产公允价值为 265.38 万元。

(6)递延所得税资产:按照基准日 2016 年 12 月 31 日的账面值作为其公允

价值。

(7)应付账款、预收款项等流动负债:均为短期负债,按照应支付的金额

作为其公允价值。

按照上述公允价值的确认原则确定基准日新港水务可辨认公允价值 75%股

权的金额为 12,746.85 万元(已考虑评估增值资产所确认的递延所得税负债)。

3、商誉的确认及依据

根据《管理办法》、《准则第 26 号》的相关规定,上市公司需对重组后业务

的财务报表进行备考合并,编制备考合并财务报表。在编制备考合并报表时,假

设备考合并财务报表期初即 2015 年 1 月 1 日上市公司收购新港水务 75%股权事

项已经完成,据此确定备考合并日为 2015 年 1 月 1 日。

本次交易中,经交易各方协商确定,新港水务 75%股权交易作价 45,000 万

元。据此,不考虑视业绩承诺完成情况而约定的相关调整,确定的合并成本为

45,000 万元。

根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》及《企业会计准则讲解》的有关

规定,购买方在购买日应当对合并成本进行分配,按照规定确认所取得的被购买

方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购

买方可辨认净资产公允价值的差额,应当确认为商誉。据此,上市公司将合并成

本 45,000 万元与新港水务可辨认净资产公允价值 75%股权 12,746.85 万元之间

的差额确认为商誉,即 32,253.14 万元。

4、增值部分摊销对上市公司未来经营业绩的影响

371

根据中企华评估出具的《评估报告》和可辨认公允价值确认原则,新港水务

在评估基准日的可辨认净资产公允价值与账面净资产的差异主要为新港水务的

固定资产按重置成本评估增值的部分及评估增值所产生的递延所得税对净资产

金额的影响。该固定资产增值部分金额总共为 60.93 万元,对上市公司总体利润

情况影响非常小,可忽略不计。

5、商誉减值对上市公司未来经营业绩的影响

根据《企业会计准则》,企业合并成本超过被合并方可辨认净资产公允价值

的部分应确认为商誉;该商誉在持有期间不予摊销,但需在未来每个报告期期末

进行减值测试。上市公司将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减

值测试。

如果未来期间新港水务经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市

场发生重大变化从而对企业产生不利影响,或经济绩效已经低于或者将低于预期

等情况,导致包含分摊商誉的新港水务资产组合的公允价值净额和资产组合预计

未来现金流量的现值低于账面价值的,应当在当期确认商誉减值损失,若其发生

减值则将对上市公司当期损益造成不利影响。

七、交易完成后上市公司的战略与整合计划

(一)本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务

管理模式

1、本次交易完成后上市公司主营业务构成

上市公司致力于成长为生态环境与文化旅游运营商,在本次交易完成前,上

市公司主要从事生态环境和文化旅游业务。其中,生态环境是上市公司自成立以

来从事的主要业务,而文化旅游板块是上市公司 2015 年并购恒润科技后切入的

新领域。恒润科技的主题乐园、影视文化等板块发展迅速,通过“生态+文旅”

综合项目的新模式,与上市公司的业务协同效应凸显。上市公司于 2016 年完成

并购德马吉,推动及加速文化旅游领域文化创意、展览营销等模块布局,将上市

公司及恒润科技的资源及技术优势与德马吉的创意营销基因有机结合,提升上市

公司的整体价值。上市公司 2015 年及 2016 年主营业务构成情况如下:

单位:元

372

2016 年度 2015 年度

项目

营业收入 占比 营业收入 占比

生态环境 2,211,034,430.34 86.11% 1,749,539,732.73 92.62%

文化旅游 356,661,332.14 13.89% 139,321,428.24 7.38%

合计 2,567,695,762.48 100.00% 1,888,861,160.97 100.00%

2016 年上市公司生态园林及文化旅游两大主营业务板块经营业绩高速增

长,营业收入 256,769.58 万元,较 2015 年同期 188,886.12 万元增长 35.94%。

其中,上市公司文化旅游业务板块收入增幅明显,且对上市公司整体业绩贡献效

果提升,实现营业收入 35,666.13 万元,较 2015 年同期 13,932.14 万元增长

156.00%,对营业收入的贡献率由 7.38%上升至 13.89%。

本次交易完成后,上市公司主营业务将拓展至水治理行业。上市公司将以此

次重组为契机,通过运用新港水务的平台优势及水生态治理修复、湿地生态修复

的研究和技术,快速发展生态园林、水生态治理、城市修补、海绵城市等大生态

产业链,提升上市公司核心竞争力,拓宽上市公司业务范围。根据正中珠江出具

的《岭南园林股份有限公司 2015 年度、2016 年度备考财务报表审计报告》(广

会专字[2017]G17001660233 号),本次交易前后 2016 年上市公司主营业务构成

具体情况如下:

单位:元

交易前(2016 年度) 交易后(2016 年度)

项目 营业收入 占比 营业收入 占比

生态环境 2,211,034,430.34 86.11% 2,211,034,430.34 67.64%

文化旅游 356,661,332.14 13.89% 356,661,332.14 10.91%

水利工程 - - 701,189,368.15 21.45%

合计 2,567,695,762.48 100.00% 1,888,861,160.97 100.00%

本次交易完成后,上市公司主营业务将增加水利工程业务,上市公司业务类

型得到拓展,新增的水利工程业务收入将占上市公司主营业务收入的 21.45%,

成为上市公司的重要业务之一。

2、未来经营发展战略和业务管理模式

(1)未来经营发展战略

上市以来,上市公司从原有的生态园林业务逐步向“大生态”和“泛娱乐”

的综合业务模式拓展,致力于成长为“美丽生活创造者——生态环境与文化旅游

373

运营商”。随着国家持续加大对环境保护治理的政策支持以及多元化的文化产业

政策扶持,国务院印发的《关于加强城市基础设施建设的意见》、《水污染防治行

动计划》、《“十三五”旅游业发展规划》以及国家“十三五”规划的制定和 PPP

政策的进一步推进,对中国的生态环境综合治理、人居环境改善及文化生活质量

提出了更高的要求。生态保护治理和文化旅游产业将成为经济发展新常态下促进

经济转型升级的引擎,为经济发展注入强劲动力。在此背景下,上市公司将加速

在“大生态”领域的产业链布局,大力推进生态园林建设、生态环境综合治理,

抓住 PPP 大发展的机会。一方面,上市公司将积极在污染河道治理、海绵城市

建设、生态环境修复等方面进行研发及投入,并不断加强专业团队的建设;另一

方面,通过外延合作,加快上市公司生态综合治理业务全产业链的整合发展。此

外,上市公司将继续大力拓展文化旅游业务,推动及加速文化旅游领域的布局,

将文化旅游和生态环境业务有机结合,促进两个领域优质互动,整体提升上市公

司在设计、施工、设备、内容等多方面“一体化”的业务能力和运营能力,提高

文化旅游板块在上市公司利润的占比。

(2)业务管理模式

本次交易完成后,新港水务将进入上市公司体系之内,但其资产、业务及人

员将保持相对独立和稳定。上市公司不会对新港水务的管理团队、组织架构、主

营业务进行重大调整,而是采取多种措施维持其原有管理团队稳定性和经营积极

性。同时,上市公司与标的公司将积极探索在客户、管理、资金、资源、战略等

方面的协同与整合,上市公司将按照上市公司各类规范要求并结合自身长期的公

司治理和规范运作经验,逐步完善和优化新港水务的治理结构和规范运作体系,

不断提升新港水务的经营管理水平;新港水务也将在业务发展等方面考虑上市公

司战略的需要,为上市公司战略提供支持,以实现协同发展,提升上市公司整体

价值。

(二)本次交易完成后的整合计划、风险与风险应对措施

1、整合计划

本次交易完成后,新港水务将进入上市公司体系之内,但其资产、业务及人

员将保持相对独立和稳定。上市公司不会对新港水务的管理团队、组织架构、主

营业务进行重大调整,而是采取多种措施维持其原有管理团队稳定性和经营积极

374

性。同时,上市公司与标的公司将积极探索在客户、管理、资金、资源、战略等

方面的协同与整合,上市公司将按照上市公司各类规范要求对新港水务的经营管

理进行规范;新港水务也将在业务发展等方面考虑上市公司战略的需要,为上市

公司战略提供支持,以实现协同发展,提升上市公司整体价值。

(1)业务整合

本次交易完成后,一方面,上市公司将利用原有生态园林和生态治理方面多

年从业累计的技术和经验,以及上市公司的平台和人才优势,为标的公司提供技

术、人员、管理、融资等多方面的支持,加快标的公司的业务发展。另一方面,

上市公司将利用标的公司在水务领域积累的项目资源和项目投资管理经验,完善

在生态修复、保护和美化领域的完整产业链,打造“美丽生活创造者——生态环

境与文化旅游运营商”,大力推进 PPP,增强上市公司业务拓展能力和项目整体

盈利能力。

(2)资产整合

本次交易完成后,标的公司将继续保持资产的独立性,但在重大资产的购买

和处置、对外投资、对外担保等事项上须按上市公司规定履行相应的审批程序,

实现经营灵活性与风险控制的相对统一。此外,上市公司将根据自身过往对资产

要素的组合、配置和调整的经验基础,进一步优化资源配置,提高资产利用效率,

增强企业的核心竞争能力。

(3)公司治理整合

本次交易后,新港水务将成为上市公司的子公司,新港水务在人力资源、财

务管理以及合规运营等方面需按照上市公司治理标准规范。重组完成后,上市公

司将在上述方面结合新港水务业务特点,对其原有的人力、财务以及风险控制等

管理制度进行适当的调整,以提高新港水务的业务拓展能力、运营效率、降低新

港水务的经营风险等,全面提速新港水务发展。

(4)财务管理和资金统筹整合

本次交易完成后,上市公司将把自身规范、成熟的内部控制体系和财务管理

体系引入到新港水务的经营管理中,依据新港水务自身业务模式特点和财务环境

特点,因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助新港水务搭建

符合上市公司标准的财务管理体系。同时,上市公司将逐步统筹新港水务的资金

使用和外部融资,利用上市公司的资本运作平台视必要给予新港水务融资支持,

375

提高新港水务的运营效率,防范财务风险。

(5)管理团队整合

新港水务拥有一支在水生态治理领域具有丰富经验的管理团队和核心人才

队伍,这是新港水务持续、快速发展的保证。本次交易完成后,新港水务的核心

管理团队将继续留任,在保持新港水务经营管理稳定的前提下,加强与上市公司

的快速整合,培养壮大业务能力出色、经验丰富的专业团队。

交割日后,由新港水务董事会同意的管理团队对公司各项事务进行全面管

理,除非新港水务目前董事长和总经理严重违反新港水务规章制度、连续两年未

能完成考核指标或存在其他不胜任工作情形,新港水务目前董事长和总经理在交

割日后 48 个月内保持不变。

新港水务承诺,且交易对方承诺促使新港水务在本协议签署的同时,按照上

市公司要求与上市公司认定的关键人员签订保密、竞业禁止及避免同业竞争协

议,约定该等关键人员自本次股权转让完成之日起在新港水务至少任职 36 个月,

在任职期间以及离职后 2 年内的竞业限制安排。

此外,本次交易完成后,新港水务可利用上市公司平台和资金实力,视该等

核心人员的贡献提高其薪酬待遇和发展空间。同时,由于本次发行股份及支付现

金购买资产设置了业绩对赌期内的超额业绩奖励,如可超额完成利润,可将超额

部分按一定比例在业绩承诺期满后对经营管理团队进行奖励,这将对维持新港水

务管理团队的稳定性、调动管理层工作积极性起到重要作用。

(6)机构整合

本次交易完成后,上市公司将推动标的公司进一步强化法人治理结构,强化

董事会的运作、管理与决策职能,强化监事会的监督职能。运营层面,标的公司

作为独立法人在业务开展方面的机构设置将保持相对独立。上市公司将根据交易

完成后对控股公司管控需要,完善管理部门职责设置和人员配置,优化管控制度,

实现对重组后控股子公司管理的有效衔接。标的公司将根据上市公司的管理要求

对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、完善和补充,二者形成有机整体。

2、整合风险以及相应管理控制措施

(1)业务整合风险及相应的管理控制措施

通过本次交易,上市公司将利用原有生态园林和生态治理方面多年从业累计

376

的技术和经验,为标的公司提供业务上的支持,加快标的公司的业务发展。同时

上市公司可利用标的公司在水务领域积累的项目资源和项目投资管理经验,完善

在生态修复、保护和美化领域的完整产业链。但业务上的互补需要实现多个层面

的整合,因此本次交易是否能够充分进行业务整合并发挥双方优势,实现业务上

的协同效应仍具有不确定性。

为保障标的公司的经营管理稳定性,上市公司将保留标的公司现有管理架

构,维持其经营模式,上市公司将积极推进其现有管理制度与标的公司现有管理

制度的融合,实现双方管理制度的有机结合。同时在进一步整合双方资源后,上

市公司将与标的公司就优质客户等资源进行整合,制定行业优质客户的深度挖掘

战略。以标的公司所具备的细分行业积累,嫁接上市公司的优质客户资源,共同

挖掘优质客户的深度需求,实现上市公司与标的公司业务的有效整合。

(2)资产整合风险及相应的管理控制措施

本次交易完成后,标的公司将继续保持资产的独立性,上市公司将根据自身

过往对资产要素的组合、配置和调整的经验基础,进一步优化资源配置,提高资

产利用效率,增强企业的核心竞争能力。但若标的公司的管理制度与内控体系在

重组完成后无法及时调整和完善,公司将面临资产整合效果不佳的风险。

针对上述风险,交易完成后标的公司在重大资产的购买和处置、对外投资、

对外担保等事项上须按上市公司规定履行相应的审批程序,实现经营灵活性与风

险控制的相对统一。此外,上市公司将通过优化资源配置,提升运营管理,加强

内控管理等方式,尽快实现标的资产的整合。

(3)财务整合风险及相应的管理控制措施

本次交易完成后,上市公司将通过财务整合将标的公司纳入上市公司统一财

务管理体系中,实现财务协同效应。但财务系统是否能有效整合、信息是否能实

现有效汇报、管理是否能有效执行仍存在风险。

针对上述风险,本次交易完成后,上市公司通过把自身规范、成熟的内部控

制体系和财务管理体系引入到新港水务的经营管理中,依据新港水务自身业务模

式特点和财务环境特点,建立和完善严格的资金授权、批准和审批制度,合理科

学分配财务岗位,协助新港水务搭建符合上市公司标准的财务管理体系,对新港

水务的重大投资、对外担保、资金运用等事项进行管理,提高新港水务的运营效

率,防范财务风险。

377

(4)人员整合风险及相应的管理控制措施

新港水务的管理团队与核心人才队伍具备丰富行业知识及业务经验,是维持

其核心竞争力并持续、快速发展的关键因素。本次交易完成后,新港水务的核心

管理团队将继续留任,在保持新港水务经营管理稳定的前提下,加强与上市公司

的快速整合。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引并

稳定人员,但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化,标的公司可能会面

临核心人员流失的风险。

为保障标的公司的管理团队稳定性,上市公司通过对业绩承诺超额奖励、股

份限售以及核心技术人员的任职期限和竞业禁止等事宜进行约定,同时将进一步

加强对各标的公司的核心团队建设,采取建立健全人才培养制度,营造人才快速

成长与发展的良好氛围,推进有效的绩效管理体系,强化团队人文关怀等措施,

保障团队的活力和竞争力,降低人才流失风险。

本次交易完成后,新港水务将进入上市公司体系之内,但其资产、业务及人

员将保持相对独立和稳定。上市公司不会对新港水务的管理团队及核心人员进行

重大调整,而是采取多种措施保证原有管理团队及核心人员的稳定性和经营积极

性。具体措施如下:

① 任职期限和竞业禁止安排

上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》约定,各方同意,交割日后,

由新港水务董事会同意的管理团队对公司各项事务进行全面管理,除非新港水务

目前董事长和总经理严重违反新港水务规章制度、连续两年未能完成考核指标或

存在其他不胜任工作情形,新港水务目前董事长和总经理在交割日后 48 个月内

保持不变。

新港水务承诺,且交易对方承诺促使新港水务在《购买资产协议》签署的同

时,按照上市公司要求与上市公司认定的关键人员签订保密、竞业禁止及避免同

业竞争协议,约定该等关键人员自本次股权转让完成之日起在新港水务至少任职

36 个月,在任职期间以及离职后 2 年内,不得从事与上市公司、新港水务的经

营业务相竞争的任何业务,不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股子公

司、新港水务存在竞争关系的公司或企业,不得受聘于任何公司及其控股子公司、

新港水务的竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机

会。交易对方进一步承诺,不得泄露上市公司及其控股子公司、新港水务保密信

378

息,不得从事与上市公司及其控股子公司、新港水务的经营业务相竞争的任何业

务,不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股子公司、新港水务存在竞争关

系的公司或企业,不得受聘于任何上市公司及其控股子公司、新港水务的竞争者

或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会。

② 业绩承诺及补偿安排

华希投资、山水泉投资承诺,新港水务于 2017 年度、2018 年度和 2019 年

度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于 6,250 万元、7,813 万元、9,766

万元(均含本数)。

如在承诺期内,新港水务截至当期期末累计实现的净利润之和低于截至当期

期末累计预测净利润之和,则华希投资及山水泉投资应在当年度专项审核报告在

指定媒体披露后按照约定向上市公司进行补偿,具体补偿方式参见重组报告书

“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》”。

此外,本次交易完成后,新港水务可利用上市公司平台和资金实力,视该等

核心人员的贡献提高其薪酬待遇和发展空间。同时,由于本次发行股份及支付现

金购买资产设置了业绩对赌期内的超额业绩奖励,如可超额完成利润,可将超额

部分按一定比例在业绩承诺期满后对经营管理团队进行奖励,这将对维持新港水

务管理团队的稳定性、调动管理层工作积极性起到重要作用。

③ 业绩奖励安排

若新港水务承诺期内截至某一年度期末实现的当年度净利润(以下简称“当

年度实现净利润”)超过当年度预测净利润,上市公司及新港水务同意:将当年

度实现净利润超过当年度预测净利润部分(以下简称“当年度超额净利润”)按

照下述约定奖励给新港水务的经营管理团队,具体情况如下:

当年度超额净利润≤当年度预测净利润*50%的情形下:

当年度业绩奖励=当年度超额净利润*35%

当年度超额净利润>当年度预测净利润*50%的情形下:

当年度业绩奖励=当年度超额净利润*50%

承诺期内,业绩奖励总额不应超过新港永豪累积实现超额业绩部分的 100%,

且不得超过标的资产交易价格的 20%,超过部分需由新港永豪的经营管理团队按

新港永豪代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给新港永豪。

如监管机构要求对上述业绩奖励进行调整,则以监管机构要求为准。

379

上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后 30 个工作日

内由新港水务代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给新港水务的经营管理团

队。

综上所述,上市公司通过任职期限及竞业禁止条款设置、业绩承诺及补偿安

排、超额业绩奖励安排等具体措施保持新港水务的管理团队及核心人员稳定,此

外,本次交易完成后,新港水务可利用上市公司平台和资金实力,视该等核心人

员的贡献提高其薪酬待遇和发展空间,因本次交易导致人员流失的风险较小。

(5)机构整合风险及相应的管理控制措施

本次交易完成后,上市公司产业链延伸水生态治理领域,对上市公司原有管

理能力形成一定挑战。如果上市公司不能在组织机构、治理结构等方面对新港水

务进行有效整合,则存在产生管理漏洞的风险。

针对上述风险,上市公司将依据自身的公司治理及组织机构管理经验,推动

标的公司进一步强化法人治理结构,强化董事会的运作、管理与决策职能,强化

监事会的监督职能。上市公司将根据交易完成后对控股公司管控需要,完善管理

部门职责设置和人员配置,优化管控制度,实现对重组后控股子公司管理的有效

衔接。标的公司将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行

相应修改、完善和补充。

八、本次交易对上市公司未来发展前景和可持续发展能力的影响

(一)本次交易将有效推进上市公司实现“生态环境与文化旅游运营商”发

展战略

本次交易完成后,上市公司将结合新港水务的平台优势,充分运用水生态治

理修复、湿地生态修复的研究和技术,发挥上市公司资源整合优势,借助国家基

建投资政策和 PPP 政策的大力推进,迅速做大做强生态园林、水生态治理、城

市修补、海绵城市等大生态产业链。经过技术积累、资源整合和管理提升,上市

公司采用内生发展和外延扩张相结合,全面完善“大生态”产业链,提升上市公

司核心竞争力,助力上市公司 PPP 业务的承揽实力,实现上市公司高速发展。

(二)本次交易有利于提升上市公司盈利能力

国家政策大力扶持环保产业发展,新环保法加大了对环境污染的治理力度,

380

从而极大地释放了环境污染治理的市场需求。上市公司通过本次收购,将大幅增

强上市公司在大生态领域的综合竞争优势,此领域的业务预计将快速增长,有利

于提升上市公司整体业绩水平,更好的回报广大投资者。

(三)本次交易完成后,上市公司将与标的公司合作进一步巩固、提升行业

领先地位

本次交易完成后,上市公司和标的资产通过业务和资源等方面的整合,将上

市公司生态园林领域丰富的经验与标的公司水治理行业的特长相结合,打造大生

态产业模式,并在资本、市场、运营、区域等多个方面实现协同效应,通过统一

的规划和布局,进一步完善上市业务结构、降本增效并拓展新的市场空间,进一

步提升上市公司市场地位。

(四)上市公司与标的资产协同效应地具体体现

1、战略协同

上市以来,上市公司已在生态环境领域积累了大量的项目经验与技术储备,

并培养了一批生态环境领域人才。围绕“二次创业”的战略目标:致力于成长为

“美丽生活创造者——生态环境与文化旅游运营商”,上市公司以“大生态”与

“泛娱乐”为延伸方向,加速转型升级的步伐。新港水务在水生态治理行业的丰

富经验及技术积累将有利于上市公司积极发展与生态园林业务具有协同效应的

水生态修复行业,并逐步衍生、拓展“大生态”领域。

2、资源协同

上市公司现已形成“华北、华西、华东、华南、华中”五大区域运营中心,

客户遍布全国。标的公司的客户主要位于华东、华北区域,与上市公司的客户分

布具有较强的一致性;同时,标的公司的诸多优质资源与上市公司形成较强的互

补。

本次交易完成后,上市公司将与标的公司共享对方的客户资源,借助双方的

平台与资源网络,强强联合,提高在区域市场的市场占有率及品牌影响力,共同

推进区域市场的业务扩张,提升上市公司整体盈利能力。此外,上市公司承揽大

生态 PPP 订单能力得到明显提升,具备承接水生态治理、生态园林及文化旅游

等综合性大规模 PPP 项目的能力。上市公司在生态园林领域的行业经验与标的

381

公司在水务行业的经验技术储备整合,可迅速习得产业项目运作的实战经验,更

好推进二次创业战略目标。

3、业务协同

随着我国城镇化和城市建设推进,生态环境保护和人居环境改善日趋重要,

基础设施、公共服务短板严重制约城市健康、可持续发展。因此,“生态修复”

和“城市修补”工作落实刻不容缓。标的公司拥有河道治理、市政水务建设的技

术,而上市公司具备生态园林建设、生态治理、生态修复的能力。交易完成后,

上市公司和标的公司业务相互融合,相辅相成,将获得更为完善的绿地系统、水

系统设计和建设的资质、技术和经验,增强上市公司海绵城市建设和“城市双修”

的综合竞争实力。

此外,上市公司在与现有生态园林的主要客户对接时,根据客户需求,借助

标的公司在水生态治理、生态修复、海绵城市建设等方面的领先优势,可为客户

提供更为多元化的产品、服务及更为深入、个性化的整体解决方案,增强与客户

的粘性。通过提供嵌入式的服务,深挖客户潜在需求,上市公司可因势利导的将

“大生态”与“泛娱乐”融入项目的整体设计,并根据客户的特定需求制定系统

化、专业化的解决方案,提升服务的广度,强化业务拓展能力,创造更大的市场

空间。

九、本次交易是否存在导致新港水务客户流失的风险

水务工程项目通常由地方政府发起和主导,新港水务客户群包括地方政府和

其下属部门单位。本次交易完成后,新港水务控股股东单位变更为上市公司。根

据《购买资产协议》,交割日后,由新港水务董事会同意的管理团队对新港水务

各项事务进行全面管理,除非新港水务目前董事长和总经理严重违反新港水务规

章制度、连续两年未能完成考核指标或存在其他不胜任工作情形,新港水务目前

董事长和总经理在交割日后 48 个月内保持不变。新港水务承诺,且交易对方承

诺促使新港水务在本协议签署的同时,按照上市公司要求与上市公司认定的关键

人员签订保密、竞业禁止及避免同业竞争协议,约定该等关键人员自本次股权转

让完成之日起在新港水务至少任职 36 个月,在任职期间以及离职后 2 年内的竞

业限制安排。因此,本次交易不会对新港水务业务发展造成负面影响,不存在导

致客户流失的情况;不会对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力产生不

382

利影响。

383

第十节 交易的合规性分析

一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明

(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为新港水务 75%股权。新港水务是一家专业水务工程承

包企业,业务范围包括水利水电机电设备安装、水利水电工程施工总承包以及环

保工程专业承包等。根据主营业务性质,新港水务属于水务行业。参照中国证监

会上市公司行业分类标准,新港水务属于“水利、环境和公共设施管理业”下的

“生态保护和环境治理业”(N77)。

随着城镇化和工业化水平的不断提高,我国环境污染问题日益恶化,严重制

约我国经济可持续发展,直接威胁人民健康安全。国家针对环境保护行业出台了

多项重要政策,多部门联动重拳出击,联合治理。2015 年实施的新的《环境保

护法》将保护环境确立为国家的基本国策;同年 4 月,国务院印发《重点流域污

染防治计划》(“水十条”),“要求强化源头控制,水陆统筹、河海兼顾,对江河

湖海实施分流域、分区域、分阶段科学治理,系统推进水污染防治、水生态保护

和水资源管理;2016 年《“十三五”重点流域污染防治计划》、《“十三五”生态

环境保护规划》、《“十三五”节能环保产业发展规划》、《“十三五”全国城镇污水

处理及再生利用设施建设规划》也相继出台,《关于全面推行河长制的意见》的

印发,各级党政主要负责人担任“河长”,为水资源保护、河湖水域岸线管理保

护、水污染防治、水环境治理、水生态修复等多项措施落实保驾护航。到 2020

年,全国水环境质量得到阶段性改善,污染严重水体较大幅度减少,饮用水安全

保障水平持续提升,地下水超采得到严格控制,地下室污染加剧趋势得到初步遏

制,近岸海域环境质量稳中趋好,京津冀、长三角、珠三角等区域水生态环境状

况有所好转。到 2030 年,力争水环境质量总体改善,水生态系统功能初步恢复。

384

到本世纪中叶,生态环境质量全面改善,生态系统实现良性循环”。

一系列国家支持政策的出台已经为水治理行业创造了良好的外部发展环境,

对水治理行业的发展方向做了指引性部署。国家对水资源保护、水污染治理的高

度重视及政策大力支持,将刺激水治理行业的市场需求,为水治理产业链全面高

速发展带来了战略性发展机遇。

因此,上述国家政策将促进水务行业的发展,本次交易符合国家相关产业政

策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

新港水务不属于高能耗、高污染的行业,在生产经营过程中严格遵守国家及

地方有关环境保护法律法规的要求,不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

因此,本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。因此,本次交易符

合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

根据豪港房地产提供的相关资料,2015 年 6 月 9 日,豪港房地产曾取得泗

国用(2015)第 2615 号《国有土地使用证》,土地座落洪泽湖大道东侧、锦州路

北侧,使用权面积 67,874 平方米,用途为商业、居住。

根据泗阳县国土资源局出具的《证明》,2016 年 8 月 2 日,泗阳县国土资源

局出具《收回土地使用权决定书》(泗国土收处发[2016]18 号),决定收回该地块

的国有土地使用权。2016 年 8 月 3 日,泗阳县国土资源局与豪港房地产签署《关

于解除 2013H5 国有建设用地使用权出让合同的协议》。2017 年 3 月 15 日,泗国

用(2015)第 2615 号《国有土地使用证》已依法办理注销登记。豪港房地产在

取得土地使用权期间,未违反《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:

321323013CR0217)和相关土地法律法规,未发现违法行为。在该局辖区内,豪

港房地产除曾持有上述地块使用权外,未查询到其他土地使用权。

截至本报告书签署日,新港水务并不拥有土地使用权,正在使用的生产经营

场所系通过租赁方式取得,无违法、违规行为,未受到行政处罚,本次交易符合

土地方面的有关法律和行政法规的规定,不存在违反土地管理法律法规的情形。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

385

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》,本次交易中两名经营者(上

市公司/标的公司)上一会计年度在中国境内的营业额超过 4 亿元人民币,同时

参与集中的所有经营者(上市公司/标的公司)上一会计年度在中国境内的营业

额合计超过 20 亿元人民币,且本次交易不存在《反垄断法》规定的豁免情形。

因此上市公司将同时向商务部反垄断部门申报经营者集中事项,不存在违反反垄

断法律法规的情形。

综上所述,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的规定。

(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等法规的要求“股权分布发生变化不再具备上

市条件:指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%;公司股本总额超过 4

亿元的,社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。”

于 2017 年 2 月 28 日上市公司股本总额为 414,037,880 股。本次交易完成之

后,不考虑募集配套资金,上市公司股本总额将增加至 424,617,063 股。社会

公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%,本次交

易完成后,上市公司仍符合上市条件。

因此,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形

1、标的资产定价情况

本次交易的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日,中企华评估师采取收益法和资

产基础法对新港水务 100%股权进行评估并出具了《评估报告》,最终采用收益法

评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。经评估,新港水务 100%股权的评

估值为 60,047.53 万元,经交易各方友好协商,确定新港水务 75%股权交易价格

为 4.5 亿元。

本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机

构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定;上市公司董事会和独立董事均

已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性

386

意见,资产的定价依据公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

2、发行股份定价情况

根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第三届董

事会第六次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

90%;市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次

发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%;定

价基准日前 60 个交易日股票交易均价:董事会决议公告日前 60 个交易日上市公

司股票交易均价=决议公告日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日

前 60 个交易日上市公司股票交易总量。据此计算,上市公司本次发行股票的发

行价格为 23.52 元/股。

上市公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利润分配预案的

议案》,以公司 2017 年 3 月 7 日总股本 414,037,880 股为基数,向全体股东每 10

股派发现金股利 1.25 元(含税),若前述利润分配实施方案实施完毕,本次发行

股份及支付现金购买资产的发行价格将进行相应调整。

上市公司 2016 年年度利润分配方案已于 2017 年 5 月 12 日完成除权除息,

因此,本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 23.395 元/股。

在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增

股本或配股等除权、除息行为,发行价格应相应调整。

综上,本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价,价格公允,不存在

损害上市公司和股东合法权益的情形。

因此,本次发行股份价格的确定方式符合法律、法规规定。

3、本次交易程序合法合规

本次交易已经上市公司及中介机构充分论证,相关中介机构已针对本次交易

387

出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告,并按程序报有关监管部门审批。

本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定,遵循公开、公平、

公正的原则并履行合法程序,不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

4、独立董事意见

上市公司独立董事对本次交易评估定价的公允性发表如下意见:

“(1)关于评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构中企华具备执行证券、期货相关业务资格,该评估

机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员

之间不存在关联关系,不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系,具有充

分的独立性。

(2)关于评估假设前提的合理性

评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制

条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行,遵循了市场通用的惯例或

准则,其假设符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

(3)关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值,为本次交易提供

价值参考依据。中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对交易标的

的价值进行了整体评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次

资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科

学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对交易标的于评

估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法恰当、合理,与评估目的具

有相关性。

(4)评估定价的公允性

本次交易拟购买的标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的

公司于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性,评估价值分析原理、采用

的模型等重要评估参数符合公司本次资产购买的实际情况,预期各年度收益评估

依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下,以评估值作为参考,交易双方协

商一致后确定本次交易定价,资产定价原则公允、合理,不会损害公司及中小股

东的利益。”

388

(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,

相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为各交易对方合法拥有的新港水务 75%股权。根据发行

股份及支付现金购买资产交易对方的承诺及标的公司的工商档案资料等,新港水

务的股权权属清晰,不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追

溯、追索之可能,在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

综上,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,

不涉及债权债务的转移。

(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后,上市公司将进一步拓展工程业务市场,增强上市公司的市

场竞争力,降低上市公司的经营风险,增强上市公司的持续经营能力。

本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金,

不存在资产出售或资产置换,不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具

体经营业务。

综上,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、

实际控制人及其关联人保持独立,信息披露及时,运行规范,未因违反独立性原

则而受到监管的处罚。

本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更,上市公司将

继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

因此,本次交易完成后,上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化,上

市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人

保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

(七)本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

389

本次交易前,上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深

圳证券交易所的相关要求,建立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应

的议事规则,具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易的标的公司

已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度,

形成了较为规范的公司运作体系。因此,本次交易完成后,上市公司仍将保持其

健全有效的法人治理结构。

因此,本次交易的实施,将有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结

构。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

本次交易前后,上市公司的实际控制权未发生变动。因此,本次交易不属于

《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形,不适用第十三

条的相关规定。

三、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说明

(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持

续盈利能力

本次交易将构建公司新的业务增长点,显著提升公司盈利水平,提升股东回

报。本次交易完成后,新港水务将成为上市公司控股子公司,纳入合并报表范围。

2015 年度、2016 年度,新港水务归属于母公司所有者的净利润分别为 5,282.25

万元、2,031.03 万元。同时,根据交易对方的业绩承诺,新港水务 2017-2019 年

经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 6,250 万元、7,813

万元、9,766 万元(均含本数)。若新港水务盈利承诺顺利实现,本次交易完成后,

上市公司的盈利能力将大幅提升,竞争实力显著增强,符合上市公司及全体股东

的利益。

综上,本次交易可以提高上市公司资产质量,改善公司财务状况和增强持续

盈利能力。

(二)本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性

本次交易实施前,新港水务与上市公司不构成关联关系,亦不存在关联交易

390

情形。本次交易完成后,新港水务将成为上市公司控股子公司,上市公司控股股

东、实际控制人和交易对方分别出具了关于规范和减少关联交易的承诺函、避免

同业竞争承诺函,详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出

的重要承诺”。

通过以上措施,将有效避免和规范本次交易完成后的关联交易和同业竞争。

本次交易不影响上市公司的独立性。

(三)上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

正中珠江对上市公司 2016 年的财务报表进行了审计,出具了标准无保留意

见的审计报告。

(四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌

犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

(五)上市公司发行股份购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能

在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为各交易对方持有的新港水务 75%股权。根据新港水务

的工商登记资料及交易对方的承诺,以上资产为权属清晰的资产,不存在质押、

抵押、担保、查封或其他权利限制的情形,亦不存在出资不实或影响其合法存续

的情况。交易对方已经承诺待本次交易获得证监会等部门审批通过后,将按照交

易合同约定进行交割过户,不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况,并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关

解答要求的说明

根据中国证监会《重组管理办法》、《适用意见》及相关问答,关于上市公司

募集配套资金的相关规定如下:

《重组管理办法》第四十四条规定,“上市公司发行股份购买资产的,除属

于本办法第十三条第一款规定的交易情形外,可以同时募集部分配套资金,其定

391

价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于

重大资产重组的规定,编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书,

并向中国证监会提出申请。”

《适用意见》规定,“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,

所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的,一并由并购重组审核委员

会予以审核;超过 100%的,一并由发行审核委员会予以审核”。

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规

定,“1、‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格,但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股

标的资产部分对应的交易价格;2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组管

理办法》第十三条规定的交易情形时,上市公司控股股东、实际控制人及其一致

行动人拟认购募集配套资金的,相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算;3、

考虑到募集资金的配套性,所募资金仅可用于:支付本次并购交易中的现金对价;

支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目

建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

本次交易不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形,可以同

时募集部分配套资金,符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

根据本次交易方案,上市公司拟通过发行股份的方式购买新港水务 75%的股

权,交易价格为 4.5 亿元;募集配套资金总额不超过 2.285 亿元,不超过本次购

买资产交易价格的 100%,因此,本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套

资金一并由中国证监会并购重组审核委员会予以审核。

本次交易拟募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价以及支付中介费

用等与重组相关的其他费用,未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债

务用途,符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与

解答》关于募集资金的用途的相关规定。

综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答

的相关规定。

五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非

公开发行股票的情形

392

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形:

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;

3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的

行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见

或无法表示意见的审计报告;

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上,本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不

得非公开发行股票的情形。

六、关于《第三条有关拟购买资

产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10

号》规定的“上市公司重组时,拟购买资产存在被其股东及其关联方、

资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”的说明

截至 2016 年末,新港水务存在对韩洪涛、柳玉凤的 528.00 万元其他应收款。

韩洪涛为标的公司实际控制人赵宁的关联人,柳玉凤为韩洪涛之配偶。该其他应

收款是由于新港水务 2016 年 12 月向韩洪涛出让新水泽源 504 万元出资额、向柳

玉凤(韩洪涛之配偶)出让新水泽源 24 万元出资额而产生的股权转让款;于此

同时,赵宁向韩洪涛出让新水泽源 546 万元出资额、向柳玉凤出让新水泽源 26

万元出资额;股权转让完成后,韩洪涛、柳玉凤合同持有新水泽源 100%股权,

韩洪涛、柳玉凤未支付相应的股权转让款。2017 年 2 月,韩洪涛、柳玉凤向赵

占胜出让新水泽源 100%股权,即 1,100 万元出资额。

赵占胜与新港水务、赵宁、韩洪涛、柳玉凤已签署《债权债务转让与抵销协

议》(以下简称“《协议》”),基于《协议》,赵占胜将直接向新港水务、赵宁偿

还标的股权的股权转让款合共 1,100 万元人民币。赵占胜承诺,将于 2017 年 12

393

月 31 日前(含 2017 年 12 月 31 日)按照《协议》的约定直接向新港水务、赵宁

偿还合共 1,100 万元人民币。

赵占胜确认与承诺如下:

“本人与新水泽源的原股东韩洪涛、柳玉凤、北京市新港永豪水务工程有限

公司及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系或

利益安排。

本人合法拥有标的股权(“标的股权”指新水泽源 100%股权),对标的股权

有完整的处置权;本人为标的股权的真实所有人,不存在以信托、委托他人或接

受他人委托等方式持有标的股权的情形;本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。

截至本确认函签署日,本人未按照股权转让合同约定向韩洪涛、柳玉凤足额

支付股权转让价款。本人与北京市新港永豪水务工程有限公司(以下简称“新港

水务”)、赵宁、韩洪涛、柳玉凤已签署《债权债务转让与抵销协议》(以下简称

“《协议》”),基于《协议》,本人将直接向新港水务、赵宁偿还标的股权的股权

转让款合共 1,100 万元人民币。本人承诺,将于 2017 年 12 月 31 日前(含 2017

年 12 月 31 日)按照《协议》的约定向新港水务、赵宁偿还合共 1,100 万元人

民币。”

根据转账电子回单,赵占胜已于 2017 年 6 月 7 日向新港水务支付款项 528

万元。

综上,该事项不属于新港水务的资产被新港水务股东及其关联方、资产所有

人及其关联方非经营性资金占用的情形,本次交易符合《<上市公司重大资产重

组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期

货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

七、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管的暂行规定》(2016 年 9 月修订)第十三条不得参与

任何上市公司重大资产重组的情形

本次重组的相关主体进行了自查并出具自查报告,不存在因涉嫌本次重组相

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,亦不存在中国证监会作出行政处

罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本次重组不存在依据《关于加强与上

市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何

394

上市公司重大资产重组的情形。

八、本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引 导

规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定

中国证监会 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公

司融 资行为的监管要求》,“上市公司申请非公开发行股票的,拟非公开发行的

股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%”。本次非公开发行股票募集配套资

金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确

定,且最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。

因此,本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引导规范上

市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

九、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的合规性意见

1、独立财务顾问认为:

本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。

本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得

非公开发行股票的情形。

本次交易不存在《第三条有关拟购买

资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》

规定的“上市公司重组时,拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产

所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”。

本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的

情形。

2、君合律师认为:

本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。

岭南园林具有实施本次交易的主体资格,本次交易的其他各参与方具备

395

进行本次交易的主体资格。

就本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准,该等授权和批准合法

有效;本次交易不构成关联交易。本次交易尚需取得岭南园林股东大会、

中国证监会的批准,本次交易涉及的经营者集中事项尚需通过中华人民

共和国商务部反垄断局的审核。本次交易取得有关批准和同意后,新港

永豪尚需办理有关变更登记及交接手续。

本次交易符合《发行管理办法》规定的实质性条件,符合《重组管理办

法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的实

质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下,在取

得必要的批准和同意后,实施本次交易不存在实质性法律障碍。

岭南园林就本次交易依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义

务,岭南园林尚须根据项目进展情况,依法履行相应的信息披露义务。

396

第十一节 同业竞争和关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

(一)本次交易前的同业竞争情况

本次交易前,上市公司控股股东及实际控制人为尹洪卫。上市公司控股股东

及实际控制人未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接或

间接竞争关系的业务或活动。上市公司控股股东及实际控制人与上市公司之间不

存在同业竞争的情况。同时,上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存

在经营与新港水务相同或类似业务的情形。

(二)本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后,上市公司控股股东及实际控制人仍为尹洪卫。尹洪卫并不

拥有或者控制与上市公司或标的资产主营业务类似的企业或经营性资产,上市公

司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不存在经营相同或类似业务的

情形。

(三)本次交易后关于避免同业竞争的措施

1、上市公司控股股东与实际控制人作出承诺:

“为了从根本上避免和消除本人及本人直接或间接控制的除岭南园林及其

控股子公司(包括本次交易完成后的新港永豪,下同)外的其他方侵占岭南园林

及其控股子公司商业机会和形成同业竞争的可能性,维护岭南园林及其中小股东

的合法权益,本人承诺如下:

1、本人目前没有从事、将来也不会利用从岭南园林及其控股子公司获取的

信息直接或间接从事、参与或进行与岭南园林及其控股子公司的业务存在竞争或

可能构成竞争的任何业务及活动。

2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与

397

岭南园林及其控股子公司产生同业竞争。

3、如本人或本人直接或间接控制的除岭南园林及其控股子公司外的其他方

获得与岭南园林及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会,本人将尽

最大努力,使该等业务机会具备转移给岭南园林或其控股子公司的条件(包括但

不限于征得第三方同意),并优先提供给岭南园林或其控股子公司。若岭南园林

及其控股子公司未获得该等业务机会,则本人承诺采取法律、法规及规范性文件

许可的方式加以解决,且给予岭南园林选择权,由其选择公平、合理的解决方式。

本承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上

述承诺而导致岭南园林及其中小股东权益受到损害的情况,本人将依法承担相应

的赔偿责任。

本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系岭南园林的实际控

制人之日止。”

2、交易对方华希投资、山水泉投资作出承诺:

“鉴于岭南园林股份有限公司(以下简称“上市公司”或“岭南园林”)拟

采用发行股份及支付现金相结合的方式购买北京市新港永豪水务工程有限公司

(以下简称“新港永豪”)75%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。本

企业作为新港永豪的股东及本次交易的股权出售方,为避免以后与岭南园林发生

同业竞争,特此做出如下承诺:

1、自本承诺函出具日,本企业及本企业的执行事务合伙人将不在中国境内

外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与岭南园林及其分公司、

子公司相同或相近的业务或项目,亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与

岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目,亦不谋求通过与任何第

三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或

间接从事与岭南园林及其分公司、子公司构成竞争的业务。

2、本企业在直接或间接持有岭南园林股份期间,本企业亦遵守上述承诺。

3、本企业若违反上述承诺,本企业将对由此给岭南园林造成的损失作出全

面、及时和足额的赔偿。

4、本承诺为不可撤销的承诺。”

二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施

398

(一)本次交易前上市公司报告期内关联交易情况

1、本次交易前上市公司的关联方情况

除控股股东、子公司之外,报告期内上市公司的重要关联方如下:

关联方名称 关联方与公司关系

上海四次元文化发展合伙企业 与公司实质控制人尹洪卫共同设立的有

(有限合伙) 限合伙企业

古钰瑭 公司实际控制人的配偶

陈刚 持有公司 1.0238%股份的股东,公司原董

秦国权 持有公司 1.4671%股份的股东,公司副总

经理

杜丽燕 持有公司 0.1371%股份的股东,公司财务

总监

注:陈刚已于 2016 年 2 月辞去公司董事职务。

2、对关联公司增资

2015 年 11 月 26 日,公司的实际控制人尹洪卫、公司原董事陈刚、刘军、

上海清科华盖投资管理有限公司共同设立上海清科岭协投资管理合伙企业(有限

合伙),公司同意出资 5,000 万元,2015 年度已出资 1,000 万元,2016 年度新增

出资 4,000 万元,截至 2016 年 12 月 31 日,公司已向其实际出资 5,000 万元。

3、与实际控制人尹洪卫共同设立的有限合伙企业

2016 年 7 月 13 日,公司召开第二届董事会第三十次会议,审议通过了《关

于对外投资暨关联交易的议案》,同意公司出资 500 万元,与公司的实际控制人

尹洪卫、深圳雷曼光电科技股份有限公司及其实际控制人李漫铁先生、岭南投资

有限公司、上海恒旌投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳前海春阳资产管理有

限公司等合作投资设立上海四次元文化发展合伙企业(有限合伙),2016 年 7 月

29 日公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。公司作为优先级有

限合伙人,不执行合伙事务。该公司于 2016 年 8 月 25 日成立,截至 2016 年 12

月 31 日,公司尚未向其实际出资。

4、关联担保

上市公司作为被担保方:

399

担保金额 担保是否已

担保方 (万元) 担保起始日 担保到期日 经履行完毕

尹洪卫 15,000.00 2016-10-20 债务履行期限届 否

满日起两年

尹洪卫、古钰瑭 30,000.00 2016-10-27 债务履行期限届 否

满日起两年

尹洪卫、彭外生、 27,500.00 2015-6-30 债务履行期限届 否

刘军、顾梅 满日起两年

5、关键管理人员报酬

金额单位:万元

项目 2016 年度 2015 年度

关键管理人员薪酬 448.66 404.10

6、关联方往来款项余额

金额单位:万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

其他应付款:

尹洪卫 - 179.48

杜丽燕 - 1.16

陈刚 - 6.77

秦国权 0.13 9.81

其他应付款合计 0.13 197.21

(二)标的公司报告期内关联交易情况

1、新港水务的主要关联方

(1)持有标的公司 5%以上股权的股东

截至本报告书签署日,直接持有新港永豪 5%以上股权的股东为华希投资、

山水泉投资、新水投资;间接持有新港永豪 5%以上股权的股东包括赵宁、高德

军、应金法、滕俊姮、汪琼。

华希投资直接持有新港水务 51%股权,赵宁直接持有华希投资 71.83%权益,

因此,赵宁为新港水务的实际控制人。

(2)实际控制人控制的除标的公司及其控股子公司以外的法人或其他组织

400

截至本报告书签署日,除标的公司以外,赵宁持有华希投资 71.83%的权益

及华希生态 100%股权。

(3)标的公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

根据新港水务的说明,截至本报告书签署日,标的公司的董事会由 4 名董事

组成,分别为赵宁、高德军、吴思萌、孟文彬;监事 1 名,为刘璐;总经理为高

德军。该等人员关系密切的家庭成员亦构成新港水务的关联方。

(4)标的公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除标

的公司及其控股子公司以外的法人或其他组织

根据标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员的说明,截至本报告书签

署日,标的公司现任董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除标

的公司以外的法人或其他组织包括:

姓名 在标的公司任职

法人或其他组织名称 在法人或其他组织担任的职务

赵宁 董事长 海绵城市 董事

德业建筑 执行董事、经理

高德军 董事、总经理

北京德汇科技有限公司 执行董事、经理

(5)标的公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或

者间接控制的除标的公司及其控股子公司以外的法人或其他组织

根据标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员的说明,截至本报告书签

署日,标的公司现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员直接或者

间接控制的除标的公司及其控股子公司以外的法人或其他组织如下:

关联方 关联关系

华希投资 赵宁实际控制的其他企业

华希生态

德业建筑

高德军实际控制的其他企业

北京德汇科技有限公司

(6)标的公司曾经的控股子公司

报告期内,标的公司曾拥有 1 家全资子公司豪港房地产,于 2017 年 3 月 23

日完成企业法人资格注销登记。

根据泗阳县市场监督管理局于 2016 年 7 月 19 日核发的《营业执照》、公司

章程以及在国家企业信用信息公示系统网站的查询信息,豪港房地产注销前的基

401

本情况如下:

公司名称: 江苏豪港房地产开发有限公司

成立日期: 2013 年 9 月 6 日

统一社会信用代码: 91321323078207087U

住所: 泗阳县经济开发区东区(泗阳华海水处理有限公司

院内)

法定代表人: 赵宁

注册资本: 800 万元

公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围: 房地产开发、销售;房地产开发投资管理咨询服务;

物业管理;建材(不含危险品)销售。(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

营业期限: 2013 年 9 月 6 日至 2033 年 9 月 5 日

报告期内,豪港房地产并未实际开展业务经营活动,报告期各期未实现营业

收入,净利润 2015 年度为-9.97 万元,2016 年度为-10.15 万元,亏损规模较小。

因此,豪港房地产对报告期内标的资产经营业绩影响较小。豪港房地产系为取得

上述土地而成立的公司,鉴于土地已被政府收回,豪港房地产无继续经营的必要,

故新港水务将其注销。

新港水务注销豪港房地产对本次交易及交易完成后上市公司不会构成不利

影响。

(7)标的公司的参股子公司

截至本报告书签署日,新港水务持有海绵城市 4%的股份。

报告期内,截至 2016 年 12 月前,新港水务曾持有新水泽源 48%的股权,赵

宁曾持有新水泽源 52%的股权。

新水泽源基本情况如下:

名称: 北京新水泽源科技有限公司

企业性质: 有限责任公司(自然人独资)

注册地及主要办公地点: 北京市丰台区科学城星火路 10 号 B-306 室

(园区)

402

法定代表人 : 赵占胜

注册资本: 1,100 万元

统一社会信用代码: 9111010675674558XW

成立日期: 2003 年 11 月 17 日

营业期限: 2003 年 11 月 17 日至 2023 年 11 月 16 日

经营范围: 房地产开发;技术开发;技术转让;投资管

理;信息咨询;销售建筑材料、机械电器设

备、日用百货、计算机及外部设备。(其中知

识产权出资为 1050.0 万元;领取本执照后,

应到区县住建委(房管局)取得行政许可。;

企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;

依法须经批准的项目,经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动;不得从事本市产

业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

新水泽源历史沿革如下:

① 2003 年 11 月成立及 2004 年 8 月更名

2003 年 11 月,新水泽源由新水投资与豪港贸易(新港水务曾用公司名称)

共同出资设立。新水泽源设立时的公司名称为“北京新水泽源智能机电设备有限

公司”(简称“新水机电”),注册资本为 50 万元,其中新水投资以货币出资 26

万元,豪港贸易以货币出资 24 万元。2003 年 11 月,北京中润诚会计师事务所

出具了编号为“中润诚[2003]验字第 01-1773 号”的《验资报告》,对新水泽源设

立时的注册资本缴纳予以审验,验证截至 2003 年 11 月 11 日,新水泽源已收到

新水投资缴纳的注册资本 26 万元,豪港贸易缴纳的注册资本 24 万元,均以货币

出资。

2003 年 11 月 17 日,新水泽源取得了北京市工商行政管理局核发的注册号

为 1101041627304 的《企业法人营业执照》。

新水泽源成立时的股权结构如下:

股东姓名 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例

新水投资 26.00 26.00 52.00%

豪港贸易 24.00 24.00 48.00%

403

合计 50.00 50.00 100.00%

2004 年 6 月,新水泽源通过股东会决议,同意公司名称由“北京新水泽源

智能机电设备有限公司”变更为“北京新水泽源科技有限公司”(简称“新水泽

源”)。新水泽源就上述变更办理了工商变更登记手续。

② 2004 年 11 月增资

2004 年 11 月,新水泽源通过股东会决议,同意公司注册资本增加至 1100

万元,其中新水投资新增注册资本 546 万元,豪港贸易新增注册资本 504 万元,

均以非专利技术出资。2004 年 10 月 29 日,北京正大会计师事务所出具了编号

为“正大评报(2004)第 A014 号”《“基于公司品牌和 GSM 的水资源智能管理

控制系统”非专利技术资产评估报告书》,对新水投资、豪港贸易本次用于增资

的“基于公司品牌和 GSM 的水资源智能管理控制系统”非专利技术进行了评估,

经评估确认:新水投资用于出资的非专利技术评估值为 608.54 万元、豪港贸易

用于出资的非专利技术评估值为 561.73 万元。新水泽源就上述变更办理了工商

变更登记手续。

本次增资完成后,新水泽源股权结构如下:

股东姓名 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 股权比例

新水投资 572.00 572.00 52.00%

豪港贸易 528.00 528.00 48.00%

合计 1,100.00 1,100.00 100.00%

③ 2013 年 7 月股权转让

根据新水投资 2012 年第一次股东会会议决议,以新水投资持有的新水泽源

52%股权置换赵宁持有的新港水务 20%股权。

2012 年 8 月 24 日,北京万亚资产评估有限公司出具《北京新水泽源科技有

限公司股权置换整体资产评估项目资产评估报告书》(万亚评报字[2012]第 B004

号),采用成本加和法对新水泽源进行评估,截至评估基准日 2012 年 6 月 30 日,

新水泽源股东全部权益价值为 1,142.23 万元。

2012 年 8 月 30 日,北京万博智胜资产评估有限公司出具《北京市新港永豪

水务工程有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》(万博评报字[2012]第 A3

404

号),采用资产基础法对新港水务进行评估,截至评估基准日 2012 年 6 月 30 日,

新港水务股东全部权益价值为 2,451.27 万元。

2012 年 12 月 24 日,新水投资与赵宁签订《产权交易合同》,新水投资于 2012

年 12 月 22 日经北京产权交易所公开挂牌转让其所持新水泽源 52%股权,挂牌期

间只产生赵宁一个意向受让方,新水投资将其持有的新水泽源 52%的股权以 600

万元的价格转让给赵宁。2013 年 1 月 11 日,北京产权交易所有限公司出具《企

业国有产权交易凭证》(凭证号:No. T31300527),记载上述产权交易符合交易

的程序性规定。

2012 年 9 月 28 日,赵宁与新水投资签订《转股协议》,约定赵宁将其对新

港水务的 1,000 万元出资转让给新水投资。

新水泽源就上述变更办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后,新水泽源股权结构如下:

股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 股权比例

赵宁 572.00 572.00 52.00%

新港水务 528.00 528.00 48.00%

合计 1,100.00 1,100.00 100.00%

④ 2016 年 12 月股权转让

2016 年 12 月,新水泽源通过股东会决议,同意原股东新港水务将其所持新

水泽源出资 24 万元出资额转让给柳玉凤, 504 万元出资额转让给韩洪涛;转让

价格合共为 528 万元;原股东赵宁将其所持新水泽源 26 万元出资转让给柳玉凤,

新水泽源 546 万元出资额转让给韩洪涛,转让价格合共为 574 万元。同日,各方

签订《转股协议》。新水泽源就上述变更办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后,新水泽源股权结构如下:

股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 股权比例

韩洪涛 1,050.00 1,050.00 95.45%

柳玉凤 50.00 50.00 4.55%

合计 1,100.00 1,100.00 100.00%

⑤ 2017 年 2 月股权转让

2017 年 2 月,新水泽源通过股东会决议,同意原股东韩洪涛、柳玉凤将其

405

所持新水泽源合共 1,100 万元出资额转让给赵占胜,转让价格为 1,100 万元。2017

年 2 月 8 日,各方签订《转股协议》。新水泽源就上述变更办理了工商变更登记

手续。

本次股权转让完成后,新水泽源股权结构如下:

股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 股权比例

赵占胜 1,100.00 1,100.00 100.00%

合计 1,100.00 1,100.00 100.00%

2、关联交易情况

(1)采购商品/接受劳务

金额单位:万元

2016 年度 2015 年度

对当期总采购金 对当期总采购金

企业名称 金额 额占比 金额 额占比

新水泽源 - - 174.93 0.44%

新水投资 110.00 0.18% 100.00 0.25%

合计 110.00 0.18% 274.93 0.69%

(2)新港水务接受担保

2014 年 10 月 15 日,新港永豪与北京银行股份有限公司甘家口支行(以下

简称“北京银行甘家口支行”)签订《综合授信合同》(0244087),约定北京银行

甘家口支行向新港永豪提供 1,000 万元的最高授信额度,每笔贷款的贷款期限最

长不超过 12 个月。截至 2016 年 12 月 31 日,该合同项下的借款均已清偿。

2014 年 10 月 15 日,赵宁与北京银行甘家口支行签订《最高额抵押合同》

(0244087_001),约定赵宁以位于大兴区的一套房产为新港永豪与北京银行甘家

口支行签订的编号为 0244087 的《综合授信合同》及该授信合同下订立的全部具

体业务合同提供最高额抵押担保,担保的主债权本金最高限额为 1,000 万元,主

债权发生期间为 2014 年 10 月 15 日至 2015 年 10 月 14 日。

2014 年 10 月 15 日,赵宁与北京银行甘家口支行签订《最高额抵押合同》

(0244087_003),约定赵宁以位于大兴区的一套房产为新港永豪与北京银行甘家

口支行签订的编号为 0244087 的《综合授信合同》及该授信合同下订立的全部具

406

体业务合同提供最高额抵押担保,担保的主债权本金最高限额为 1,000 万元,主

债权发生期间为 2014 年 10 月 15 日至 2015 年 10 月 14 日。

2014 年 10 月 15 日,赵宁与北京银行甘家口支行签订《最高额保证合同》

(0244087_004),约定赵宁为新港永豪与北京银行甘家口支行签订的编号为

0244087 的《综合授信合同》及该授信合同下订立的全部具体业务合同提供最高

额保证担保,担保的主债权本金最高限额为 1,000 万元,主债权发生期间为 2014

年 10 月 15 日至 2015 年 10 月 14 日。

2014 年 11 月 17 日,新港永豪与北京银行甘家口支行签订《借款合同》

(0249944),约定北京银行甘家口支行向新港永豪提供 1,000 万元借款,贷款用

途为采购原材料,贷款期限为自首次提款日起 1 年。本合同为北京银行甘家口支

行与新港永豪签订的编号为 0244087 的《综合授信合同》项下的具体业务合同。

截至 2016 年 12 月 31 日,该合同项下的借款均已清偿。

2015 年 4 月 13 日,新港永豪与北京银行甘家口支行签订《综合授信合同》

(0273082),约定北京银行甘家口支行向新港永豪提供 1,800 万元的最高授信额

度,每笔贷款的贷款期限最长不超过 12 个月。截至 2016 年 12 月 31 日,该合同

项下的借款均已清偿。

2015 年 4 月 16 日,新港永豪与北京银行甘家口支行签订《借款合同》

(0273437),约定北京银行甘家口支行向新港永豪提供 1,800 万元借款,贷款用

途为采购原材料,贷款期限为自首次提款日起 1 年。本合同为北京银行甘家口支

行与新港永豪签订的编号为 0273082 的《综合授信合同》项下的具体业务合同。

截至 2016 年 12 月 31 日,该合同项下的借款均已清偿。

2016 年 3 月 16 日,新港永豪与北京银行甘家口支行签订《借款合同》

(0333700),约定北京银行甘家口支行向新港永豪提供 100 万元借款,贷款用途

为支付采购款,贷款期限为自首次提款日起 1 年。本合同为北京银行甘家口银行

与新港永豪签订的编号为 0273082 的《综合授信合同》项下的具体业务合同。截

至 2016 年 12 月 31 日,该合同项下的借款余额为 50 万元。

2015 年 4 月 24 日,北京首创融资担保有限公司与赵宁及新港永豪签订《抵

押反担保合同》(CGIG2015 字第 0340-2 号),鉴于新港永豪与北京银行国兴家园

支 行 签订《综合授信 合同》,北京首创融 资担保有限公司与新 港永豪签订

CGIG2015 字第 0340 号的《委托保证合同》,由北京首创融资担保有限公司为新

407

港永豪在《综合授信合同》项下债务提供保证担保,为保障北京首创融资担保有

限公司在《委托保证合同》中的权益,约定赵宁为北京首创融资担保有限公司与

新港永豪签订的编号为 CGIG2015 字第 0340 号的《委托保证合同》以位于大兴

区的一套房产向北京首创融资担保有限公司提供抵押反担保。

2015 年 4 月 24 日,赵宁夫妇向北京首创融资担保有限公司出具《个人无限

连带责任承诺函》,鉴于北京首创融资担保有限公司与新港永豪签订 CGIG2015

字第 0340 号的《委托保证合同》,由北京首创融资担保有限公司为新港永豪在《综

合授信合同》项下 1,800 万元借款提供担保,为保障北京首创融资担保有限公司

的权益,赵宁夫妇为新港永豪的所有债务提供无限连带保证反担保。

(3)无偿受让商标

根据商标转让申请、商标转让证明以及新港水务的确认,新港水务现拥有的

第 4231184 号注册商标系于 2016 年 12 月从新水泽源无偿受让取得。

(4)转让股权

2016 年 12 月,新港水务将其所持新水泽源 48%股权(合计 528 万元出资)

转让给韩洪涛(赵宁亲属)及柳玉凤(韩洪涛配偶),其中 504 万元出资转让给

韩洪涛、24 万元出资转让给柳玉凤。

3、关联方往来款项余额

金额单位:万元

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

关联方名称 金额 占全部应收 金额 占全部应收

(付)款项余 (付)款项余

额比重 额比重

其他应收款:

韩洪涛 504.00 11.73% 8.30 0.19%

柳玉凤 24.00 0.56% - -

高德军 - - 40.00 0.90%

刘璐 - 74.05 1.67%

新水投资 - - 107.16 2.42%

合计 528.00 12.29% 229.52 5.18%

其他应付款: - -

新水投资 200.00 3.11% - -

华希生态 - - 497.92 2.71%

408

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

关联方名称 金额 占全部应收 金额 占全部应收

(付)款项余 (付)款项余

额比重 额比重

赵宁 84.00 1.31% 202.36 1.10%

合计 284.00 4.42% 700.29 3.81%

截至 2016 年末对韩洪涛、柳玉凤的 528.00 万元其他应收款是由于新港水务

2016 年 12 月向韩洪涛出让新水泽源 504 万元出资额、向柳玉凤(韩洪涛之配偶)

出让新水泽源 24 万元出资额而产生的股权转让款;于此同时,赵宁向韩洪涛出

让新水泽源 546 万元出资额、向柳玉凤出让新水泽源 26 万元出资额;股权转让

完成后,韩洪涛、柳玉凤合同持有新水泽源 100%股权,韩洪涛、柳玉凤未支付

相应的股权转让款。2017 年 2 月,韩洪涛、柳玉凤向赵占胜出让新水泽源 100%

股权,即 1,100 万元出资额。详见“第十节 交易的合规性分析”之“六、关于

《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题

的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定的“上市公司重组时,拟

购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的

情形”的说明”。

(三)本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况

本次交易及本次交易完成前后所涉及的关联交易情况如下:

1、本次交易完成前,上市公司发行股份及支付现金购买资产交易对方华希

投资、山水泉投资以及此次交易完成后仍持有标的公司 10%股权的新水投资为独

立于上市公司的非关联方,与上市公司不存在关联关系。

2、本次交易完成前,上市公司与华希投资、山水泉投资、新水投资,以及

其关联方之间不存在持续性关联交易;

3、本次交易完成后,本次交易对方中的华希投资将持有上市公司 2.49%股

权。根据《上市规则》10.1.5 和 10.1.6,华希投资不构成上市公司潜在关联方,

本次交易亦不构成关联交易。

本次交易完成后,标的公司、标的公司控股子公司及标的公司有重大影响的

参股子公司等,上市公司不存在新增关联方,本次交易不会导致上市公司产生新

的关联交易。

409

(四)本次交易完成后,上市公司与交易对方的关联交易情况

1、上市公司控股股东与实际控制人作出承诺:

“岭南园林股份有限公司(以下简称“岭南园林”)拟以发行股份及支付现

金的方式收购北京市新港永豪水务工程有限公司(以下简称“新港永豪”)75%

股权(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后,新港永豪将成为岭南园林的控

股子公司,本人仍将拥有岭南园林的控制权。现根据国家有关法律法规的规定,

就减少和规范与岭南园林及其控股子公司(包括本次交易完成后的新港永豪,下

同)之间的关联交易,本人作出如下承诺:

1、在本次收购完成后,本人及本人直接或间接控制的除岭南园林及其控股

子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与岭南园林及其控股子公司之间

发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价

有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以

及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护岭南园林及其

中小股东利益。

2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章

和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及岭南园林公司章程等制度的规

定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用实际控制人的地位谋取不当的利

益,不损害岭南园林及其中小股东的合法权益。

如违反上述承诺与岭南园林及其控股子公司进行交易而给岭南园林及其中

小股东及岭南园林控股子公司造成损失的,本人将依法承担相应的赔偿责任。

本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系岭南园林的实际控

制人之日止。”

2、交易对方华希投资、山水泉投资作出承诺:

“鉴于岭南园林股份有限公司(以下简称“上市公司”或“岭南园林”)拟

采用发行股份及支付现金相结合的方式购买北京市新港永豪水务工程有限公司

(以下简称“新港永豪”)75%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。本

企业作为新港永豪的股东及本次交易的股权出售方,为规范与岭南园林之间可能

存在的关联交易,特此做出如下承诺:

410

1、本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林公司

章程的有关规定行使股东权利;在股东大会对涉及本企业的关联交易进行表决

时,按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林公司章程的有关规

定履行回避表决的义务。

2、本企业将杜绝一切非法占用岭南园林及其分公司/子公司的资金、资产的

行为,在任何情况下,不要求岭南园林及其子公司/分公司向本企业及本企业投

资或控制的其它企业提供任何形式的担保。

3、本企业将尽可能地避免和减少本企业及本企业投资或控制的其它企业与

岭南园林及其子公司/分公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的

关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程

序,按照岭南园林公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。

4、本承诺为不可撤销的承诺。”

3、标的公司实际控制人作出承诺:

“鉴于岭南园林股份有限公司(以下简称“岭南园林”)拟采用发行股份及

支付现金相结合的方式购买北京市新港永豪水务工程有限公司(以下简称“新港

永豪”)75%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。本人作为新港永豪的

实际控制人,为规范与岭南园林之间可能存在的关联交易,特此做出如下承诺:

1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林公司章

程的有关规定要求本人所控制的企业行使股东权利;在股东大会对涉及本人/本

人所控制的企业的关联交易进行表决时,要求本人所控制的企业按照《中华人民

共和国公司法》等法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定履行回避表决的义

务。

2、本人将杜绝一切非法占用岭南园林及其分公司/子公司的资金、资产的行

为,在任何情况下,不要求岭南园林及其子公司/分公司向本人及本人投资或控

制的其它企业提供任何形式的担保。

3、本人将尽可能地避免和减少本人及本人投资或控制的其它企业与岭南园

林及其子公司/分公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交

易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按

照岭南园林公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。

411

4、本承诺为不可撤销的承诺。”

412

第十二节 风险因素

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能被暂停或终止的风险

上市公司已按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度,在与本次交易对

方协商过程中尽可能严格控制内幕信息知情人员范围,以避免内幕信息的传播,

但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存

在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易暂停、中止或取

消的可能。

本次交易需要获得中国证监会核准,从签署协议到完成交易需要一定时间。

在交易推进过程中,市场情况可能会发生变化,从而影响本次交易的条件。此外,

在本次交易审核过程中,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易

各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案,如交易各方无

法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止或取消的可能。提请投

资者关注本次交易可能终止或取消的风险。

(二)本次交易的批准风险

本次交易尚需取得中国证监会的核准。前述批准及核准为本次交易的前提条

件,能否取得核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。

(三)拟购买资产的估值风险

本次交易标的资产为新港水务 75%股权。截至评估基准日,新港水务收益法

下的评估价值为 60,047.53 万元,资产基础法下的评估价值为 17,012.47 万元;评

估结论采用收益法评估结果,即为 60,047.53 万元,较账面净资产 16,967.19 万元

增值 43,080.34 万元,增值率 253.90%。根据评估结果,交易各方协商确定的交

易价格为 4.5 亿元。

考虑到水生态治理和生态修复的发展前景和标的公司未来业务的稳步增长,

盈利能力也将得到持续增强,因此审计的净资产不能完全反映其内在价值。评估

413

机构基于企业未来收益的角度,采用收益法评估的增值率较高,上市公司提醒投

资者注意估值较高可能带来的风险。

(四)承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险

为保障上市公司全体股东利益,华希投资、山水泉投资等新港水务 2 名直接

股东对新港水务 2017 年、2018 年和 2019 年的经营业绩(若本次重组于 2018 年

内完成,则承诺期相应顺延)作出承诺。该承诺系新港水务管理层基于目前的市

场状况、客户构成、运营能力和未来发展前景做出的综合判断,最终能否实现将

取决于行业发展趋势的变化和新港水务管理层的经营管理能力。本次交易存在利

润补偿期间内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险。

上市公司与华希投资、山水泉投资签署了《盈利补偿协议》,业绩承诺年度

对应的业绩承诺为归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润不低于

6,250 万元、7,813 万元、9,766 万元(均含本数)。但若出现宏观经济大幅波动、

市场竞争加剧等情况,标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性;业绩补

偿义务人如果无法或不按照约定履行业绩补偿义务,则存在业绩补偿实施的违约

风险。为应对业绩补偿承诺的违约风险,本次交易设计了股份锁定的安排,在一

定程度上控制了相关风险,但仍需提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定

性及业绩补偿实施的违约风险。

(五)商誉减值风险

根据《企业会计准则》的相关规定,本次交易系非同一控制下的企业合并,

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差

额,应当确认为商誉,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需要在未来每个会

计年度进行减值测试,减值部分计入当期损益。本次交易预计将形成较大商誉,

若未来标的公司经营情况未达预期,无法较好地实现预期收益,本次交易形成的

商誉将面临减值风险,从而对公司当期损益造成不利影响,提请投资者注意。

(六)收购整合风险

本次交易完成后,新港水务将成为上市公司的控股子公司,上市公司主营业

务将拓展至水生态治理和生态修复行业。在公司业务规模扩大的同时,公司资产

规模将进一步扩大,经营业绩预计将得到提高。

414

本次交易完成后,上市公司一方面将沿用新港水务原有的管理团队,延续业

务团队的经营管理;另一方面,公司和新港水务将互派管理、业务、技术人员进

行学习交流,让更多的员工熟悉和参与双方的业务,力争在技术、管理、客户等

方面形成合力。

虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验,但本次交易的

完成及后续整合是否能既保证上市公司对标的公司的控制力又保持其原有竞争

优势并充分发挥本次交易的协同效应,实现上市公司与标的公司在业务层面的高

效资源整合存在一定不确定性,整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效

应,从而对公司和股东造成损失。

(七)募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分,上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股

份募集配套资金,募集资金总额不超过 2.285 亿元,且发行股份数量不超过发行

前总股本的 20%,未超过本次拟发行股份及支付现金购买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关费用。本次交易尚需多

项条件满足后方可实施,本次募集配套资金可能无法通过中国证监会的核准或中

国证监会要求减少募集配套资金金额,同时受股票市场波动及投资者预期的影

响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

二、与标的公司相关的风险

(一)行业政策风险

随着国家持续加大对环境保护治理的政策支持,2008 年,国家修订了《中

华人民共和国水污染防治法》;2010 年-2011 年陆续印发了重点流域和地下水污

染防治措施;2013 年 10 月出台了《城镇排水与污水处理条例》;2014 年修订了

《中华人民共和国环境保护法》;此外,《水污染防治行动计划》(“水十条”)已

于 2015 年 4 月 2 日正式出台;2016 年 11 月 24 日国务院印发了《“十三五”生

态环境保护规划》;2017 年 3 月 6 日住建部印发了《关于加强生态修复城市修补

工作的指导意见》,对中国的生态环境综合治理、人居环境改善提出了更高的要

求。标的公司业务受益于社会环保意识的提高、供水和污水处理标准的提高以及

国内经济刺激方案增加基建投资。然而,如果日后行业政策变更或法律法规变化,

415

新港水务日后业务扩展可能受到相应影响。

(二)市场风险

在国家对环境保护行业大力支持下,我国生态保护和环境治理业快速发展。

目前,生态保护和环境治理行业已经进入资本、服务、技术等综合实力竞争的发

展阶段,拥有技术、资本及综合解决方案的企业将在该行业处于领先地位。同时,

行业中企业分散且竞争激烈,全国有多个服务供应商,并大量潜在的竞争者也在

通过收购、产业合作等多种途径进入此领域,行业竞争不断加剧。此外,扩充市

场覆盖面时,新港水务可能面临来自其他在有关区域已拥有较大市场份额的运营

商的激烈竞争,不能排除新港水务无法能与其他运营商成功竞争的可能。若标的

公司不能在技术、资本、服务及品牌等方面持续保持优势,未来市场份额可能会

存在缩减风险。

(三)财务风险

1、应收账款规模增大的风险

新港水务的现金流量和盈利能力受客户是否及时付款影响。截至 2015 年末、

2016 年末,新港水务应收账款净额分别为 16,303.68 万元、22,132.83 万元。报告

期内,新港水务大部分应收账款的账龄在 3 年以内,2015 年末、2016 年末 3 年

以内账龄的应收账款占比分别为 99.91%、96.36%;其中以账龄为 1 年以内的为

主,2015 年末、2016 年末 1 年以内账龄的应收账款占比分别为 45.98%、59.43%。

未来,随着新港水务业务规模的进一步扩大,或者客户结算滞后,应收账款规模

会相应增加,如果发生大额应收账款未能及时收回的情况,将会给新港水务业绩

带来不利影响。

如果任何客户单位面对预料之外的情况(包括但不限于经济增长受限或财务

约束引致的财政限制),则新港水务或无法收取全部或任何未收回的工程款,新

港水务或须就应收款项计提更多坏账准备,从而可能对新港水务的业务、流动资

金、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。

2、项目资金需求风险

执行工程项目会产生金额较大的开支。报告期内,新港水务以自有资金为主,

416

银行贷款为辅以满足项目资金需求。截至 2015 年末、2016 年末,新港水务银行

借款余额分别为 1,800 万元、50 万元,但随着未来业务的持续增长及 PPP 项目

承接量增大,资金需求规模将相应增加。企业取得外部资金的能力取决于多项因

素,包括但不限于整体经济及资本市场状况、项目地区的经济状况、政府政策、

银行的信贷政策和可用信贷额度及企业的业绩和财务状况。新港水务预期继续利

用银行借款以满足项目所需的部分开支。借款利率主要受中国人民银行设定的基

准利率所影响,银行利率变动会影响企业的融资成本及盈利能力。如中国人民银

行日后提升贷款基准利率,将可能增加新港水务的融资成本。未能取得足够资金

可能会延误项目的实施,融资成本较高会影响盈利能力,可能对新港水务的业务、

财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。

(四)业务拓展风险

2015 年度、2016 年度,新港水务分别实现营业收入 46,612.00 万元、70,118.94

万元。新港水务和客户单位订立业务合同只基于特定项目。新港水务通常须经过

竞标取得新项目。水务企业未来发展取决于取得、开发或执行新项目对的能力,

这取决于多项因素,例如:中国全国范围或区域经济状况,地方人口增长以及由

此产生的污水处理和供水服务需求,水务企业物色可行及可提供必要回报的项

目、项目成功中标和完成合约谈判的能力,行业竞争,可动用资金、融资能力和

融资成本等。如果未能按足以支持未来增长需求的方式取得、开发或执行新项目,

新港水务的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

新港水务积极物色全国范围内的潜在项目。新港水务声誉良好且过往业绩优

良,因此亦不乏已建立合作关系的客户向新港水务推荐投标机会。在接触新的项

目机会时,新港水务业务人员会收集相关项目资料,管理团队考虑客户具体要求、

新港水务预期回报、客户资金来源和信誉、对当地市场的认识及了解、项目竞争

性、成功获得项目的机会等方面的因素,采用以市场为导向、以回报为本的标准

识别和甄选项目。

新港水务和客户单位订立业务合同只基于特定项目;新港水务通常须经过竞

标取得新项目;工程项目的评标委员进行评标时,会综合考虑多项因素,包括投

标人的资历及资格、项目管理能力、声誉及经验、技术设计及建议商业条款,不

排除未来某个工程项目投标过程中新港水务未能中标的可能性。

417

风险应对措施:水务工程项目通常由地方政府发起和主导,需通过政府招标

程序而获取。目前,新港水务拥有水利水电工程施工总承包壹级等多个业务资质,

拥有经验丰富及专业的管理团队以及员工队伍,具备为大规模水务项目提供综合

服务的能力和经验。新港水务将在已有业务基础上对工程项目实施严格的品质、

环保及安全控制,与客户之间保持良好合作关系,提高公司品牌知名度,为业务

扩张带来正面效应。

新港水务未来拓展新客户的措施具有可行性,不会对本次交易造成不利影

响;该等措施有利于新港水务未来保持持续盈利能力。

(五)合同执行变化的风险

报告期内,新港水务承接以财政资金为资金来源的工程项目,客户群包括地

方政府或其下属的水务局、区域水库管理处、工程建设管理局以及污水设施管理

所。2016 年度,收入前五大客户单位为中电建建筑集团有限公司、黑龙江三江

工程建设管理局、北京市丰台区河道管理二所、泗阳县黄河故道治理工程建设处、

房山区水务工程建设项目办公室。预期未来新港水务的客户仍以地方政府或所属

部门单位为主。

如果项目由地方政府出资,则工程可能会因地方政府的预算改变或基于其他

政策考虑而延迟进行或有所变动。地方政府在基础建设和其他建设项目上的开支

一直并将继续具有周期性特点,并易受中国经济波动和地方政府政策变动的影

响。如果与新港水务项目相关的政府预算及政策出现变化,可能导致项目延迟动

工或竣工,对该等项目造成不利变动,或预扣或延迟工程付款。此外,亦存在地

方政府可能要求新港水务变更建造方法、设备或其他履行条款的可能,令新港水

务承担额外成本。此外,如果与客户单位产生任何争议,争议的解决可能需要较

长时间,对新港水务招致产生额外成本,应付新港水务的工程款项可能因而延迟;

如果争议无法解决,可能潜在导致合约终止;如果客户单位终止与新港水务的合

约,则新港水务的项目会减少,业务计划可能需要进行修改,新港水务的业务及

财务表现可能因此受到不利影响。施工过程中,新港水务对外采购的劳务服务或

工程服务不满足客户要求,或新港水务提供的服务不满足客户的要求,也会对新

港水务的业务产生不利影响。

风险应对措施:新港水务将加大业务拓展力度,以缓和某单一项目合同执行

418

变化带来的影响;同时,新港水务在项目执行过程中将继续加强与客户单位的沟

通与反馈,及时就客户单位新的施工要求及时调整施工方案,同时把控对外采购

的劳务服务和工程服务的施工质量,以符合客户的要求,减少或避免出现争议的

情形。

新港水务针对合同执行变化的风险具备应对措施,不会影响本次交易及交易

完成后标的资产持续盈利能力。

(六)未能及时完成项目的风险

截至本报告书签署日,新港水务有多个项目正处于施工建设期。如果未能实

施或完成项目使客户满意,或未能遵守有关政府政策及标准,或存在任何缺陷的

可能,这可能系由拆迁不及时、客户未能按时交付施工场地、设计或工程质量不

理想、人员流动、人为错误、未及时交付服务、误解及未遵守法规及程序等因素

造成,可能对新港水务盈利能力和声誉造成不利影响。

风险应对措施:根据新港水务制定的工程项目管理制度,项目人员加强对工

程项目各环节质量、安全监管的力度,全面掌握施工现场生产活动状况,加强本

项目工程施工现场质量的过程控制管理,确保工程施工质量满足设计及规范要

求,保证项目在质量实施过程中对每道工序质量都能掌握在预控当中,根据客户

单位、公司要求及工程实际进行施工,减少或避免出现未能及时完成项目的情况。

新港水务针对未能及时完成项目的风险具备应对措施,不会影响本次交易及

交易完成后标的资产持续盈利能力。

(七)客户集中度的风险

新港水务 2015 年度、2016 年度前五大客户收入分别为 34,211.60 万元、

30,022.21 万元,对各期营业收入的占比分别为 73.40%、42.82%,2016 年度客

户集中度有所下降。报告期各期前五大客户收入规模波动程度较小,2016 年度

客户集中度有所下降主要系由于 2016 年度营业收入较 2015 年增长较多。随着

营业收入规模继续扩大,新港水务客户集中度可能会进一步下降。如果业务拓展

不及预期,营业收入规模增长放缓,可能会出现新港水务客户集中度提高的情况。

风险应对措施:新港水务将加大业务拓展力度,提升客户单位的多样化程度,

继续扩大营业收入规模。本次交易完成后,上市公司将协助新港水务按照上市公

419

司的标准加强制度建设、治理机制建设和内控体系建设。通过上市公司和新港水

务的对接,在客户关系维护与拓展、业务规划与实施等方面纳入统一管理体系。

(八)项目违约或合同终止的风险

根据新港水务及其实际控制人赵宁出具的声明,截至声明出具日,本报告书

“第四节 标的公司情况”之“九、主营业务发展情况”之“(十三)在手合同及

合同起止时间”提及的项目正处于施工阶段;存在实际进度滞后于合同约定的情

形,皆非新港水务的责任导致,经与客户协商一致继续对相关项目进行施工,目

前不存在违约或合同终止的情形,且未有客户就上述合同对新港水务提出任何异

议。

未来项目施工过程中,存在导致项目进展发生延误的多方面因素。若发生属

于新港水务直接责任的工期延误的情形,可能导致客户对新港水务提出索偿及/

或提前终止全部或部分服务,从而可能对新港水务盈利能力及声誉造成不利影

响。

风险应对措施:根据新港水务的说明,工程项目进度受到多方单位和多种因

素的影响,新港水务制定了包括《施工进度管理制度》在内的一系列施工管理制

度,未来施工过程中在保证质量基础上将加强施工进度管理,最大限度减少或消

除归因于新港水务的工期延误情形;同时新港水务将与客户单位保持紧密沟通,

反馈施工进度,取得一致意见。对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力

的影响。

新港水务在手合同目前不存在违约或合同终止的情形,不会影响本次交易和

标的资产持续盈利能力。

(九)成本上涨风险

新港水务根据建造合同收入确认原则使用完工百分比法确认工程业务收入,

按照材料成本、设备及其他相关成本的评估来估计整个建造阶段的建造成本金

额。评估涉及多项假设,包括对未来经济环境、劳工及设备原材料成本及供应情

况。如果特定项目的计量不准确或有缺陷,可能对确认收入的时间及确认的金额

造成不利影响。同时,如原材料或设备采购价格上涨或供应商未按照业务合同履

行,致使实际成本显著高于施工合同金额,且无法向客户取得充足补偿以抵销超

420

支成本,则新港水务的业务、财务表现及前景可能会受到不利影响。

(十)业务资质无法续期或丧失的风险

建筑业企业资质受到政府规管,国家住建部门有权颁布及实施法规以进行监

管。根据《中华人民共和国建筑法》,从事建筑活动的建筑施工企业,按照其拥

有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件,

划分为不同的资质等级,经资质审查合格,取得相应等级的资质证书后,方可在

其资质等级许可的范围内从事建筑活动。目前,新港水务拥有水利水电工程施工

总承包壹级、水利水电机电安装工程专业承包叁级以及市政公用工程施工总承包

叁级、环保工程专业承包叁级资质。新港水务凭借其具备的多种资质证书在全国

范围内承接多类型工程项目。

在资质证书有效期届满申请延续时,新港水务是否符合届时资质证书的要求

将会接受审核。建筑业、水务行业处于发展阶段,监管部门或会不时颁布新法律

及法规以解决新晋问题。在监管新港水务业务活动的现有及未来法律及法规方

面,存在不确定性。如果未来未能取得或维持必要资质证书或批文,新港水务或

会遭受处罚,这会对其业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

(十一)人员流失风险

新港水务管理团队具备丰富的行业知识及运营专长。管理团队中的核心技术

人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素,直接影响标的公司的市场竞争

力和持续创新能力。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来

吸引并稳定人员,但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化,标的公司可

能会面临核心人员流失的风险。如果管理人员离职而新港水务无法及时觅得合适

的替代人选时,可能会对新港水务的业务以至收益及利润产生不利影响。

鉴于工程项目的特殊性质,具有资格的技术专才(包括工程师、造价师、质

检师)数量有限。新港水务持续取得成功及实行扩展计划很大程度上取决于能否

吸引及挽留优秀人员。如果新港水务未能吸引及挽留足够数量的具合适技能的技

术专才,新港水务的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会受到不利影响。

(十二)不可抗力风险

未来发生任何不可抗力事件、自然灾害、气候异常或爆发疫情,或会对其经

421

济造成不利影响,或会限制受影响地区的业务活动,对新港水务业务及经营业绩

造成不利影响。目前,中国大部分地区不时遭遇雾霾天气,工程施工活动可能会

被当地政府限制。如果雾霾天气持续较长时间,工程停工时间会相应延长,令整

体工期延长,或会增加工程实际总成本,影响工程盈利能力。同时,不能排除未

来发生的任何自然灾害或爆发任何疫情的可能,或中国政府为应对该等灾害及疫

情而采取的措施会对新港水务的经营造成重大不利影响,进而可能对新港水务的

业务、财务状况、经营业绩及前景产生不利影响。

422

第十三节 其他重要事项

一、本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其

他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情

1、公司最近 12 个月内不存在显失公允的关联交易。

2、公司最近 36 个月内不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方侵占公

司资金的情况,本次交易完成后,亦不会导致公司资金、资产被实际控制人或其

他关联人占用的情形。

3、公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为;且承诺本次交易完

成后,亦不违规为实际控制人或其他关联人提供担保。

4、公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的委托贷款情况。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

本次交易前,截至 2016 年 12 月 31 日岭南园林的负债总额为 267,507.51 万

元,主要为应付账款、应付债券等,资产负债率(合并口径)为 50.12%。本次

交易完成后,根据正中珠江出具的《备考审计报告》,2016 年末岭南园林负债总

额为 334,916.35 万元,较 2015 年末的增加额为 4,264.16 万元,资产负债率(合

并口径)为 53.15%。从岭南园林整体资本结构来看,本次交易完成后,岭南园

林资产负债率略有上升,整体负债结构合理,不存在因本次交易使其负债结构(包

括或有负债)严重不合理的情形。

三、本次交易对上市公司治理机制的影响

(一)股东与股东大会

本次交易完成后,上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公

司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,平等对待所有股

东,保证每位股东能充分行使表决权,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、

423

行政法规和《公司章程》规定的平等权利,切实保障股东的知情权和参与权,并

保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。

(二)控股股东与上市公司

本次交易完成后,公司的控股股东及实际控制人仍为尹洪卫。公司控股股东

和实际控制人严格规范自己的行为,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决

策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、

机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

(三)董事与董事会

本次交易完成后,上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平,

确保董事依据法律法规要求履行职责,积极了解公司运作情况;确保董事会公正、

科学、高效的决策;尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法

权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。

(四)监事与监事会

本次交易完成后,上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规

则》的要求,从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发,进一步加强监

事会和监事监督机制,促使监事和监事会有效地履行监督职责,确保其对公司财

务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,

维护公司及股东的合法权益。

(五)绩效评价和激励约束机制

本次交易完成后,公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对

公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核,公司已建立企业绩效评价激励

体系,经营者的收入与企业经营业绩挂钩,高级管理人员的聘任公开、透明,符

合法律、法规的规定。

(六)信息披露制度

本次交易前,上市公司制定了较为完善的信息披露制度,包括《信息披露管

理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部信息知情人登记管理制度》,指定董

424

事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作。公司能够按照《信息披露管理制

度》和有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整地披露有关信息,确保

所有股东享有平等机会获取信息,维护其合法权益。 本次交易完成后,除按照

强制性规定披露信息外,上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东

和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,保证所有股东有平等的机会获

得信息。

四、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说明

(一)公司利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(中国证

券监督管理委员会公告[2013]43 号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》(证监发[2012]37 号)及广东证监局《关于进一步落实上市公司分红

相关规定的通知》(广东证监[2012]91 号)的要求,在充分听取、征求股东及独

立董事意见的基础上,公司多次对章程进行了修订。公司实施积极的利润分配政

策,重视投资者的合理投资回报,综合考虑公司的可持续发展。根据目前最新的

《公司章程》,公司的利润分配政策如下:

“第一百七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公

积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分

配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第一百七十九条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转

425

增前公司注册资本的 25%。

第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百八十一条 公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续

发展,实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提

下,公司利润分配政策应当遵循以下规定:

(一)公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、

法规允许的其他方式分配股利;在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现

金分红的方式进行利润分配。

(二)公司原则上每年进行一次年度利润分配,公司可以根据公司盈利及资

金需求等情况进行中期利润分配。

(三)公司以现金方式分配股利的具体条件为:(1)公司当年盈利、累计未

分配利润为正值;(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审

计报告;(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项

目除外),重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内拟对外投资或

收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过人民币

5000 万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的

10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润

的 30%。公司发放股票股利的条件:公司可以根据累计可供分配利润、公积金及

现金流状况等情况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为

保持股本扩张与业绩增长相适应,可以采取股票股利的方式进行利润分配,但应

当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(四)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化

的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利

润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展

阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润

分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

426

(五)公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资

金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意

见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是

中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求;在审议利润分配方

案时,公司应为股东提供网络投票方式进行表决;监事会应对董事会制定公司利

润分配方案的情况及决策程序进行监督;董事会审议利润分配方案时,须经全体

董事过半数表决通过方可提交股东大会审议;股东大会审议利润分配方案时,须

经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(六)如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或公司拟分配的现

金利润总额低于当年实现的可分配利润的 10%,或最近三年以现金方式累计分配

的利润少于该三年实现的年均可分配利润的 30%,公司董事会应就具体原因、留

存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明,独立董事应当对此发表独

立意见,监事会应当审核并对此发表意见,并在公司指定媒体上予以披露。

(七)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红

利,以偿还其占用的资金。

(八)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分

配政策(包括现金分红政策)的,调整后的利润分配政策(包括现金分红政策)

不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定;公司调整利润分配政

策(包括现金分红政策)应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告,独

立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)

的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所

持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策(包括现金分红

政策)有关事项时,公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

(九)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并

说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明

确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否履职尽责并发挥了应

有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是

否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的

427

条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

(二)最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

(1)2014 年度利润分配方案

2014 年半年度利润分配方案为:以公司总股本 85,720,000 股为基数,以资

本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。分红前公司总股本为 85,720,000 股,分

红后总股本增至 162,868,000 股。2014 年 8 月 26 日,该方案得以实施。

2014 年度利润分配方案为:以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 162,868,000

股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元(含税);同时,以

资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。分红前公司总股本为 162,868,000 股,

分红后总股本增至 325,736,000 股。2015 年 4 月 9 日,该方案得以实施。

(2)2015 年度利润分配方案

2015 年度利润分配方案为:以截至 2016 年 3 月 11 日公司总股本 399,836,207

股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.34 元(含税)。2016 年 5

月 13 日,该方案得以实施。

(3)2016 年度利润分配预案

2016 年度利润分配预案:以截至 2017 年 03 月 07 日上市公司总股本

414,037,880 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.25 元(含税)。

截至本报告书出具之日,该方案已获得上市公司第三届董事会第五次会议及

2016 年年度股东大会审议批准。

2、最近三年现金分红情况

最近三年公司现金分红情况表如下:

金额单位:元

占合并报表中归属

现金分红金额 合并报表中归属于上 于上市公司股东的

年度 (含税) 市公司股东的净利润 净利润的比率

2016 年度 51,754,735.00 260,804,059.47 19.84%

2015 年度 13,594,431.04 167,951,055.82 8.09%

2014 年度 12,215,100.00 117,011,557.60 10.44%

428

占合并报表中归属

现金分红金额 合并报表中归属于上 于上市公司股东的

年度 (含税) 市公司股东的净利润 净利润的比率

最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例 42.64%

(三)未分配利润使用情况

经审计,公司 2014 年实现归属于上市公司股东的净利润为 11,701.16 万元,

年末未分配利润余额为 37,412.20 万元。2014 年度现金股利为 1,221.51 万元,剩

余未分配利润拟用于补充 2015 年度流动资金。

经审计,公司 2015 年实现归属于上市公司股东的净利润为 16,795.11 万元,

年末未分配利润余额为 51,646.88 万元。2015 年度现金股利为 1,359.44 万元,剩

余未分配利润拟用于补充 2016 年度流动资金。

经审计,公司 2016 年实现归属于上市公司股东的净利润为 26,080.41 万元,

年末未分配利润余额为 74,453.76 万元。2016 年度现金股利为 5,175.47 万元,剩

余未分配利润拟用于补充 2017 年度流动资金。该利润分配预案已经董事会及股

东大会审议批准。

(四)《未来三年股东回报规划(2015-2017)》

未来三年,公司将采取以现金、股票、现金和股票相结合等方式分配利润。

并遵守下列规定:

1、公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、

法规允许的其他方式分配股利;在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现

金分红的方式进行利润分配。

2、公司原则上每年进行一次年度利润分配,公司可以根据公司盈利及资金

需求等情况进行中期利润分配。

3、公司以现金方式分配股利的具体条件为:(1)公司当年盈利、累计未分

配利润为正值;(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计

报告;(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目

除外),重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内拟对外投资或收

购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过人民币

5000 万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的

429

10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润

的 30%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司

可以采用股票股利方式进行利润分配。

4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现

金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分

配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段

属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配

中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公

司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

5、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金

需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股

东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中

小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求;在审议利润分配方案

时,公司应为股东提供网络投票方式进行表决;监事会应对董事会制定公司利润

分配方案的情况及决策程序进行监督;董事会审议利润分配方案时,须经全体董

事过半数表决通过方可提交股东大会审议;股东大会审议利润分配方案时,须经

出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

上市公司自 2017 年 2 月 27 日停牌后,立即进行内幕信息知情人登记及自查

工作,并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为停牌前六个月至重组报告书公告前一日止。本次自查范围包

括:上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人;

交易对方及其主要负责人;新港水务董事、监事、高级管理人员;相关中介机构

具体业务经办人员;以及前述自然人的直系亲属,包括配偶、父母、年满 18 周

岁的子女。

430

岭南园林已就本次发行股份及支付现金并募集配套资金的内幕信息知情人

及其直系亲属情况向登记结算公司查询在自查期间是否存在股票买卖行为。

根据查询的结果,以上相关人员在岭南园林股票停牌日 6 个月前至本次发行

股份及支付现金并募集配套资金报告书公告日期间,存在买卖岭南园林股票的行

为。买卖岭南园林股票的情况如下:

序 交易主体 交易日期 交易 成交数量 成交均价 成交额(元) 最终持有股

号 方向 (股) (元) 份数(股)

1 陈刚(原董事本人) 2016-11-18 卖出 1,600,000 28.01 44,816,000 1,734,890

2016-12-28 卖出 109,936 24.45 2,687,935

2 杜丽燕(高管本人) 408,406

2016-12-29 卖出 200 26.11 5222

秋天(董事会秘书、

3 2016-12-28 卖出 15,000 27.05 405,750 45,000

董事本人)

2016-12-6 买入 2,500 28.25 70,625

刘海霞(标的公司知 2016-12-12 买入 700 27.38 19,166

4 0

情人亲属) 2016-12-22 卖出 2,200 26.116 57,455

2016-12-26 卖出 1,000 26.361 26,361

荆超(标的公司知情 2016-12-6 买入 2,800 28.22 79,016

5 3,400

人亲属) 2017-1-12 买入 600 25.5 15,300

2016-12-28 卖出 1,352,900 24.45 33,078,405

6 刘勇(高管本人) 4,149,484

2017-1-4 卖出 1,000 26.05 26,050

秦国权(董事、高管

7 2016-12-28 卖出 1,064,674 24.45 26,031,279 3,795,100

本人)

8 朱心宁(董事本人) 2016-12-28 卖出 18,000 26.88 483,840 54,000

上述买卖公司股票以及涉及其直接接触此次项目的关联方均出具了股票交

易说明并签署承诺函。

(一)上市公司相关股票交易主体出具的声明及承诺

上市公司方面涉及的相关买卖主体有陈刚、杜丽燕、秋天、刘勇、秦国权、

朱心宁,均出具声明及承诺如下:

“本人在二级市场交易上述岭南园林股票前,未获取与岭南园林本次重组有

关的内幕信息。

本人在二级市场交易上述岭南园林股票前,不知悉与本次重组有关之内幕信

息,也从未向任何人探知与本次重组相关之内幕信息,从未接受任何关于买卖岭

431

南园林股票的建议,亦未建议任何其他人买卖岭南园林的股票。

本人在核查期间买卖岭南园林股票系本人根据市场公开信息及对股票二级

市场行情的个人独立判断所做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行交易的行

为。

本人承诺,直至岭南园林本次重组成功实施或岭南园林宣布终止本次重组事

项实施,本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范

性文件规范交易行为,不利用任何便利获取有关内幕信息进行内幕交易。

本人上述说明及承诺真实、合法、有效、完整,并无任何虚假陈述、误导性

陈述或重大遗漏,如有违反,本人愿意承担由此为岭南园林带来的一切经济损

失。”

(二)标的公司相关股票交易主体及其直接接触此次项目的关联方出具的声

明及承诺

1、刘海霞(新港水务员工陈志峰之配偶)承诺和说明如下:

“本人在二级市场交易上述岭南园林股票前,未获取与岭南园林本次重组有

关的内幕信息。

本人在二级市场交易上述岭南园林股票前,不知悉与本次重组有关之内幕信

息,也从未向任何人探知与本次重组相关之内幕信息,从未接受任何关于买卖岭

南园林股票的建议,亦未建议任何其他人买卖岭南园林的股票。

本人在核查期间买卖岭南园林股票系本人根据市场公开信息及对股票二级

市场行情的个人独立判断所做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行交易的行

为。

本人承诺,直至岭南园林本次重组成功实施或岭南园林宣布终止本次重组事

项实施,本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范

性文件规范交易行为,不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。

本人上述说明及承诺真实、合法、有效、完整,并无任何虚假陈述、误导性

陈述或重大遗漏,如有违反,本人愿意承担由此为岭南园林带来的一切经济损

失。”

2、陈志峰承诺和说明如下:

432

“本人在刘海霞交易上述岭南园林股票前,未获取与岭南园林本次重组有关

的内幕信息。

本人从未向任何人探知与本次重组相关之内幕信息,从未接受任何关于买卖

岭南园林股票的建议,亦未建议任何其他人买卖岭南园林的股票。

在岭南园林股票本次核查期间内,除本人配偶刘海霞外,本人及本人其他直

系亲属均未以实名或非实名账户买卖岭南园林股票,不存在利用内幕信息进行股

票交易的情况。

刘海霞在核查期间买卖岭南园林股票系根据市场公开信息及对股票二级市

场行情的个人独立判断所做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行交易的行

为。

本人承诺,直至岭南园林本次重组成功实施或岭南园林宣布终止本次重组事

项实施,本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范

性文件规范交易行为,不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。

本人上述说明及承诺真实、合法、有效、完整,并无任何虚假陈述、误导性

陈述或重大遗漏,如有违反,本人愿意承担由此为岭南园林带来的一切经济损

失。”

3、荆超(新港水务副总经济师林方之配偶)承诺和说明如下:

“本人在二级市场交易上述岭南园林股票前,未获取与岭南园林本次重组有

关的内幕信息。

本人在二级市场交易上述岭南园林股票前,不知悉与本次重组有关之内幕信

息,也从未向任何人探知与本次重组相关之内幕信息,从未接受任何关于买卖岭

南园林股票的建议,亦未建议任何其他人买卖岭南园林的股票。

本人在核查期间买卖岭南园林股票系本人根据市场公开信息及对股票二级

市场行情的个人独立判断所做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行交易的行

为。

本人承诺,直至岭南园林本次重组成功实施或岭南园林宣布终止本次重组事

项实施,本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范

性文件规范交易行为,不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。

本人上述说明及承诺真实、合法、有效、完整,并无任何虚假陈述、误导性

433

陈述或重大遗漏,如有违反,本人愿意承担由此为岭南园林带来的一切经济损

失。”

4、林方承诺和说明如下:

“本人在荆超交易上述岭南园林股票前,未获取与岭南园林本次重组有关的

内幕信息。

本人从未向任何人探知与本次重组相关之内幕信息,从未接受任何关于买卖

岭南园林股票的建议,亦未建议任何其他人买卖岭南园林的股票。

在岭南园林股票本次核查期间内,除本人配偶荆超外,本人及本人其他直系

亲属均未以实名或非实名账户买卖岭南园林股票,不存在利用内幕信息进行股票

交易的情况。

荆超在核查期间买卖岭南园林股票系根据市场公开信息及对股票二级市场

行情的个人独立判断所做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行交易的行为。

本人承诺,直至岭南园林本次重组成功实施或岭南园林宣布终止本次重组事

项实施,本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范

性文件规范交易行为,不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。

本人上述说明及承诺真实、合法、有效、完整,并无任何虚假陈述、误导性

陈述或重大遗漏,如有违反,本人愿意承担由此为岭南园林带来的一切经济损

失。”

除上述人员于自查期间买卖上市公司股票外,不存在自查范围内的其他人员

或机构与自查期间买卖上市公司股票的情形。

六、上市公司股票连续停牌前价格波动的说明

岭南园林于 2017 年 2 月 27 日披露重大事项停牌公告,公司股票开始停牌。

该公告披露前最后一个交易日(2017 年 2 月 24 日)公司股票收盘价为 24.96 元/

股,之前第 21 个交易日(2017 年 1 月 20 日)公司股票收盘价为 22.99 元/股,

该 20 个交易日内公司股票价格累计涨幅为 8.57%。同期,证监会土木工程建筑

指数(883153.WI)和中小板指数(399005.SZ)涨幅分别为 5.90%和 6.76%。剔

除行业板块和中小板块因素影响后的公司股票价格累计涨幅分别为 2.67%和

1.81%,累计涨幅未超过 20%,公司股价未达到《关于规范上市公司信息披露及

434

相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关标准。

七、上市公司在最近十二个月内资产交易情况

经中国证监会《关于核准岭南园林股份有限公司向樟树市帮林投资管理中心

(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1965 号)

核准,上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买樟树市帮林投资管

理中心(有限合伙)、樟树市德亿投资管理中心(有限合伙)持有的德马吉国际

展览有限公司 100.00%股权。

2016 年 9 月 19 日,德马吉国际展览有限公司依法就本次发行股份及支付现

金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续,领取了上海市工商行政管理局松江

分局签发的营业执照,过户手续已全部办理完成,岭南园林持有德马吉国际展览

有限公司 100%的股权。

上述交易已按照《重组办法》的规定编制并披露重组报告书,因此无须纳入

本次交易累计计算的范围。

截至本说明签署日,除了上述情况外,上市公司本次交易前 12 个月内不存

在其他重大购买、出售资产的情况。

八、保护投资者合法权益的相关安排

(一)严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管

理办法》、《准则 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

等法律法规的相关要求,切实履行信息披露义务,及时、公平地向所有投资者披

露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,上

市公司将继续按照相关法规的要求,真实、准确、完整地披露上市公司本次交易

进展情况。

(二)严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披

露。本次交易方案在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。

本次交易中标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构

435

进行审计和评估;独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具独立财务顾问报

告和法律意见书。

(三)网络投票

上市公司董事会将在召开审议本次交易的股东大会前发布提示性公告,提醒

全体股东参加审议本次交易的临时股东大会。同时,上市公司严格按照《关于加

强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,采用现场投票和网络投票

相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。

(四)股份锁定安排

根据《重组管理办法》和证监会的相关规定,本次交易中交易对方认购的股

份需进行锁定安排,交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺,具体股份

锁定安排,具体情况请参见本报告书之“第五节 发行股份情况”之“一、发行

股份及支付现金购买资产情况”之“(八)本次发行股票的锁定期及上市安排。”

(五)交易对方就标的资产所作出的业绩承诺

上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》作出以下约定:“本次重组涉

及的新港水务业绩承诺之承诺期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度,若本次

重组于 2018 年内完成,则承诺期相应顺延,双方应另行签署补充协议。华希投

资、山水泉投资承诺,新港水务于 2017 年度、2018 年度和 2019 年度归属于母

公司股东的预测净利润分别不低于 6,250 万元、7,813 万元、9,766 万元(均含本

数)。”

标的资产盈利承诺及补偿的具体情况请参见本报告书之“第七节 本次交易

合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》”。

(六)关于过渡期损益归属的安排

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》约定:“如标的资产所对

应净资产值(合并报表)减少,交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果,

在审计报告出具日后 10 日内,按其于评估基准日所持新港水务的股权比例以现

金方式向上市公司补足;如标的资产所对应的净资产值(合并报表)增加,则增

加的净资产由上市公司享有,上市公司无需就此向交易对方作出任何补偿。”

436

(七)资产定价公允、公平、合理

对于本次发行股份及支付现金购买的资产,上市公司已聘请审计、评估机构

按照有关规定对其进行审计、评估,确保标的资产的定价公允、公平、合理。公

司独立董事已对评估定价的公允性发表独立意见。

(八)严格遵守上市公司利润分配政策

本次重组完成后,上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定,继

续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合实际情况、政策导向和市场

意愿,不断提高运营绩效,完善利润分配政策,维护全体股东利益。

(九)关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

上市公司董事会对本次重组的必要性和合理性进行了论证,并制定了应对本

次重组摊薄即期回报采取的具体措施,就本次重组可能对上市公司的即期回报摊

薄的情况作了风险提示。同时,上市公司董事、高级管理人员关于本次交易填补

被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺:“1、承诺不无偿或以不公平条件

向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、承诺对职

务消费行为进行约束;3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、

消费活动;4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励计划,承诺拟公布的股权

激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;6、自本承诺出

具日至公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺

的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时将按

照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 上市公司控股股东、实际控制人亦就

此作出承诺:“为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控

股股东、实际控制人尹洪卫承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利

益。”

(十)其他保护投资者权益的安排

上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进

行审计和评估,已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的定价、标的资产的

437

权属等情况进行核查,并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性

及风险进行核查,发表明确意见,确保本次交易公允、公平、合法、合规,不损

害公司股东利益。

九、设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性及会计处理

(一)关于业绩奖励的合规性

1、《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定

《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定:上市公司重大资产重组方

案中,基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管

理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时,应基于标的

资产实际盈利数大于预测数的超额部分,奖励总额不应超过其超额业绩部分的

100%,且不超过其交易作价的 20%。

上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性,

相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。

2、本次交易中超额业绩奖励方案

根据公司与交易对方签订的附条件生效的《购买资产协议》和《购买资产补

充协议》,若新港水务承诺期内截至某一年度期末实现的当年度净利润(以下简

称“当年度实现净利润”)超过当年度预测净利润,上市公司及新港水务同意:

将当年度实现净利润超过当年度预测净利润部分(以下简称“当年度超额净利

润”)按照下述约定奖励给新港水务的经营管理团队,具体情况如下:

当年度超额净利润≤当年度预测净利润*50%的情形下:

当年度业绩奖励=当年度超额净利润*35%

当年度超额净利润>当年度预测净利润*50%的情形下:

当年度业绩奖励=当年度超额净利润*50%

承诺期内,业绩奖励总额不应超过新港永豪累积实现超额业绩部分的 100%,

且不得超过标的资产交易价格的 20%,超过部分需由新港永豪的经营管理团队按

新港永豪代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给新港永豪。

如监管机构要求对上述业绩奖励进行调整,则以监管机构要求为准。

上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后 30 个工作日

内由新港水务代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给新港水务的经营管理团

438

队。

上述业绩奖励的经营管理团队具体范围、奖励时间、奖励金额由交割日后的

新港水务董事会确定报上市公司批准,业绩奖励实施细则由上市公司或交割日后

的新港水务另行制定。”

3、超额业绩奖励方案符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相

关规定

本次交易的业绩奖励设置是以标的公司实现超额业绩为前提,当年度超额净

利润不超过当年度预测净利润 50%的情况下,业绩奖励为超额部分的 35%;当年

度超额净利润超过当年预测净利润 50%的情况下,业绩奖励为超额部分的 50%。

承诺期内,业绩奖励总额不应超过标的公司累积实现超额业绩部分的 100%,且

不得超过标的资产交易价格的 20%,超过部分需由标的公司的经营管理团队按标

的公司代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给标的公司。因此,本次交易

的超额业绩奖励安排符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。

(二)设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性,对上市公司和中小股东

权益的影响

1、超额业绩奖励安排设置的原因、依据及合理性

为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳

定性与工作积极性,促进本次交易后标的公司持续稳定发展,通过将超额业绩中

的一部分奖励给标的公司的核心经营管理团队,以达到共享超额经营成果以及交

易各方共赢的目的,从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益,经上市公司

与交易对方协商,达成上述超额业绩奖励安排。

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提,并参照资本市场类似交易

案例,充分考虑了监管机构的规定要求、上市公司全体股东的利益、对标的公司

经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡

献、经营情况等多项因素,基于公平交易原则,并依据证监会《关于并购重组业

绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定,交易双方协商一致后确定业

绩奖励的规则和内容,有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。本次

业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励,并非全额奖励,奖励总额不超过其超额业绩

部分的 100%,亦不超过本次资产交易价格的 20%,超过部分需由标的公司的经

439

营管理团队按标的公司代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给标的公司。

针对超额业绩的比例设计了两档奖励比例,主要是为了充分调动标的公司管理层

的积极性。因此,本次交易超额业绩奖励设置具备合理性。

2、超额业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响

由于超额业绩奖励将于业绩承诺期内满足奖励条件后每期进行支付,将影响

上市公司当期净利润与现金流,但由于奖励金额仅限于标的公司超额完成承诺业

绩情况下超额业绩部分的 35%或 50%,不会对当期上市公司造成资金压力,且不

会对当期上市公司及新港水务的生产经营产生重大不利影响。本次交易中的超额

业绩奖励安排有利于新港水务经营管理团队的经营积极性,激发其进一步拓展业

务的动力,可促进标的公司实现业绩承诺,有利于保护上市公司和全体中小股东

的权益。

(三)相关会计处理,业绩奖励安排对上市公司可能造成的影响,以及是否

有利于维护中小投资者的权益

假设本次交易的标的资产于 2017 年年末前完成交割,上市公司应分别于

2017 年、2018 年及 2019 年年末,将标的公司实现相关净利润情况与业绩承诺中

所承诺的标的公司净利润进行比较,根据《盈利补偿协议》,超额净利润将按照

约定乘以一定系数,作为管理费用,具体会计分录如下:

借:管理费用

贷:应付职工薪酬

约定超额净利润奖励有助于提高标的公司管理层的积极性,有助于间接提高

标的公司未来的实际盈利情况,能够更好的服务于公司全体股东的利益,有利于

保障及维护中小投资者的权益。

十、本次交易申报经营者集中审查的原因、商务部审批进展情况

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第二条规定:“经营者集中

是指下列情形:(一)经营者合并;(二)经营者通过取得股权或者资产的方式取

得对其他经营者的控制权;(三)经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控

制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”第三条规定:经营者集中达到下

列标准之一的,经营者应当事先向国务院商务主管部门申报,未申报的不得实施

440

集中:(一)参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超

过 100 亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额

均超过 4 亿元人民币;(二)参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的

营业额合计超过 20 亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国

境内的营业额均超过 4 亿元人民币。营业额的计算,应当考虑银行、保险、证券、

期货等特殊行业、领域的实际情况,具体办法由国务院商务主管部门会同国务院

有关部门制定。”

岭南园林通过本次交易取得新港水务 75%股权,属于《国务院关于经营者集

中申报标准的规定》第二条第(二)款的经营者集中的情形。根据岭南园林 2016

年度《审计报告》和《新港水务审计报告》,岭南园林和新港水务 2016 年度在中

国境内的营业额合计超过 20 亿元,且营业额均超过 4 亿元,达到《国务院关于

经营者集中申报标准的规定》第三条第(二)款规定的申报标准。

根据商务部反垄断局于 2017 年 6 月 26 日出具的《不实施进一步审查通知》

(商反垄初审函[2017]第 154 号),对上市公司收购新港水务股权案不实施进一

步审查,从即日起可以实施集中。因此,本次交易涉及的经营者集中事项已通过

商务部反垄断局审核。

441

第十四节 独立董事和中介机构对本次交易

出具的结论性意见

一、独立董事意见

上市公司独立董事基于独立判断的立场,在仔细审阅了本次发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金报告书的相关材料后,经审慎分析,发表如下独立

意见:

“1、本次提交董事会审议的本次交易相关议案,在提交董事会审议前,已

事先提交我们审阅。经认真审议,我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、本次交易议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,具备可操

作性,无重大法律政策障碍。董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法

规和公司章程的规定。

3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、标的公司与公司及公司

控股股东、实际控制人不存在任何关联关系,本次发行股份及支付现金购买资产

发行股份完成后,认购方所持公司股份不超过本次交易完成后公司股本总额的

5%,本次交易不构成关联交易。

4、本次交易方案以及签订的《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管

理中心(有限合伙)及樟树市山水泉投资管理中心(有限合伙)关于北京市新港

永豪水务工程有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《岭南园林股份有

限公司与樟树市华希投资管理中心(有限合伙)及樟树市山水泉投资管理中心(有

限合伙)之盈利补偿协议》,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重

组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本

次交易方案具备可操作性。

5、公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的北京中企华资产评估有

限责任公司(以下简称“中企华”)作为评估机构,并由其出具了《岭南园林股

份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪水务工程

442

有限公司股东全部权益价值项目评估报告》(中企华评报字(2017)第 3191 号),

我们认为:

(1)关于评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构中企华具备执行证券、期货相关业务资格,该评估

机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员

之间不存在关联关系,不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系,具有充

分的独立性。

(2)关于评估假设前提的合理性

评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制

条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行,遵循了市场通用的惯例或

准则,其假设符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

(3)关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值,为本次交易提供

价值参考依据。中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对交易标的

的价值进行了整体评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次

资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科

学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对交易标的于评

估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法恰当、合理,与评估目的具

有相关性。

(4)评估定价的公允性

本次交易拟购买的标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的

公司于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性,评估价值分析原理、采用

的模型等重要评估参数符合公司本次资产购买的实际情况,预期各年度收益评估

依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下,以评估值作为参考,交易双方协

商一致后确定本次交易定价,资产定价原则公允、合理,不会损害公司及中小股

东的利益。

6、本次交易涉及的标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、

规范性文件的规定,定价公平合理,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股

东利益情形。

7、本次交易有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力,有利于提高公

443

司的盈利能力与改善公司财务状况。标的资产的实际控制人已就避免同业竞争、

减少和规范关联交易的措施等方面出具了相关承诺函,这些行为符合全体股东的

现实及长远利益。

8、本次交易所涉及关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东

的利益。

9、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准,就本次交

易涉及的经营者集中事项尚需通过中华人民共和国商务部反垄断局的审核。

综上,本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、

公正的准则,交易定价公允、合理,符合法定程序,也符合公司和全体股东的利

益。我们同意公司进行本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。”

二、独立财务顾问意见

广发证券作为本次交易的独立财务顾问,根据《公司法》、《证券法》、《重组

管理办法》和《准则第 26 号》等法律法规的规定和中国证监会的要求,通过尽

职调查和对岭南园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书和信

息披露文件的审慎核查,并与岭南园林及其他中介机构经过充分沟通后,发表的

结论性意见如下:

“一、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规

定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的

要求,履行了必要的信息披露程序,并按有关法律、法规的规定履行了相应的程

序;

二、本次交易符合国家相关产业政策,不存在违反环境保护、土地管理、反

垄断等法律和行政法规规定的情形;

三、本次交易标的资产的定价原则公允,非公开发行股票的定价方式和发行

价格符合证监会的相关规定,不存在损害上市公司及股东合法利益的情形;

四、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增

强持续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权

益的问题;

五、本次交易所涉及的资产,为权属清晰的经营性资产,不存在权利瑕疵和

其他影响过户的情况,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

444

六、本次交易完成后,上市公司仍具备股票上市的条件;

七、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了

明确约定,盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性,不会损害上市公司股东利

益,尤其是中小股东利益;

八、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护,切实、可行。对本次交

易可能存在的风险,上市公司已经在报告书及相关文件中作了充分揭示,有助于

全体股东和投资者对本次交易的客观评判;

九、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更,不构成《重组办法》第

十三条所规定的借壳上市的情形;

十、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。”

三、律师事务所意见

君合律师就本次交易事宜出具法律意见如下:

“(一)本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。

(二)岭南园林具有实施本次交易的主体资格,本次交易的其他各参与方具

备进行本次交易的主体资格。

(三)就本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准,该等授权和批准合

法有效;本次交易不构成关联交易。本次交易尚需取得岭南园林股东大会、中国

证监会的批准,本次交易涉及的经营者集中事项尚需通过中华人民共和国商务部

反垄断局的审核。本次交易取得有关批准和同意后,新港永豪尚需办理有关变更

登记及交接手续。

(四)本次交易符合《发行管理办法》规定的实质性条件,符合《重组管理

办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的实质性条

件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下,在取得必要的批准和

同意后,实施本次交易不存在实质性法律障碍。

(五)岭南园林就本次交易依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露

义务,岭南园林尚须根据项目进展情况,依法履行相应的信息披露义务。”

445

第十五节 本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

名称:广发证券股份有限公司

法定代表人:孙树明

注册地址:广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼

(4301-4316 房)

电话:020-87555888

传真:020-87557566

财务顾问主办人:王楚媚、莫耕权

二、法律顾问

名称:北京市君合律师事务所

负责人:肖微

注册地址:北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层

电话:010-85191300

传真:010-85191350

经办律师:黄晓莉、姚继伟

三、审计机构

名称:广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)

法定代表人:蒋洪峰

注册地址:广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼

电话:020-66806688

传真:020-83800722

经办注册会计师:王韶华、林恒新

446

四、评估机构

名称:北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人:权忠光

注册地址:北京市东城区青龙胡同 35 号

电话:0755-33369961

传真:0755-33369991

经办注册资产评估师:王爱柳、郑晓芳

447

第十六节 上市公司及相关中介机构声明

一、上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《岭南园林股份有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金报告书》内容的真实、准确、完整,对报告书的虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

董事:

尹洪卫 宋彦君 杨敏

朱心宁 秦国权 秋天

蔡祥 云武俊 邢晶

监事:

林鸿辉 马秀梅 吴奕涛

其他高级管理人员:

(除董事外)

刘勇 张友铭 杜丽燕

岭南园林股份有限公司

年 月 日

448

二、独立财务顾问声明

本独立财务顾问已对《岭南园林股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

资金报告书》及其摘要中援引的本独立财务顾问出具的结论性意见进行了审阅,

确认《岭南园林股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘

要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准

确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

法定代表人(或授权代表):

孙树明

项目主办人:

王楚媚 莫耕权

项目协办人:

郭威力

广发证券股份有限公司

年 月 日

449

三、法律顾问声明

本所已对《岭南园林股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告

书》及其摘要中援引的本所出具的结论性意见进行了审阅,确认《岭南园林股份

有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而

出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相

应的法律责任。

本所承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本

所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

负责人:

肖微

经办律师:

黄晓莉 姚继伟

北京市君合律师事务所

年 月 日

450

四、审计机构声明

本所已对《岭南园林股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告

书》及其摘要中援引的本所出具的结论性意见进行了审阅,确认《岭南园林股份

有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而

出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相

应的法律责任。

本所承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本

所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

负责人:

蒋洪峰

签字注册会计师:

王韶华 林恒新

广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日

451

五、评估机构声明

本公司已对《岭南园林股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报

告书》及其摘要中援引的本公司出具的结论性意见进行了审阅,确认《岭南园

林股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上

述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完

整性承担相应的法律责任。

本公司承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

法定代表人:

权忠光

签字评估师:

王爱柳 郑晓芳

北京中企华资产评估有限责任公司

年 月 日

452

第十七节 备查文件与备查地点

一、备查文件

1、上市公司关于本次交易的董事会决议

2、上市公司关于本次交易的独立董事意见

3、上市公司关于本次交易的监事会决议

4、本次交易相关协议

5、标的资产审计报告

6、标的资产评估报告

7、上市公司备考审计报告

8、独立财务顾问报告

9、法律意见书

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午

9:30-11:30、下午 2:00-5:00,于下列地点查阅上述文件:

岭南园林股份有限公司

联系地址:东莞市东城街道东源路 33 号岭南园林大厦十楼

电话:0769-22500085

传真:0769-22492600

联系人:秋天、张莉芝

453

(本页无正文,为《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金报告书》之盖章页)

岭南园林股份有限公司

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